〔Ⅲ〕 国際税制関係の 改正のポイント
１ 三角合併等
平成18年５月１日から施行されている会社法では、吸収合併、吸収分割又は株式交換の場合において、消滅会社の株主等に対して、存続会社等の株式を交付せず、金銭その他の財産を交付することができることになり（会社法749①二、758四、768①二）、次の組織再編が可能となりました。これを「対価の柔軟化」といいます。
（１） 三角合併等
三角合併等とは、他の会社を吸収合併等する場合に、消滅会社の株主等に対して、存続会社の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付して行う合併のことをいいます。この三角合併等により、外国企業の在日子会社が日本法人を吸収合併しやすくなりました。
（２） キャッシュ・アウト・マージャー
消滅会社の株主等に金銭のみを交付する合併のことをいいます。存続会社の株主の出資比率を維持したまま合併等を行うことができます。
このうち、三角合併等については、敵対的買収に対する企業防衛策を採用する機会を確保するため、その適用時期が会社法の施行の日から１年間延長され、平成19年５月１日から施行されることとなっていました（会社法附則４）。これに伴い、今年の税制改正で、この三角合併等に関する課税の繰延べの要件が明確化されることになりました。
【三角合併の例】
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