本連載は、既に連載されている「M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務」の各論・法務編であり、並行して連載されている「M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-財務・税務編-」の姉妹編にあたる。
したがって、読者諸賢は、本連載を、法務デューデリジェンスに関する独立の読み物として読んでいただいてもよいが、本誌No.259、No.261、No.264及びNo.266に掲載されている「M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-共通編-」と合わせて読み、あるいは〔財務・税務編〕と並行して読み進めていただくことで、総合的・有機的にデューデリジェンスを理解することができる。

私は、現在、実家を離れて生活していますが、過去に相続した実家は昭和の頃に建築された木造瓦葺の家屋で、現在は空き家の状態になっております。
ある日、地元の消防団から連絡があり、実家が火事になっており、隣家に延焼しているとの連絡を受けました。無事消火できたものの、隣家にも延焼してしまいました。調査の結果、実家の居室からタバコとライターが発見され、火災の原因は、タバコの火の不始末と考えられるとのことでした。
近所の方に聞いた話によれば、実家の雨戸の一部が外れており、割れた窓ガラスから近所の不良少年たちが頻繁に出入りしていたとのことでした。隣家の方からは、空き家の管理を適切に行っていなかったことが原因だと責められています。
私は、実家に火災保険をかけていませんが、隣家の方に対してどのような責任を負うのでしょうか。

このたびある会社から、以前に顧問契約を締結していた税理士との契約を打ち切ったとして、新たに私(税理士)と顧問契約を締結してほしいとの話があった。
私は、その会社と顧問契約を締結しようと思っているが、このように顧問税理士の交代の際に注意すべき点はあるか。

2018年3月28日、非鉄金属メーカーであるMマテリアルは、子会社の不正についての特別調査委員会の「最終報告書」を公表した。
本件における不正とは、顧客が求めた品質基準を満たさないのに、基準を満たしているかのように検査データをごまかし、不適合品を出荷していた、というものであった。

-Question-
転職した従業員が、①自社の顧客リストを持ち出した場合と、②自社の事業計画を持ち出した場合で、会社が問われる責任は変わりますか?

Y税理士は、法人成りの前からAの顧問税理士であったが、法人成りの際、改めて有限会社B及び株式会社Cとの間で税務顧問契約を締結し、両社の顧問税理士に就任した。
AのY税理士に対する信頼は厚く、平成22年頃、AはY税理士に対し、有限会社B及び株式会社Cの取締役への就任を打診した。Y税理士は、当初は多忙であることを理由に断っていたが、Aから「実際の業務をお願いするわけではなく、税務面のみならず経営面でも大所高所からのアドバイスが欲しいので、名義だけ使わせるという程度の気持ちで就任してほしい」と懇願され、結局、平成23年4月に有限会社Bの、平成25年4月に株式会社Cの取締役に就任した。

近年、空き家に関する議論は、空き家の取壊し関するものから有効活用に関するものまで、広がりを見せている。
もっとも、ひと言に「空き家」と言っても、
① 建物自体の管理が放棄されており、周囲に危険を及ぼすおそれがあるもの
② 周囲に危険を及ぼすおそれは低いが、適切な管理が行われていないもの
③ 有効活用できる状態のもの
など様々な空き家がある。

2018年株主総会における実務対応のポイント

筆者:斎藤 誠

昨年に続き本年の株主総会でも大きな制度改正対応は見当たらない。しかしながら、足元では適用開始後3年目を迎えるコーポレートガバナンス・コード(以下、CGコードという)の改訂作業が進められており、相談役・顧問制度についての任意開示がこの1月から始まったことなども話題を集めている。加えて総会実務に大きく影響する招集通知の電子提供を可能とする会社法改正についても中間試案が公表されるなど、株主総会実務を取り巻く環境は引き続き変化の只中にあるといえる。

長年の関与先である社長甲の父親(先代社長)乙が亡くなったとのことで、相続税申告の依頼を受けている。甲社長に対し、先代社長乙の銀行預金通帳を見せてほしいと言ったところ、数百万円の預金のある口座の通帳1つだけを渡され、「この他にはないと思う。」と言われた。乙は引退後、悠々自適の生活をしていたはずで、不自然だとは思ったが、関与先ということもあり、社長に対し強く言うこともしたくない。
しかし、税理士としてはやはり言うことは言わねばならないか、とも迷っている。
どのように対応すべきか。

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