今回取り上げる適時開示は、ナビタス株式会社(以下「ナビタス」という)が平成30年2月8日に開示した「監査役会設置会社への移行および監査役会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」である。
監査等委員会設置会社への移行に関する開示はよく見かけるが、監査役会設置会社への移行に関する開示は珍しい。実は同社は以前、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているのだが、今回再び監査役会設置会社へ戻るというのである。

上記の各支出状況を見て分かるとおり、これらは決して贅沢をしすぎているとはいえないが、それでも1億円近くの資金が必要となるのである。この老後資金を引退までの給与と引退時の退職金、引退後の年金収入と投資収入などによって賄っていかなければならない。
場合によっては、不動産や有価証券、保険積立金といった個人資産を売却・整理することによって、資金を確保しなければならない事態も生じてくるであろう。
このような中で、中小企業経営者にフォーカスを絞って見てみると、これが事業を成功させてきた中小企業経営者である場合には、必然的にさらに多くの資金を要することは明らかであり、中小企業の経営者であるがゆえの様々な問題点が見えてくる。

対象会社等のデューデリジェンスの実施と並行して、基礎的な情報から対象会社の組織やビジネス概要を理解し、分析する必要がある。これにより、事前にリスク要因を特定し、効果的効率的にデューデリジェンスを実施することが可能となるだけでなく、デューデリジェンスの検出事項と整合性分析が可能となる。

今回取り上げる適時開示は、積水ハウス株式会社(以下「積水ハウス」という)が平成30年3月6日に開示した「分譲マンション用地の取引事故に関する経緯概要等のご報告」であるが、最初に次のような記載がある。

デューデリジェンスで実施する手続は、主に①資料の査閲、②マネジメントインタビュー及び③現地調査である。ディールブレイカー(Deal Breaker)については、可能な限り調査実施段階で、適時に確認する必要がある。また、調査実施の過程で状況に応じて重点調査項目の変更や追加が必要になる場合もある。

LOI(基本合意書)を締結した後、デューデリジェンスを実施するためには、対象会社等の機密情報にアクセスする買い手候補の守秘義務を記したNDAを締結することになる。NDAの有効期間は通常1年~3年程度の期間で設定され、これは、取引が不成立(Deal Break)に終わった場合における開示資料の返還義務なども含まれている。なお、NDAの構成は、下記のとおりである。

今回取り上げる適時開示は、株式会社JPホールディングス(以下「JPホールディングス」という)が平成29年12月22日に開示した「第三者委員会調査報告書に基づく当社の対応に関するお知らせ」であるが、最初に次のような記載がある(下線は筆者による)。

悲しいことに右肩上がりでの成長を持続できる日本企業は少ない。そのため、日本企業の多くは「企業の低成長をM&Aで補う」「市場開拓のために時間を買う」などを理由にM&Aを実行している。
M&Aは成功すれば、業界の勢力図を一気に塗り替えるほどの力があるが、残念ながら多くの企業は期待通りの成果を上げられずに業績悪化につながることになる。M&Aでの損失は、M&Aそのものの失敗のみならず、競合他社への敗北をも意味することもあるであろう。

M&Aの失敗要因には、「事業戦略の欠如」や「事前調査不足」、「統合の失敗」などが挙げられる。本連載では、その中でも、主にM&A(企業買収・売却)の取引実行前に、対象会社や対象事業に対して実施する「事前調査不足」による失敗を回避すべく、ポイントをついて複数回にわたり解説を行いたい。

今回取り上げる適時開示は、株式会社コシダカホールディングス(以下「コシダカホールディングス」という)が平成29年11月9日に開示した「招集通知に添付した会計監査人の監査報告謄本、監査等委員会の監査報告謄本の訂正に関するお知らせ」である。
タイトルだけを見ると、監査報告書の記載内容にちょっとした誤りが見つかった、という内容のようなのだが、そうではない。平成29年11月7日に定時株主総会の招集通知を発送し、それに会計監査人と監査等委員会それぞれの監査報告書を添付していたのだが、実は会計監査人から監査報告書を受領できていなかったため、それらを削除するという、前代未聞の内容なのである。

両取引所が、東芝の内部管理体制について「相応の改善がなされた」と判断した根拠となったのは、東芝が両取引所に対して平成29年3月15日に提出した内部管理体制確認書である。しかし、監査法人による平成29年3月期の内部統制監査の結果は不適正意見だった。

Copyright ©2012- Profession Network Co.,Ltd. All Rights Reserved.

Scroll to top
Go to home