今回取り上げる適時開示は、日東紡績株式会社(以下「日東紡」という)が平成29年2月24日に開示した「相談役および特別顧問制度の廃止について」である。次の記載のみのシンプルな開示で、タイトルのとおり相談役と特別顧問制度を廃止するという内容である。

平成29年度税制改正前のストック・オプションは、法人税法34条1項における役員給与の損金不算入制度の中には入らず、それとは別に損金算入の可否を判断するという枠組みになっており、税制非適格のストック・オプションは原則損金算入可能となっていた。
平成29年度税制改正では、定期同額給与、事前確定届出給与又は業績連動給与(改正前:利益連動給与)という損金算入可能な役員報酬の3類型は維持しつつ、退職給与や新株予約権も役員報酬の中に含めて損金算入の可否を考えることとなった。

今回取り上げる適時開示は、出光興産株式会社(以下「出光興産」という)が平成29年7月5日に開示した「株主による新株式発行の差止め仮処分の申立てに関するお知らせ」である。
同社は、平成29年7月3日、「公募による新株式発行に関するお知らせ」において、公募増資を実施すると開示したのだが、同社のいわゆる創業家が、東京地方裁判所に対してその差止め仮処分の申立てを行ったのである。

この中で、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬で金銭交付部分を含む場合もある。以下合わせて「パフォーマンス・シェア」という)は、特定譲渡制限付株式報酬の一形態として上記損金算入可能な株式報酬として設計可能となった。
しかし、業績に連動した報酬等の柔軟な活用を可能とする制度を導入するため、平成29年度税制改正において、従来の「利益連動給与」は「業績連動給与」と名称が変更となるとともに定義規定も置かれ、また内容も見直された。

企業においては、社内調査等によって判明した循環取引発生の背景事情等を踏まえ、その原因等を分析した上、適切な再発防止策を策定する必要がある。
再発防止策の策定は、企業の将来的な損害を防止するのは勿論のこと、金融機関等の債権者を含むステークホルダーとの関係において信用回復を図るとともに、特に上場企業等においては、内部統制システムがなお有効に機能していることを明らかにする意味合いがあり、いずれにしても非常に重要である。

今回取り上げる適時開示は、株式会社大戸屋ホールディングス(以下「大戸屋」という)が平成29年6月29日に開示した「第34回定時株主総会における議案の一部否決に関するお知らせ」である。
同社は、平成29年5月10日、従業員等に対してストックオプションを付与するという内容の「ストックオプション(新株予約権)の付与に関するお知らせ」を開示していた。そのストックオプションの付与が、平成29年6月28日開催の定時株主総会において否決されたのである(翌日の平成29年6月29日ではなく平成29年6月28日中に開示すべきであったが)。

【第1回】で述べたとおり、循環取引については「不正の兆候が表れにくく発見が容易でない」という特徴があり、首謀者の財政破綻により売掛金の回収が遅延する又は循環取引に関与した取引先から接触があったことを契機に発覚するのが典型的であるが、それ以外にも、例えば次のような契機により発覚する場合がある。

税法上の役員報酬制度は、平成18年度税制改正で整備されて以来、制度そのものが大きく見直されることはなかった。すなわち、損金算入可能な役員報酬は、法人税法の定める、定期同額給与、事前確定届出給与又は利益連動給与の各要件を満たした制度でなければならないとされていた。一方、退職給与と新株予約権は、別に損金算入要件が認められていた。
平成29年度税制改正では、定期同額給与、事前確定届出給与又は利益連動給与という損金算入可能な役員報酬の3類型は維持しつつ、退職給与や新株予約権も役員報酬の中に含めて損金算入の可否を考えることとなった。

今回取り上げる適時開示は、ソレキア株式会社(以下「ソレキア」という)が平成29年5月24日に開示した「佐々木ベジ氏による当社株券に対する公開買付けの結果並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」である。佐々木ベジ氏(以下「佐々木氏」という)が同社に対して公開買付を行い、その結果、同社の主要株主である筆頭株主になったという内容だが、「5.今後の見通し」は次のように記載されている。

循環取引(特に「架空循環取引」等と呼ばれるもの)は、昭和の時代から登場する企業不祥事の一類型であるが、企業担当者等において問題の大きい取引であることが概ね認識されながらも、根絶に至ることなく定期的に発生しており、なお企業不祥事類型としての重要性は高いと言える。

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