今回取り上げる適時開示は、日本郵政株式会社(以下、「日本郵政」という)が2019年7月24日に開示した「特別調査委員会の設置について」である。
子会社である株式会社かんぽ生命保険(以下、「かんぽ生命」という)と日本郵便株式会社における不適切な保険販売(以下、「かんぽ不正」という)について、「事案の徹底解明と原因究明を中立・公正な外部専門家に委ねるため」、利害関係を有しない弁護士3名で構成される特別調査委員会を設置したというのだが、日本郵政のこれまでの情報開示に対する姿勢などを見ていると、信じていいのか悩ましくなってしまうのである。

X社はZ社の発行済全株式をY社から買収することを検討しており、財務・税務アドバイザーとして外部の公認会計士を、法務アドバイザーとして外部の弁護士を起用した。
両事務所はそれぞれZ社の財務・税務デューデリジェンス/法務デューデリジェンスを実施、X社に報告を済ませ、石毛先生が株式譲渡契約書をドラフトしてY社との条件交渉に入ろうという段階である。
松澤先生からもらった宿題に答えるため、高橋氏と石毛先生は松澤先生の事務所を訪れた。

中小企業経営者の事業承継の手法として、前回まで、①親族内承継(自社株の贈与や譲渡)、②親族外承継(自社株を自社の役員・従業員が購入(MBOやEBO))について、老後資金確保の観点から見てきた。今回は全くの第三者への事業承継であるM&A(Mergers and Acquisitions)について確認したい。
M&Aとは「企業の合併・買収」を意味し、具体的には経営者が持つ自社株を第三者に売却し経営権を引き渡すことである。つい先日も、アパレルのオンラインショップ大手の有名経営者がIT企業に自社の株式を譲渡したが、まさにM&Aの一形態といえる。

・・・というわけで、松澤先生から、「対象会社の計算書類等には一般に公正妥当と認められた会計基準(GAAP)に合致していない点があり、そのことを買主は財務デューデリジェンスによって知った。それにもかかわらず、買収契約書上、買主が売主に、『すべてGAAPに合致している』という表明保証をさせて、後から『表明保証違反があるじゃないか!』と咎めることが可能か」という宿題をもらってしまいました(詳細は前回を参照)。
石毛先生、教えてください!

長きにわたった本連載も、今回からいよいよ最終コーナーに入る。
本連載ではこれまで、「財務・税務デューデリジェンス編」と「法務デューデリジェンス編」とを姉妹編として、両者の協働の重要性、そして両者を繋ぐものとしての依頼者=当事者との協働の重要性をたびたび強調してきた。
そこで本連載の最終テーマとして、こうした協働が、「買収契約書」という1つの「締めくくり」の場面でどう機能するのか、いささか風変わりな趣向ではあるが、「会社担当者と専門家たちとの架空の対話」という形で紹介したいと思う。

今回取り上げる適時開示は、アスクル株式会社(以下、「アスクル」という)が2019年7月17日に開示した「ヤフー株式会社からの社長退陣要求と、アスクルからの提携解消協議申入れのお知らせ」である。
アスクルの議決権を45%有するヤフー株式会社(以下、「ヤフー」という)が、8月のアスクルの定時株主総会において、アスクルの岩田彰一郎代表取締役社長(以下、「岩田氏」という)の取締役再任に反対の議決権を行使するというので、アスクルは、ヤフーに対して、ヤフーとの業務・資本提携契約の解消を申し入れることにした、という内容である。
本件に関するマスコミの報道は、どちらかというと、「強引なヤフーに対して、可哀想なアスクル」といった感じで、ヤフーが悪者であるかのような論調が多かったように思われる。しかし、そうした捉え方は正しいのだろうか。

前回までの親族内承継に続き、今回は第三者承継として、親族外である自社の役員や従業員に対して事業を引き継ぐケースについて確認をしていく。
従業員や役員に対する事業承継については、中小企業経営者が有する自社株式を役員等が買い取ることにより経営権の移譲を行うことが一般的であり、M&Aの一手法としてMBO(Management Buy Out)やEBO(Employee Buy Out)といわれる手法により実行される。

今回取り上げる適時開示は、野村ホールディングス株式会社(以下、野村證券株式会社などのグループ会社を含めて「野村」という)が2019年5月24日に開示した「不適切な情報伝達事案にかかる調査結果と改善策の公表について」である。
「不適切な情報伝達事案」とは、東京証券取引所の市場区分の見直しに関する情報が顧客に漏洩したことであり、この開示で、その調査結果と改善策を公表している(別紙として、「特別調査チームによる報告書(要旨)」と「野村證券が今後実施する改善策等の概要について」を添付する形をとっており、以下、「特別調査チームによる報告書(要旨)」を「調査結果」、「野村證券が今後実施する改善策等の概要について」を「改善策」という)。
なお、同社は、この件により金融庁から行政処分を受けており、2019年5月28日に「野村ホールディングスおよび野村證券に対する金融庁による処分について」を開示している。

株式を次世代へ移転するに当たり、贈与とすべきか譲渡とすべきか、比較検討する必要がある。贈与に関するポイントは前回述べた通りであるが、譲渡のポイントをまとめると下記の通りである。

今回取り上げる適時開示は、株式会社スシローグローバルホールディングス(以下「スシロー」という)が2019年6月18日に開示した「株式会社スシローグローバルホールディングス、株式会社神明ホールディングス及び元気寿司株式会社の資本業務提携解消に関するお知らせ」である。
2017年9月29日に「株式会社スシローグローバルホールディングス、株式会社神明及び元気寿司株式会社の資本業務提携に関するお知らせ」を開示して以来、検討してきた元気寿司株式会社(以下「元気寿司」という)との経営統合を行わないことにしたという内容である。

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