今回取り上げる開示は、ニデック株式会社（以下「ニデック」という）が2025年５月８日に開示した「株式会社牧野フライス製作所（証券コード：6135）に対する公開買付けの撤回に関するお知らせ」である。タイトルどおり、同社は株式会社牧野フライス製作所（以下「牧野フライス」という）に対してTOB（株式公開買付け）を行っていたのだが、それを撤回することにしたという内容である。

本連載は、税務を行う上で「これをやったら失敗する」という必敗法を紹介するものである。成功するときは、運が味方することもあり、その要因が定かではない。しかし、失敗するときは、必ず何らかの原因がある。その原因を１つずつ取り除いていけば、成功に近づくのである。
この考え方は、吉田兼好の徒然草『双六の名人』の中でも紹介されている。兼好が、当時の遊びである双六の名人に、上手な打ち方を尋ねたところ、名人は次のように答えたという。

今回取り上げる開示は、株式会社フジ・メディア・ホールディングス（以下「フジ・メディア・ホールディングス」という）が2025年3月31日に開示した「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」である。
同社は2025年1月23日に第三者委員会の設置を決定し、「第三者委員会の設置について」を開示している（その後、委員の交代があり、2025年1月23日に「第三者委員会の設置について」を開示）。その「第三者委員会の設置目的」の記載は次のとおりである。

今回取り上げる開示は、Japan Eyewear Holdings株式会社（以下「Japan Eyewear」という）が2025年３月10日に開示した「監査等委員である取締役の辞任及び仮監査等委員選任の申し立てについて」である。
監査等委員である取締役が「一身上の都合」により辞任して、監査等委員１名の欠員が生じるため、仮監査等委員選任の申し立てを裁判所に行うことにした、という内容である。

2024年５月28日、店舗の１つで、アパレル在庫に約3,000万円の帳在差異があることが判明した。期末の実地棚卸結果を再点検したところ、別の店舗でも在庫不足と架空買取が判明し、さらに複数店舗で架空在庫計上の疑義が判明した。
このため同年６月25日、BH社は特別調査委員会を設置し、約４ヶ月後の同年10月15日に「調査報告書」を公表した。同報告書によれば、26店舗と１事業部で従業員による架空買取や架空在庫計上など29件の不正（合計8,328万8,453円分）が確認されたとのことであった。店舗間での連携は認められず組織的不正ではなかったようだが、チェック・モニタリング体制に不備があったと判断された。

今回取り上げる開示は、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」という）が2025年２月25日に開示した「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」である。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決定したという内容である。

本年は、株主総会実務に影響する大きな法改正は特段ない。株主総会資料の電子提供制度も施行から３回目の総会となり、対応実務もほぼ定着した。また、株主総会運営に多大な影響を与えた新型コロナウイルスへの対応も概ね平常モードとなった。そういう意味においては、久しぶりに株主総会準備についてじっくりと取り組めるシーズンといえるかもしれない。
ここではこれらの状況を踏まえた2025年株主総会における実務対応のポイントについて概観する。

今回取り上げる開示は、株式会社日本取引所グループ（以下「JPX」という）が2025年１月30日に開示した「独立社外取締役による調査検証委員会の調査報告書の公表について」である。
同社は、社員によるインサイダー取引規制違反があったため（本稿執筆時点では「インサイダー取引規制違反」ではなく「インサイダー取引規制違反の疑い」とするのが適切かと思われるが）、その発生原因の究明と再発防止策の評価を目的とした独立社外取締役による調査検証委員会を設置していた（2024年10月29日に「独立社外取締役による調査検証委員会の設置について」を開示）。今回の開示は、その調査報告書を公表するというものである。

今回取り上げる開示は、株式会社クシム（以下「クシム」という）が2024年11月25日に開示した「取締役１名に対する辞任勧告の決議および社内調査委員会設置に関するお知らせ」である。同社の取締役である田原弘貴氏（以下「田原氏」という）に対して、取締役の辞任を勧告することを決定したという内容である。

今回取り上げる開示は、株式会社タムラ製作所（以下「タムラ製作所」という）が2024年11月14日に開示した「外部調査チームの調査報告書受領に関するお知らせ」である。
同社は同年９月13日に「外部調査チームの設置に関するお知らせ」を開示し、中国の連結子会社２社において購入部品在庫の会計処理が社内ルールに照らし適切に行われていなかった疑義が判明したため、外部の専門家による調査の実施を決定したとしていた。その調査報告書を受領したというのである。