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社外取締役と〇〇 【第11回】「社外取締役と役員指名」

筆者:森田 多恵子

社外取締役には、業務執行者から独立した立場から、会社経営の監督を行うことが期待されるが、役員指名はその重要部分を占める。2020年7月31日に経済産業省から公表された、「社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)」でも、社外取締役の「心得1」として、「社外取締役の最も重要な役割は、経営の監督である。その中核は、経営を担う経営陣(特に社長・CEO)に対する評価と、それに基づく指名・再任や報酬の決定を行うことであり、必要な場合には、社長・CEOの交代を主導することも含まれる。」と示されている。
本稿では、①経営陣の指名及び②社外取締役の指名と社外取締役の関わりについて述べる。

今回取り上げる開示は、東宝株式会社(以下「東宝」という)が2021年1月12日に開示した「業績予想の修正に関するお知らせ」である。2021年2月期の業績予想を修正したのだが、売上と利益の予想値をともに増額させるという、増収増益の上方修正である。
同社は、2020年4月14日に「2020年2月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を開示した際、2021年2月期の業績予想については、「新型コロナウイルス感染症による影響を現時点で合理的に算定することが困難である」ため、開示せず、「開示が可能となった段階で、速やかに公表」するとしていた。
その後、2020年7月14日に業績予想を開示した後(「業績予想に関するお知らせ」を開示)、2020年10月13日にも業績予想の修正を行っていた(「業績予想の修正に関するお知らせ」を開示)。
その2020年10月13日の業績予想の修正も、増収増益の上方修正だったのだが、売上の修正は1.9%にとどまっていた。しかし、今回の2021年1月12日の業績予想の修正では、売上を12.7%も修正している。

税理士の皆様も、都市計画法や建築基準法の規制に関連して、「用途地域」ということばを耳にしたことがあると思います。
ところで、用途地域とは、市町村(特別区の存する区域は東京都)により、主に市街化の図られている区域のなかで、秩序ある街づくりの観点から何種類かに分けて指定されている地域区分です。各々の地域のイメージは都市計画法の規定に織り込まれていますが、例えば、用途地域が第1種低層住居専用地域であれば、そのイメージは「低層住宅に係る良好な住居の環境を保護するため定める地域」となります。そして、都市計画で用途地域が定められた場合、これが建築基準法の規定につながり、用途地域ごとに建築可能な建物の用途や建蔽率及び容積率が指定される仕組みとなっています。

繰り返しになるが、ブロックチェーンは、全ての取引履歴を信頼性のある形で保存し続けるための技術であり、透明性が高く、データの改ざんが極めて難しく、かつ仕組みが停止する可能性が極めて低い等の利点があることが実証されている。今回から複数回に分けて、ブロックチェーンの活用事例を紹介しながら、概説を行うこととする。

コロナ禍による業績悪化に伴い、当社においても全社的な退職勧奨を実施することになりましたが、退職勧奨はパワハラに当たるのでしょうか。また、退職勧奨がパワハラに当たらないためのポイントについて教えてください。

当事務所の顧客から、よく「この契約は、請負ですか、それとも委任でしょうか」という質問を受けます。収入印紙代に違いが生じるからという理由です。請負と委任はどう違うのでしょうか。

父は、自宅建物を所有しておりましたが、20年以上前に亡くなりました。父の死後、しばらく空き家となっておりましたが、5年ほど前から賃貸を行って賃料収入を得ています。
父の相続人は、私と兄妹2人の合計3人ですが、兄妹は父の生前から音信不通のため、父の死後、私が自宅の建物の修繕管理や固定資産税を支払い続けてきました。
ところが、最近になって、兄妹2人が、私が賃料を不当に取得しているといって支払いを求めてきました。

前2回のまとめとしてブロックチェーン技術を踏まえ、従来型の中央集権管理との比較において、ブロックチェーンの主な特徴を整理すると、下記のとおりである。

令和元年改正会社法(令和元年法律第70号。以下、改正後の会社法を「改正会社法」という)により、会社補償契約(以下「補償契約」という)の締結や会社役員賠償責任保険(以下「D&O保険」という)に関する規律が整備された。
役員がその職務の執行に関し責任追及を受けた場合、防御費用や賠償金・和解金の負担が生じ得る。補償契約は、このような役員の経済的負担について、会社が補償することを約する契約である。また、いわゆるD&O保険は、このような役員の経済的負担を填補するために会社が保険者との間で締結する保険契約をいう。

今回取り上げる開示は、株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスが2020年12月3日に開示した「大原孝治前代表取締役の逮捕について」である。タイトルどおり、同社の前代表取締役である大原孝治氏が逮捕されたという内容である。
なお、「パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス」という社名は馴染みが薄いかもしれないが、ディスカウントストアのドン・キホーテの運営を主たる事業としている会社である。2019年に「株式会社ドンキホーテホールディングス」から現在の社名に商号を変更している(2018年10月11日に「商号の変更のための定款の一部変更及び役員の異動に関するお知らせ」を開示)。

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