今回取り上げる適時開示は、ユニゾホールディングス株式会社(以下、「ユニゾ」という)が2019年12月22日に開示した「ユニゾホールディングス株式会社代表取締役及び全役員並びにグループ会社代表取締役及び全役員異動(辞任)のお知らせ」である。同社と同社グループ会社の取締役、監査役、執行役員全員が辞任するという内容である(筆者がこれだけたくさん「辞任」という言葉が並んだ開示を見たのは、おそらく初めて)。

前回から引き続き、事業承継後の老後資金対策の第2回目として、会長や顧問として会社から報酬を受け取る場合について確認したい。
経営者が代表取締役を退任し、役員退職金の支給を受けた後、会長や相談役として会社から報酬をもらうケースだが、法人の税務調査の現場で論点とされることが少なくない。
今回は役職が変更になった際に支給する(1)役員退職金(分掌変更退職金)と退任後の(2)月額報酬の支給について見ていきたい。

今回取り上げる適時開示は、コクヨ株式会社(以下、「コクヨ」という)が2019年11月15日に開示した「持分法適用関連会社の異動(連結子会社化)に関するお知らせ」である。関連会社であるぺんてる株式会社(以下、「ぺんてる」という)の株式を買い増して子会社化することを決定したという内容である。

前回までは事業承継時にできる老後資金準備策について、施策ごとに検討を行ってきたが、今回からは承継後における資金確保策を検討することとしたい。
中小企業の経営者は、創業当初は個人で事業を行い、事業の拡大に伴い会社を設立するケースが多いことから、個人で所有している土地建物を会社が賃貸する形式を取ることがある。
その場合、会社から賃貸料収入が入るため安定した収入源が確保される一方、まとまった資金調達や税対策という面から個人所有の不動産を会社に売却するという選択について検討する必要がある。
今回は、事業承継後、月々の給与収入がなくなるという心理的不安も考慮し、ある程度の賃貸料収入を得つつ、税対策を行うという両方の側面から、建物のみを売却した場合にフォーカスを当てて解説する。

今回取り上げる適時開示は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下、「サマンサタバサ」という)が2019年9月18日に開示した「株式会社コナカ及び株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドによる資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」である。株式会社コナカ(以下、「コナカ」という)と連名で開示している。
イメージが全く異なる両社による業務提携を不思議に思ったのは、筆者だけではないだろう。業務提携の内容として、以下の6つを記載しているのだが、共同出店や、広告宣伝活動の協働が上手くいくのかどうか、疑問に思ってしまう。

事業承継時の老後資金準備の最終項として、「廃業」について取り上げたい。
東京商工リサーチの「2018年「休廃業・解散企業」動向調査」によると、『2018年に全国で休廃業・解散した企業は4万6,724件(前年比14.2%増)だった。企業数が増加したのは2016年以来、2年ぶり。2018年の企業倒産は8,235件(同2.0%減)と、10年連続で前年を下回ったが、休廃業・解散は大幅に増加した。』とのことだ。さらに『休廃業・解散した企業の代表者の年齢は、60代以上が8割(構成比83.7%)を超え、高齢化による事業承継が難しい課題がより鮮明になってきた。』としている。
このように近年、廃業で自ら事業に幕を下ろす企業の件数が、倒産件数の5倍以上という数字になってきている。

今回取り上げる適時開示は、日本郵政株式会社(以下、「日本郵政」という)が2019年7月24日に開示した「特別調査委員会の設置について」である。
子会社である株式会社かんぽ生命保険(以下、「かんぽ生命」という)と日本郵便株式会社における不適切な保険販売(以下、「かんぽ不正」という)について、「事案の徹底解明と原因究明を中立・公正な外部専門家に委ねるため」、利害関係を有しない弁護士3名で構成される特別調査委員会を設置したというのだが、日本郵政のこれまでの情報開示に対する姿勢などを見ていると、信じていいのか悩ましくなってしまうのである。

X社はZ社の発行済全株式をY社から買収することを検討しており、財務・税務アドバイザーとして外部の公認会計士を、法務アドバイザーとして外部の弁護士を起用した。
両事務所はそれぞれZ社の財務・税務デューデリジェンス/法務デューデリジェンスを実施、X社に報告を済ませ、石毛先生が株式譲渡契約書をドラフトしてY社との条件交渉に入ろうという段階である。
松澤先生からもらった宿題に答えるため、高橋氏と石毛先生は松澤先生の事務所を訪れた。

中小企業経営者の事業承継の手法として、前回まで、①親族内承継(自社株の贈与や譲渡)、②親族外承継(自社株を自社の役員・従業員が購入(MBOやEBO))について、老後資金確保の観点から見てきた。今回は全くの第三者への事業承継であるM&A(Mergers and Acquisitions)について確認したい。
M&Aとは「企業の合併・買収」を意味し、具体的には経営者が持つ自社株を第三者に売却し経営権を引き渡すことである。つい先日も、アパレルのオンラインショップ大手の有名経営者がIT企業に自社の株式を譲渡したが、まさにM&Aの一形態といえる。

・・・というわけで、松澤先生から、「対象会社の計算書類等には一般に公正妥当と認められた会計基準(GAAP)に合致していない点があり、そのことを買主は財務デューデリジェンスによって知った。それにもかかわらず、買収契約書上、買主が売主に、『すべてGAAPに合致している』という表明保証をさせて、後から『表明保証違反があるじゃないか!』と咎めることが可能か」という宿題をもらってしまいました(詳細は前回を参照)。
石毛先生、教えてください!

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