２０２６年３月２６日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル  No.６６２を公開！ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。

暗号資産（トークン）・NFTをめぐる税務 【第89回】   東洋大学法学部教授 泉　絢也   （エ）　海外CEX、DEX、プライベートウォレットと税務調査 より具体的に調査選定と個別の調査の場面を検討してみよう。 Ａ　調査選定の場面 調査選定の段階において、CARFに参加しておらず、かつ本人確認手続を実施していない海外CEXは、国税庁にとって情報の把握が極めて困難な、いわば「強固なブラックボックス」である。 利用者の身元や取引内容の詳細な情報にアクセスできないため、納税者を特定したうえで調査対象とすることが難しくなる。すなわち、情報の非対称性により、調査対象のリスク評価・選定プロセス自体が著しく制約を受けることになる。 しかし、後述するブロックチェーン分析等の手法によって、これらの海外CEXを利用しており、しかも日本の居住者が管理していると推定されるウォレットアドレスを特定できる可能性はある。 このようなアドレスは、税務コンプライアンスリスクが高いと判断され、調査選定の際に注目される可能性がある。例えば、DEXで繰り返し高額の流動性供給報酬を得ているアドレスや、大口送金を継続して行っているアドレスなどは、ハイリスク対象として検出されやすい。 プライベートウォレットについても、一般に、本人確認手続を実施せずに利用することが可能である。 これを提供する事業者は中央集権的な機関に該当するとしてもRCASP（報告暗号資産サービスプロバイダ）には該当しない可能性があるため、CARF以外のルートで各国から情報が提供されない限り、国税庁がプライベートウォレットの利用者の身元に関する情報を把握することは難しい。 つまり、プライベートウォレットの提供事業者が、顧客の情報を収集・管理する義務を負わない立場にある場合、当局はその背後にいる個人の身元や取引状況を把握することが困難となる。 さらに、複数の取引候補の中から条件が合致する者を選び、様々な種類の暗号資産の売買ができるピアツーピア取引所（BybitなどのCEXがサービスを提供するものや、BisqなどDEXと称して運営されているものがある）（※）においては、利用者同士が直接メッセージをやりとりし、暗号資産、銀行振込、Amazonギフト、PayPay、LINE Pay、Wiseなど多様な決済手段を使って暗号資産取引をすることも可能である。 （※）　ピアツーピア取引所では、売り注文と買い注文をペアにしてプラットフォームの資産を管理するオーダーブックを使用せず、資金の保管や取引の処理に仲介業者を挟むことなく利用者同士で直接取引ができるし、利用可能な決済手段も多様であるが、メッセージのやりとりなど取引完了までに多少の手間や時間がかかる（Bybit「安い手数料と高い安全性を提供するP2P暗号資産取引所15選」（2022.2.5））。 この場合も利用者の身元や取引内容に関する情報を把握することが難しい。 加えて、DEXも、そのトランザクションデータはブロックチェーン上に記録され、公開され、外部から閲覧可能であるが、DEXは利用者の身元に関する情報を収集していないし、ブロックチェーンにもそのような情報は記録されていない。 このため、DEXを利用するプライベートウォレットのアドレスの管理者を特定することはできないし、日本の居住者によって管理されているものであるかも判断できない。 利用者からそのような情報を得ることができる中央集権的な機関も介在しておらず、他に身元を照会できる「者」は存在しない。 もっとも、DEXのトランザクションのデータは容易に把握できるため、例えば、DEXで多額の報酬を得ているプライベートウォレットに係るアドレスを検出・特定し、税務コンプライアンスリスクの高い者であるとして調査選定に活用することは考えられる。 Ｂ　個別の調査の場面 一方、個別（特定）の調査の場面では、国税調査官が調査中の納税者（当然ながら身元は把握済み）の保有する海外CEXの口座やプライベートウォレットを把握したいと考えても、事実上照会する手立てがなく、把握することができないといったケースが想定される。 暗号資産の譲渡原価は平均法で算出することが原則となっている（所法48の２、所令119の２）。 このため、CEXの口座やプライベートウォレットが１つでも抜けていると、その口座やウォレットに係る損益を税額計算に反映できないだけでなく、他の口座やウォレットで行った暗号資産取引に係る税額計算全体に広範な影響を与える可能性がある。 これは調査選定の場面だけでなく、個別の調査の場面においても重大な問題である。 個別の調査の場面においては、調査官が納税者のパソコンやスマートフォン等のデバイスの中を確認し、利用している海外CEX、DEX、ウォレット、これらにおける取引履歴等を確認するという従来の調査手法である現物確認調査（ブロックチェーン外で実施されるという意味ではオフチェーン調査）を利用することが一定程度有効である。 しかしながら、暗号資産の分野ではこの方法の有効性には限界がある。 例えば、ウォレットに関連づけられた秘密鍵は暗号化されてデバイスのローカルストレージ内に保存されることが多い。このような場合に、ブラウザやアプリの起動、トランザクションの送信、残高の確認などの操作画面や操作方法を他人に見せるだけでは、秘密鍵が直接的に表示されることはない。 ただし、操作ミス等により、シークレットリカバリーフレーズ（シードフレーズ、ニーモニックフレーズ）や秘密鍵を表示する操作を行ってしまうリスクはゼロではない。 これらの情報が漏洩すれば、そのウォレットに紐づけられている暗号資産が第三者によって抜き取られる可能性が出てくる。 このため、プライベートウォレットを利用している人の中には、秘密鍵を管理しているウォレットの画面や管理状況等を他人に見せることに抵抗を感じる人が少なくないと考える。 よって、納税者が自らの端末内のウォレット情報の開示に消極的な態度をとるのは自然なことであり、とりわけ多額の資産を管理している場合には、拒否の姿勢はより顕著であると考えられる。 このような事情から、調査官がデバイスの中の確認を求めた場合、これを拒否する納税者がいても不思議ではない。そのような場合に、直ちに検査忌避（通法128二）に当たると断ずることはできない。 また、そもそも、ウォレットの利用状況を確認するために納税者のデバイスを直接確認することに躊躇する調査官もいるであろう。 調査官が納税者にウォレットの画面操作を依頼して確認を行った数日後に、当該ウォレットに紐づく暗号資産が窃取された場合、その調査官に対して疑いの目が向けられる可能性があるからである。 Ｃ　まとめ 以上を整理すると、質問検査権による調査、特定事業者等の報告の求め、CARFはいずれも課税当局への情報提供等に係る義務を課しうる国・地域内に当該義務を負担すべき者が存在する場合にのみ有効に機能するものである。 また、CARFのRCASPには、単に、暗号資産の保管や移転に係るサービスを提供するような純粋なウォレット提供事業者等は含まれない。 このため、海外CEX、特にCARFに参加していない国に所在するCEX、DEX、プライベートウォレットを利用して、匿名性を保ちながら、グローバルに暗号資産の取引・運用をしている納税者の情報を国税庁が把握することは難しく、上記で示したような調査選定及び個別の調査の場面における問題が起こりうる。 特定取引等の報告の求めやCARFを通じて、国税庁が利用者の身元を把握できるわけではないし、特定の納税者が利用している海外CEX、DEX、プライベートウォレットを把握することも困難である。 よって、納税者がCEXの口座やプライベートウォレットの情報を国税庁に提出することを義務付ける又は納税者に提出を促すような制度を検討すべきである。 さらに、国税庁としても、情報ハブとなる外部の中央集権的機関に依存するだけではなく、ブロックチェーン分析会社等の外部調査機関と連携を強化し、独自の分析手法や調査技術を継続的に開発していくことが不可欠である。 　 （了）

「税理士損害賠償請求」 頻出事例に見る 原因・予防策のポイント 【事例156（法人税）】   税理士　齋藤　和助     《基礎知識》 顧問先従業員の不正発見義務については次のような裁判例がある。 （１）　富山地裁平成12年８月９日判決 税理士と税務書類の作成等の準委任契約を締結していた医院の従業員の横領行為について、税理士に横領行為の発見・報告義務はないとして債務不履行を否認した判決。 この判決は、次のように判示している。 （２）　東京地裁平成28年５月18日判決 税理士と顧問契約を締結していた原告である医院の従業員が横領した行為について、税理士が会計上の不正行為の有無を調査しなかったこと又は会計上の不正行為が疑われる事実を報告しなかったことが、税理士顧問契約上の債務不履行にはならないとした判決。 この判決は、次のように判示している。       （了）

グループ企業の税務Ｑ＆Ａ 第 ３ 回 通算税効果額の授受を行わない場合 太陽グラントソントン税理士法人 ディレクター／税理士　川瀬 裕太   ◆ ◆ ◆〈解説〉◆ ◆ ◆ １　グループ通算制度における通算税効果額 （１）　通算税効果額 通算税効果額とは、法人税法第64条の５第１項（損益通算）又は同法第64条の７（欠損金の通算）の規定その他通算法人（通算法人であった内国法人を含みます）のみに適用される規定を適用することにより減少する法人税及び地方法人税の額（利子税の額を除きます）に相当する金額として通算法人と他の通算法人との間で授受される金額をいいます（法法26④）。 この通算税効果額の計算方法については、法人税法では規定されておらず、合理的に計算することとされており、国税庁ウェブサイトの「グループ通算制度に関するＱ＆Ａ」問58で計算方法の例示がなされています。 （２）　通算税効果額を受け取る場合 内国法人が他の内国法人から当該他の内国法人の通算税効果額を受け取る場合には、その受け取る金額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、益金の額に算入しないこととされています（法法26④）。 なお、通算税効果額のうち附帯税の額に係る部分の金額を受け取る場合には、その受け取る金額は、利益積立金額の期末の増加項目となり（法令９一ホ）、通算税効果額のうち附帯税の額に係る部分の金額以外の金額を受け取ることとなる場合には、その受け取ることとなる金額は、利益積立金額の期末の増加項目となります（法令９一ヘ）。 （３）　通算税効果額を支払う場合 内国法人が他の内国法人に当該内国法人の通算税効果額を支払う場合には、その支払う金額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しないこととされています（法法38③）。 なお、通算税効果額のうち附帯税の額に係る部分の金額を支払う場合には、その支払う金額は、留保していない金額として利益積立金額の期末の減少項目となり（法令９一）、通算税効果額のうち附帯税の額に係る部分の金額以外の金額を支払うこととなる場合には、その支払うこととなる金額は、利益積立金額の期末の減少項目となります（法令９一カ）。   ２　グループ法人税制（完全支配関係のある法人間の寄附金の損金不算入と受贈益の益金不算入） （１）　寄附金の損金不算入 内国法人が各事業年度においてその内国法人との間に完全支配関係がある他の内国法人に対して支出した寄附金の額は、その支出した内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しません（法法37②）。 （２）　受贈益の益金不算入 内国法人が各事業年度においてその内国法人との間に完全支配関係がある他の内国法人から受けた受贈益の額は、その受贈益の額を受けた内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、益金の額に算入しません（法法25の２）。   ３　通算税効果額の授受を行わない場合の取扱い 連結納税制度と同様に、通算税効果額の授受自体は任意で行われることが想定されていますが、授受すべき金額を授受しない場合の処理方法について法人税法及び会計基準で規定されていません。   ４　本件へのあてはめ グループ通算制度を適用している場合、通算税効果額を合理的に計算したうえで、通算法人間でその金額を授受することになりますが、通算税効果額の授受を行う場合には、その支払額又は受取額は、損金の額又は益金の額に算入されないこととされており、課税関係は生じません。 授受すべき通算税効果額を授受しない場合で、連結納税制度と同様に未収入金・未払金を計上したうえで、債権放棄損と債務免除益を計上したときは、通算税効果額を受け取るべき法人側では債権放棄損について完全支配関係のある法人間の寄附金の損金不算入が適用され、通算税効果額を支払うべき法人側では債務免除益について完全支配関係のある法人間の受贈益の益金不算入が適用されるため、課税関係は生じないこととなり、結果として、授受しなかった事業年度におけるグループで納める税額の合計額は、授受した場合と変わらないこととなります。 　 （了）

固定資産をめぐる判例・裁決例概説 【第58回】 「土地の評価に関して相続税の申告書において鑑定評価額が是認されたとしても、固定資産税の登録価格の決定にあたり、適切であるとはいえないとされた事例」   税理士　菅野　真美   ▷固定資産税における時価とは 土地について、固定資産税の課税標準となるのは、賦課期日における価格で課税台帳等に登録されたもの（地法349①）である。この価格とは、適正な時価である（地法341⑤）。 個別性の強い土地の適正な時価を評価することは容易ではない。そこで、総務大臣が告示する「固定資産評価基準」によって土地の評価方法が定められており（地法388①）、原則としてこの方法で算定された価格が適正な時価とされる。登録価格が評価基準に従って算定されている限り、適法とされる。評価基準に従って算定した場合で違法とされるのは、特別な事情がある場合に限られる。 土地の評価額を課税標準とする税として、相続税や贈与税がある。土地の評価方法については、財産評価基本通達に基づいて算定される。財産評価基本通達での評価が不合理であるとして、鑑定評価額に基づいて土地を評価して申告するケースもある。申告が是認されたケースも否認されたケースもある。 今回は、相続税の申告書で鑑定評価額が是認された土地について、固定資産評価基準に基づいて算定された土地の登録価格の適否が争われた事案を検討する。   ▷事案の概要 納税者の所有する横須賀市内にある土地の令和３年度の価格（4,492万9,700円）を不服として審査の申出をしたところ、登録価格を4,043万6,300円に変更決定した。しかし、納税者は、この決定のうち1,100万円を超える部分の取消しを求めて訴えたものである。 この土地は、地積741.00㎡、登記上の地目は雑種地だが、周辺は、一般住宅や駐車場が連なる住宅地である。南北に細長いやや不整形の土地であり、北西から南東側に下がっている。北側、東側、南側で道路に面し、東側の道路に沿った部分には２段の擁壁がある。 建物を建築するためには、擁壁を撤去して新規擁壁を整備しなければならないが、造成工事費が3,900万円に及ぶ。土地の相続に際し、多額の造成工事費が必要であることなどから、不動産鑑定評価書に基づいて土地を1,600万円と評価して相続税の申告をし、是認されていた。このようなことから、登録価格のうち1,100万円を超える部分の取消しを納税者は求めた。   ▷争点は何か 争点は、①登録価格の決定方法、②登録価格が評価基準の定める評価方法によって決定される価格を上回るか否か、③評価基準の定める評価方法が適正な時価を算定する方法として、一般的な合理性を有するか否か、④評価基準の定める評価方法によっては適正な時価を適切に算定することのできない特別の事情があるかの４点であるが、本稿では、相続税申告で是認された鑑定評価の是非に焦点をあてる。   ▷判決は 裁判所は、納税者の請求を棄却した。主な理由をまとめると以下のようになる。 登録価格は、評価基準に基づいて算定されている場合は、特別な事情がない限り客観的な交換価値（適正な時価）を上回らないと推認される。 納税者が提出した不動産鑑定評価額が評価基準による価額より低いからといって、直ちに鑑定評価額が客観的な交換価値を示すとは限らない。 納税者は多額の擁壁工事費が必要だと主張するが、建築手法（荷重を擁壁にかけない設計等）により、既存擁壁を撤去せずとも建築は可能と解される。本件土地に沿接する道路の一部が土砂災害特別警戒区域に指定されることを考慮しても、新規擁壁を整備しなければ住宅を建築することができないということにはならない。 相続税と固定資産税は、課税主体や課税目的が異なる。相続税申告において鑑定評価が是認された事実があったとしても、登録価格の決定にあたり、鑑定評価の方法が適切であるとはいえない。 評価基準の定める評価方法によって適正な時価を適切に算定することのできない特別の事情があるものとは認められない。   ▷まとめ 本件では、相続税では認められた鑑定評価が固定資産税では通用しなかった。結論を分けたのは、擁壁設置のための工事費用が建物建築に不可欠かという判断だろう。裁判所は、擁壁を新設しなくとも建物の建築が可能である以上、評価基準を覆すほどの「特別な事情」はないと結論付けた。 固定資産税は全国統一の基準で大量・迅速に処理される必要があるため、個別の鑑定評価を「特別な事情」として認めるハードルは非常に高い。実務上も、他税目の是認実績を過信せず、同様の事例においては、物理的な建築不可条件などを精査する必要がある。 なお、本事案は控訴しているが、顛末は不明である。 （了）

〈一角塾〉 図解で読み解く国際租税判例 【第93回】 「日星両国の複数法人代表の居住者該当性が争われた事例 （東地令5.4.12）（その２）」 ～所得税法２条１項３号～   税理士　大野　道千     ２　検討 （１）　東京高判令和元年11月27日（シンガポール居住者該当性訴訟）（※１）事案との比較 （※１）　本連載【第54回】及び【第55回】「シンガポール居住者該当性訴訟（地判令1.5.30、高判令1.11.27）（その１）（その２）」参照。 ①　事案の概要 Ｘ（原告・被控訴人）は、所得税法２条１項５号の「非居住者」に該当するとの認識により、日本で申告を行わずシンガポールの居住者として同国で所得税の申告を行っていたところ、所轄税務署長から「居住者」に該当するとして、期限後申告を勧奨されたため、期限後申告を行ったうえで平成23年及び平成24年分の所得税につき更正の請求をしたが認められず、本件各年分の所得税の無申告加算税に係る各賦課決定処分を受けたため、その取消しを求めた。原審の東京地裁令和元年５月30日（金判1574号16頁）は、Ｘの請求を認容したが、これを不服として課税庁が控訴した。 Ｘは経営する会社の海外展開を目指し、インドネシア、米国、シンガポール、中国に現地法人を設立し、これらの現地法人及び日本の内国法人２社の代表を務めていた。Ｘは、日本、米国及びシンガポールに居所を有し、平成21年から平成24年までの滞在日数合計は、日本が409日、米国が363日、シンガポールが300日であった。平成24年末時点のＸの資産状況は、日本国内に約１億9,800万円、米国に約440万円、シンガポールに約1,780万円であった。原告Ｘと生計を一にする妻や二女は、日本居宅において居住を続けていた。 ②　滞在日数に係る判断の比較 （※）　平成25年は転出後の６月～12月 当事案では、平成25年及び平成26年においては、国内の滞在日数の方が大きく上回っているとした一方、平成27年においては、国内が177日、シンガポールが163日と国内での滞在日数は、平成25年及び平成26年における滞在日数とは異なり、年間の半分に満たないし、シンガポールでの滞在日数と比較しても、有意な差があるということはできないとした。 比較事案では、いずれの年についても、日本国内における滞在日数が上回っていたが、その差は平成21年において11日、平成22年において35日、平成23年において３日、平成24年において60日であり、これらを総じてみると、両国における滞在日数に大きな差があるとはいえないとした。 ③　職業に係る判断の比較 当事案 比較事案 国内業務 ・代表取締役等の対価として、多額の役員報酬等が支給されていた。 ・事業関係者等との飲食、ゴルフ番組の収録等をしていた。 ・最終的な意思決定（追認等をする程度）。 ・原告Ｘの弟であるＫが原告に代わって経営判断を行っていた。原告Ｘが行っていた具体的な業務は、原告各社の代表取締役会長として毎月１回の経営会議や年２～３回程度の株主総会及び取締役会に出席する等でその割合は原告Ｘが日本に滞在した日数のおよそ半分に相当する年間13～17％の日数に過ぎない。 シンガポール業務 （平成25年・平成26年） ・Ｏ社を設立してワイン事業を開始。 ・原告元代表者はシンガポールでの人脈構築や情報収集等、仕入先との交渉や営業活動等も自ら行い、第三国へ渡航して仕入れ等をしたこともあった。 ・１ヶ月以上も連続してシンガポールへ渡航していない期間も間々あった。 （平成27年） ・シンガポールへ渡航する頻度が増加し、毎月シンガポールに滞在するようになった。Ｏ社のワイン事業に従事していた日数は115日であり、年間の32％程度。 ・本件各海外法人に係る経営判断は専ら原告Ｘが行ってきた。現地責任者には委ねることができないものも多数含まれ、顧客との面会や工場を視察するなどのために現地へ赴く回数も多数にのぼった。 ・各海外法人の営業活動や工場の管理等の業務のため、年間の約４割の日数においてシンガポール又は同国を起点として渡航したインドネシアや中国及びその他の国に滞在していた。 判断 （平成25年・平成26年） ・シンガポール滞在中、専らＯ社のワイン事業に従事していたが、その頻度等からして、生活の本拠たる実体を判断する上で決定的な事情にはならず、滞在日数及び住居の検討結果を覆してまでその生活の本拠たる実体がシンガポールにあったとみることは相当でない。 ・原告Ｘの職業活動は、シンガポールを本拠として行われていたと評価した。原告Ｘがグループ法人の本店所在地のある日本国内に最も密接な関連を有していたとの当局の主張に対して、原告Ｘの父であるＳが創業した内国５法人と原告Ｘが自らの才覚をもって築いた海外法人とで実態は大きく異なるとし、そもそも、原告Ｘの職業活動がどの国を本拠として行われていたかの判断はその職業活動を行うに当たって当該国に滞在する必要性がどの程度あったかによって決せられるべきであり、本件グループ法人の中心が日本法人であるか否かによって決まるものではないとして、原告Ｘの職業活動はシンガポールを本拠として行われていたものと認定した。 （２）　課税管轄権の基準からの検討 税管轄権の基準には「国籍や『居住』の事実に基づく『本拠地管轄（domiciliary jurisdiction）』ないし『居住地管轄（residential jurisdiction）』と、課税対象となる領域内の経済的活動や財産の所有等の事実を定める源泉管轄（source jurisdiction）」との二つ」（※２）があり、「居住地管轄と源泉管轄はその一般的原則となっている」（※３）とされる。前者は人的なネクサスを根拠に全世界所得に課税し、後者は物的な関連性を根拠に国内源泉所得に課税する（※４）。我が国では、住所基準に基づき、人的ネクサスの有無が判断される（※５）が、「住所」の意義は所得税法では定められていない。 （※２）　水野忠恒『国際課税の制度と理論－国際租税法の基礎的考察－』（有斐閣、1987）４頁。 （※３）　同上、水野（※２）書、５頁。 （※４）　村井正編『入門国際租税法〔改訂版〕』（清文社、2020）49頁。 （※５）　同上、村井（※４）書、50頁。   ３　私見 本判決に概ね賛成するが疑問も残る。 「住所」の意義については、所得税法上、定義がなく、租税判例上は、借用概念論に基づき、民法上の住所解釈である生活の本拠を住所として解釈しており本判決も同様の解釈をとっている。 「住所」が国家と自然人とのネクサスを示すのに対し、国家と経済的活動とのネクサスを根拠にした源泉地管轄があるとの理解にたつと、当事案が、職業以外の要素にも触れ、生活や国との結びつきといった観点から資産の所在の判断を行い、資産の形成や源泉といった点には触れていない点や、シンガポールでの事業業績が日本での事業業績に比べて小さいことや日本法人からの多額の役員報酬を受けていたことについては住所の判断に直接的に影響していない点から、当事案の「住所」は職業（源泉）を重視したとみるよりもその国との人的ネクサスを判断する要素の一つとして職業を捉えているとみることができる。この理解は、所得を有さないこともあり得る扶養親族等の規定に用いられる「住所」の解釈としてみた場合にも齟齬が生じないだろう。 比較事案では、「原告Ｘの職業活動がどの国を本拠として行われていたかの判断は、その職業活動を行うに当たって当該国に滞在する必要性がどの程度あったかによって決せられるべき」と判示し、当事案では「生活の本拠たる実体を判断する上でその要素となる職業の観点については、それに係る活動をするに当たり、当該国に滞在する必要性がどの程度であったかということを中心に考慮すべき」ほか「必要性」というワードが判旨中に頻出し、その国に滞在する必要性を判断する基準として「職業活動の内容」を重視していることがうかがえる。つまり、事案において注目しているのは、源泉（地管轄）ではなく、その国に滞在しなければできない仕事かどうか、という点であろう。この点については、所得税法施行令14条の住所推定規定（※６）が、住所を有する者と推定するには「継続して１年以上居住することを通常必要とする職業を有すること」を要件の一つとして述べていることとも整合的である。 （※６）　所得税法施行令は、第14条及び第15条において、住所を有する者又は住所を有しない者と推定する場合について、次のように定める。 当事案では、滞在日数に有意な差がある場合は、職業活動による滞在の必要性を認めつつも滞在日数の多い国に住所があったと判断し、滞在日数に有意な差がない場合には、職業活動を考慮して滞在する必要性の程度を測って住所を判断している。 第一に滞在日数を考慮した点は賛成するが、日本に滞在した日数が多い場合にも職業活動の状況から住所を判断した点に疑問が残る。職業活動は本人の生活に大きく関わる要素ではあるが、滞在の必要性は職業活動のみから発生するものではない。職業活動と並行して、介護や留学、帯同、治療といった理由で滞在するケースも考えられる。総合的判断によるとはいえ、住所を生活の本拠としてみる場合、基本となる判定基準は滞在日数になると思われる。 なお、実務に与える示唆としては、当事案では、滞在日数に有意な差がない場合に、ある特定の場所でのみ滞在する場合と当該特定の場所を拠点としつつも他の場所を転々として当該特定の場所で滞在しないことが多い場合では、その者の生活との関係やつながりの程度等の点でおのずから差異があるものと考えられると判示していることから、特定の場所でのみ滞在する場合に優先的にその国とのつながりを認めたことにも留意する必要がある。 （了）

2026年３月期決算における会計処理の留意事項 【第３回】 （最終回）   史彩監査法人　パートナー 公認会計士　西田　友洋   Ⅶ　有価証券報告書の株主総会前開示 2025年３月28日に金融庁より「株主総会前の適切な情報提供について」が公表され、有価証券報告書を株主総会前に開示するように要請が行われた。そして、株主総会前開示の負担軽減のため、2026年２月20日の「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下、「開示府令」という）の改正が公表された。   １　「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正 （１）　有価証券報告書 改正前は定時株主総会前又は総会直後の取締役会で決議予定事項について、その旨と概要を有価証券報告書に記載することになっていた。しかし、改正後は、その記載が限定されている（開示府令第三号様式記載上の注意（１）ｇ）。この改正は、2026年３月期の有価証券報告書から適用される。なお、早期適用も可能である。 改正前 改正後 定時株主総会前又は総会直後の取締役会で決議予定事項について、その旨と概要を有価証券報告書に記載する。例えば、以下を記載する。 【配当関係】 主要な経営指標等の推移、配当政策、株主資本等変動計算書における配当に関する注記について、決議予定の旨とその概要を記載する。 【ガバナンス関係】 コーポレート・ガバナンスの概要、役員の状況、監査の状況、役員の報酬等について、現時点の内容だけでなく、決議予定の旨とその概要も記載する。 定時株主総会前又は総会直後の取締役会で決議予定の自己株式の取得と配当に関する事項のみを記載する。 ①　自己株式の取得等の状況 ②　主要な経営指標等の推移 ③　配当政策 ④　株主資本等変動計算書における配当に関する注記 ①　自己株式の取得等の状況 （出所：金融庁「有価証券報告書を定時株主総会前に提出する場合の留意点」P.2） ②　主要な経営指標等の推移 （出所：金融庁「有価証券報告書を定時株主総会前に提出する場合の留意点」P.3） ③　配当政策 （出所：金融庁「有価証券報告書を定時株主総会前に提出する場合の留意点」P.4） ④　株主資本等変動計算書における配当に関する注記 （出所：金融庁「有価証券報告書を定時株主総会前に提出する場合の留意点」P.5） （２）　半期報告書 半期報告書の大株主の状況、議決権の状況の記載は、改正前は中間会計期間末日の状況で記載していたが、中間配当日基準を後ろ倒しにすることも想定し、改正後は中間配当基準日現在の状況について記載し、難しい場合は中間会計期間末日の状況で記載する（開示府令第四号の三様式記載上の注意（15）ａ、（16）ａ）。当該改正は、2026年４月１日以後開始する事業年度に係る半期報告書から適用される。 改正前 改正後 半期報告書（大株主の状況、議決権の状況） 中間会計期間末日の状況で記載 半期報告書（大株主の状況、議決権の状況） 中間配当基準日現在の状況で記載 難しい場合は中間会計期間末日の状況で記載   ２　株主総会前開示の実現方法 多くの会社では株主総会の数日前に有価証券報告書を提出することで対応していると考えられる（下図の①の方法）が、現行でもそれ以外の方法もある。 （出所：金融庁「総会前開示の実現方法」） 　 Ⅷ　有価証券報告書レビューを踏まえた留意事項 2025年４月１日に金融庁より「令和６年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等」が公表された。有価証券報告書作成にあたって留意すべき事項であるため、各社参考にしてもらいたい。また、令和７年度版も近日公表される予定であるため、そちらも確認してもらいたい。 （１）　サステナビリティに関する考え方及び取組み 有価証券報告書におけるサステナビリティの記載について、現状、記載の充実に差があると考えられる。サステナビリティの記載は、各社の対応により毎期記載内容が変わる、また、具体的に記載することが有用な情報の提供につながるため、前期と同様の記載で良いのか十分に検討することが重要であると考えられる。金融庁の審査結果でも課題が取り上げられているため、各社参考にしてもらいたい。 （出所：金融庁「令和６年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等」P.18、19） （２）　従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等 有価証券報告書における従業員の状況における女性管理職比率、コーポレート・ガバナンス、政策保有株式の記載誤りがあるため、金融庁の審査結果で課題が取り上げられている。 （出所：金融庁「令和６年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等」P.38、39） Ⅸ　後発事象に関する会計基準 2026年１月９日にASBJより企業会計基準第41号「後発事象に関する会計基準」（以下、「後発事象基準」という）及び「後発事象に関する会計基準の適用指針」（以下、「後発事象指針」という）が公表された。日本では、後発事象に関する会計基準がなく、日本公認会計士協会から公表されていた監査・保証基準委員会 監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」をもとに会計処理も検討されていたが、後発事象基準が公表されたことにより、会計基準の体系化がより進んだ。   １　後発事象の定義 「後発事象」は、以下のとおり定義された（後発事象基準４）。 修正後発事象と開示後発事象は、以下のとおり定義された（後発事象基準５、６）。 修正後発事象 決算日後に発生した事象ではあるが、その実質的な原因が決算日現在において既に存在しており、決算日現在の状況に関連する会計上の判断又は見積りをする上で、追加的又はより客観的な証拠を提供するものとして考慮しなければならない事象 開示後発事象 決算日後において発生し、当期の財務諸表には影響を及ぼさないが、翌期以降の財務諸表に影響を及ぼす事象   ２　後発事象の評価期間 （１）　原則 後発事象の評価期間の末日は、原則として、財務諸表の公表の承認日とする（後発事象基準７）。「財務諸表の公表の承認日」は、財務諸表を公表することを承認する権限を有する社内の機関又は個人が公表を承認した日付を指す（後発事象基準BC16）。 今までは監査報告書日を評価期間の末日としていたが、IFRSと同様に財務諸表の公表の承認日とされた。 （２）　会社法の場合 会計監査人設置会社において会計監査人により監査される計算書類及び附属明細書（計算書類等）又は連結計算書類に関する後発事象の評価期間の末日は、企業が一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び会社計算規則に準拠して計算書類等又は連結計算書類を作成する監査契約上の責任を果たしたことを確認した日（確認日）とする（後発事象指針４）。確認日は、通常、経営者確認書の日付と同一になる（後発事象指針BC７）。   ３　会計監査人設置会社における確認日後に発生した修正後発事象の取扱い 以下の（１）及び（２）の事象については、修正後発事象として取り扱わず、開示後発事象に準じて取り扱い、重要な開示後発事象に関する注記を行う（後発事象指針５、BC11）。 （１） 計算書類等に関する確認日後、個別財務諸表の公表の承認日までに発生した後発事象（修正後発事象）に該当する事象 （２） 連結計算書類に関する確認日後、連結財務諸表の公表の承認日までに発生した後発事象（修正後発事象）に該当する事象   ４　注記 以下の注記を行う（後発事象基準10、11）。連結財務諸表を作成している場合、連結財務諸表における注記と個別財務諸表における注記が同一の内容であるときには、個別財務諸表においては、その旨の記載をもって代えることができる（後発事象基準12）。   ５　適用時期 2027年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用する（後発事象基準13）。適用初年度においては、後発事象基準及び後発事象指針を 2027年４月１日以後開始する事業年度の期首から将来にわたって適用する（後発事象基準14）。 （連載了）

〔会計不正調査報告書を読む〕 【第183回】 ニデック株式会社 「第三者委員会調査報告書（公表版）（2026年２月27日付）」   税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝   【ニデック株式会社第三者委員会による調査の概要】   【ニデック株式会社の概要】 ニデック株式会社（報告書上は「ニデック」、以下「ニデック」と略称する）は、創業者の永守重信氏（以下｢永守氏｣と略称する）が、日本電産株式会社を1973（昭和48）年７月に設立し、創業以来、Ｍ＆Ａを原動力の一つとして急速に事業領域を拡大している。ニデックグループは、ニデックに加え、合計354社の子会社及び関連会社で構成されており、2025年９月末日時点、小型モータ事業本部、車載事業本部、家電・車載事業統括本部、モーション＆エナジー事業本部及び機械事業本部という５つの事業本部が設けられている。売上高2,607,813百万円、税引前当期利益233,309百万円、資本金87,784百万円、従業員数104,265人（いずれも2025年３月期連結実績）。本店所在地は京都市南区。東京証券取引所プライム市場に上場。会計監査人は、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人京都事務所（以下、「ＰｗＣ Ｊａｐａｎ」と略称する）で、合併前のＰｗＣ京都監査法人（以下、「ＰｗＣ京都」と略称する）が担当していた期間も含め、継続監査期間は40年である（2025年３月期有価証券報告書）。 〈事案の経緯〉 2025年６月27日 第52期有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出 イタリア子会社における貿易取引上の問題等の存在を公表 2025年９月３日 第三者委員会の設置を公表 2025年９月26日 2025年３月期有価証券報告書の提出 2025年10月27日 東京証券取引所による特別注意銘柄指定 2025年12月19日 代表取締役、取締役の辞任及び役職変更に関するお知らせ 2026年１月28日 「改善計画・状況報告書」の公表に関するお知らせ 2026年２月26日 名誉会長辞任に関するお知らせ   【調査報告書の概要】 １　第三者委員会設置の経緯 2025年７月22日、ニデックの子会社であるニデックテクノモータ株式会社の内部監査部門から、ニデックの内部監査部門及び監査等委員会に対し、その中国子会社であるニデックテクノモータ（浙江）有限公司において、サプライヤーから受領した購買一時金に関して不適切な会計処理が行われた疑いがあるとの報告があったことを契機に、ニデックは、外部の法律事務所等の専門家を起用し、監査等委員会の監督の下、フォレンジック調査を含む調査を進めてきたが、その過程で、ニデックグループの様々な拠点において、資産性に疑義のある資産が滞留しており、ニデックの経営陣が、その処理の時期を恣意的に検討しているとも解釈し得る資料等が発見された。 このような状況を受け、ニデックは、監査等委員会が主導する調査ではなく、会社から独立した第三者による客観性のある調査を行う必要があると判断し、2025年９月３日、取締役会において、第三者委員会を設置することを決定した。 なお、ニデックテクノモータ（浙江）有限公司における、購買一時金に関する不適切な会計処理に関する疑義は、同社に新たに着任した日本人総経理が、不適切な会計処理が行われた可能性があることを把握して、ニデックテクノモータ株式会社の内部監査部門に報告したことにより発覚したものである。   ２　第三者委員会による会計不正の類型 第三者委員会は、ニデックグループの多岐にわたる拠点で、多数の会計不正・誤謬を発見した。主な不正類型は次のとおり分類できる。 会計不正の影響額は、2026年３月期第１四半期末時点で純資産が▲1,397億円に達すると見込んでいる。なお、記者会見における第三者委員会の井上委員の説明によれば、年度ごと（2021年３月期から2026年３月期第１四半期まで）の損益に与える影響額はまだ算定できていないとのことである。 （１）　棚卸資産に関する不正 アメリカの販売子会社において、資産性のない棚卸資産（不良在庫）であるにもかかわらず、評価損が計上されていなかったこと （２）　固定資産に関する不正 （３）　補助金・引当金に関する不正 （４）　売上・利益の不正操作 子会社において、外注業者との取引に関し、実態を伴わない技術サポート契約に伴い、2016年度第２四半期に、｢役務収益｣として５億8,000万円を不正に計上したこと （５）　開発費・プロジェクト関連の不正 （６）　その他の不正・不適切行為 中国子会社において、2022年５月頃から、複数のサプライヤーから、将来返金することを前提として｢特別協力金｣を受け取ったにもかかわらず、債務認識をせず、特別協力金の金額分、売上原価をマイナス計上し、その結果、利益を過大計上していたこと   ３　原因分析 （調査報告書224頁以下） 第三者委員会は、ニデックの会計不正の原因について、その冒頭に「過度な業績プレッシャーの存在」を挙げたうえで、４項目に区分して分析している。 ニデックの特殊性を表す原因として、まず、「永守氏の絶対性」と「会計監査人に対する不誠実さ＝投資家・市場に対する不誠実さ」について、第三者委員会の分析を見ておきたい。 第三者委員会は、「永守氏の絶対性」について、あらゆる権限が永守氏に集中しており、なかでも、ニデックグループの経営幹部の人事権は、経営幹部が、業績目標達成のために、時に極めて厳しいプレッシャーを部下にかけ、会計不正を引き起こす原因を作ってきたと評している。そして、今般発覚した会計不正の背景には、ニデックが長年抱えてきた｢負の遺産｣の問題があり、抜本的な対策を取ることのできないまま推移し、結果として負の遺産が温存されていたが、その原因も、永守氏が求める業績を達成しなければならないとのプレッシャーがニデックグループの経営幹部にかかっていたからであり、その背景には、人事権をはじめとする永守氏の絶対的な権限があったと考えられると断じている。 また、「会計監査人に対する不誠実さ＝投資家・市場に対する不誠実さ」として、ニデックの役職員が、ＰｗＣ京都を｢説得しやすい相手｣、｢与しやすい相手｣と捉えていたことを示す証拠も多々発見されたことを挙げ、その結果、発覚した会計不正の中には｢アグレッシブ｣な会計処理の延長線上にあるものも少なくないが、これに歯止めが効かなくなっていたことは、ＰｗＣ京都を｢説得しやすい相手｣と捉えていたこととは無関係でないと評している。さらに、ニデックの役職員がＰｗＣ京都に対して虚偽説明をし、必要な証憑書類を隠蔽するといった不誠実な対応がなされていたが、これも、ＰｗＣ京都を｢与しやすい相手｣と捉えていたことと必ずしも無関係ではないとも指摘している。そのうえで、第三者委員会は、会計監査人の了承を不当に取り付けて、不正確な財務諸表を開示するのは、会計監査人を欺く行為であるだけでなく、投資家・市場を欺く行為であることを理解する必要があると断じている。 第三者委員会は、「牽制機能の不全」の項目のなかで、ニデックグループの管理部門について、牽制機能が働かなかった原因を挙げているが、その中で最も詳細に論じているのが、「監査等委員会（監査役会）」である。第三者委員会が指摘している問題点についても検討しておきたい。 まず、常勤の監査等委員（監査役）について、第三者委員会は、常勤の監査等委員（監査役）の一部は、会計不正の根本原因がニデック本社からの厳しい業績プレッシャーにあることを理解していたにもかかわらず、常勤の監査等委員（監査役）が、ニデック本社からの厳しい業績プレッシャーに関して、監査等委員会（監査役会）や取締役会の場で問題提起をし、その是正に向けた取組をすることはなく、牽制として機能していなかったと評している。 次いで、社外の監査等委員（監査役）に対する情報提供について、第三者委員会は、ニデックの抱える大きな問題であった｢負の遺産｣の存在は取締役会や監査等委員会（監査役会）には報告されていないばかりか、会計不正事案の根本原因がニデック本社からの業績プレッシャーにあるという経営管理監査部や常勤の監査等委員（監査役）の問題意識についても社外役員には伝えられていなかった結果、ニデックの監査等委員会（監査役会）に提供される情報は、ニデックの抱える問題の本質を伝えるようなものとはなっておらず、社外の監査等委員（監査役）には、ニデックの課題が伝えられていなかったことから、第三者委員会の調査において、社外の監査等委員（監査役）の存在感が皆無に近いのは当然ともいえると指摘している。 そのうえで、社外役員について、第三者委員会は、ニデックの社外の監査等委員（監査役）は、元官僚や学者、弁護士で占められており、いずれも高い能力・識見を有するメンバーであることには異論はないと前置きしつつ、業績目標達成のために会計不正に及ぶという事案は相次いで起きており、広く報道されているが、ニデックグループ内において会計不正が相次いで起きている状況を前提とすれば、その根本原因が個別の事業本部や国内グループ会社にあるのではなく、ニデック本社の経営幹部にあるのではないかと疑ってしかるべきではないかと指摘し、社外役員に、異なる知見・経験を有する者が見れば、別の受け止め方をしたのではないかとの思いも禁じ得ないとまとめている。   ４　再発防止への提言 （調査報告書234頁以下） 第三者委員会は、ニデックが、2026年１月28日に、東京証券取引所に改善計画・状況報告書（以下｢改善計画書｣と略称する）を提出していることから、まず、改善計画書を概観したうえで所見を記し、さらに、追加して提言すべき事項を説明している。 ニデックの策定した改善措置は次のとおりである。 第三者委員会は、ニデックの改善計画書の項目のうち、「中期経営計画策定プロセスの再整備及び事業計画策定プロセスの再整備」について、ニデックの問題意識は、第三者委員会の原因背景に関する分析と整合するものであり、非現実的ともいえる高い業績目標が設定されたことを是正するための改善措置も有効なものであると考えているが、ニデックの事業本部及び国内グループ会社は、長年にわたり、トップダウンで業績目標を与えられる環境に置かれており、毎年、現実的とはいい難い業績目標の達成を強いられていたことには留意が必要であり、各事業本部及び国内グループ会社が自らの力で地に足の着いた中期経営計画や事業計画を策定する意識・能力を備えているかについては、慎重な見極めが必要であると考えていると留保を附している。 さらに、第三者委員会は、「企業風土の変革」について、ニデックは、創業以来、｢永守氏の会社｣であったといって過言ではなく、その経営理念が経営幹部のみならず、末端従業員まで徹底されていたとしたうえで、永守氏の経営理念を否定するつもりはないが、ニデックが再出発を図るためには、永守氏の経営理念と決別し、新しい理念を打ち立てることが必要であり、今後のニデックを支える従業員の声に耳を傾け、新しいニデックの文化・風土を生み出そうとすることは極めて重要であると考えていると見解を述べている。 次いで、第三者委員会による提言は以下のとおりとなっている。 調査報告書の中で、第三者委員会は、ニデックについて繰り返し｢永守氏の会社｣であったと評価しているので、ここでも、「永守氏の会社」からの脱皮について、見ておきたい。 第三者委員会は、今後ニデックが再生していく上では、ニデックが｢永守氏の会社｣から脱皮すること、すなわち、永守氏の影響からいかに脱していくかが重要であることを認めたうえで、ニデックを創業し、これまでその成長を牽引し、現在も個人及びその資産管理会社を通じて約12％のニデック株式を保有する永守氏の影響力は未だ強いという前提で考えなければならないと指摘している。そのうえで、永守氏の株主としての影響力をなくすため、その株式を処分させる、あるいは何らかの合意の下にその権利行使を制限すべきであるとの議論について、第三者委員会は、これらは、一見、永守氏の影響力から脱するための抜本的な対応のように見えるが、その実、様々なステークホルダーの存在を前提とする企業の対応としては、対症療法的・表層的な解決であると評している。 第三者委員会は、ニデックのような上場企業には、様々なステークホルダーが存在するのであり、経営者は、異なる価値観・利害関係を背景に様々な要求をするステークホルダーの存在を前提として、正しい経営判断を行うことが必要であり、ニデックにとっては、永守氏を含む一部のステークホルダーの影響によって、適正な業務執行が歪められることを防止するための体制を整えることであるとまとめている。   【調査報告書の特徴】 第三者委員会で委員長を務めた弁護士の平尾覚氏は、記者会見で、「もっとも責めを負うべきは永守氏である」と断じて、あらゆる権限が永守氏に集中していたニデックを「永守氏の会社」であると、報告書でも繰り返された表現で評した。 ニデックの会計不正事件は、弁護士、会計士をはじめ200名近い者が調査に従事し、報告書が公表されるまでの調査期間が約６か月で、しかも調査はなお継続中、調査期間中に提出した有価証券報告書に監査法人が監査報告書の「意見不表明」とした事態を受けて、東京証券取引所は事案の全貌が不明の状態で「特別注意銘柄」に指定するという、きわめて異例な展開を見せている。２月27日付の報告書では、ニデックグループ各社による会計不正の手法についての解明はある程度進んでいると評価できるが、事業年度ごとの財務諸表に与える影響などは依然として調査中であり、また、ニデックは役員責任調査委員会の設置を公表しており、創業者である永守氏をはじめ、歴代経営幹部に対して、損害賠償請求その他法的措置を行う可能性に言及していることから、会計不正の影響がどこまで波及するかは見通せない状況であるが、現時点における調査報告書の影響についてまとめておきたい。   １　会計監査人による「意見不表明」 ＰｗＣ Ｊａｐａｎはニデックの2025年３月期監査報告書において、「意見不表明」という異例の対応を行った。その根拠として、以下のように監査報告書に記している。上場会社の監査報告書においては、ほとんどが「適正意見」であり、ごくまれに「限定付適正意見」が附されることはあるが、「意見不表明」はきわめて異例であると言える。 なお、第三者委員会の記者会見によれば、第三者委員会は、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ監査担当者により作成された監査調書の閲覧やヒアリングは行っていないとのことである。   ２　東京証券取引所による特別注意銘柄指定 東京証券取引所は、2025年10月27日、「特別注意銘柄の指定について」をリリースして、ニデック株式を、10月28日付で特別注意銘柄にすることを公表した。その理由として、「上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書等において意見不表明等が記載され、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められる」ことを挙げるとともに、理由の詳細を次のように説明している。 すでに開示されている財務諸表に与える影響額が解明されていない段階での、特別注意銘柄指定はきわめて異例である。   ３　役員責任調査委員会の設置 ニデックは、2026年３月13日、「役員責任調査委員会の設置に関するお知らせ」をリリースして、「当社グループにおける一連の会計不正問題に関し、当社の現旧の取締役、監査役又は執行役員において、その職務執行に関して任務懈怠責任があったか否かを含め法的責任の有無について、当該対象者と利害関係を有しない外部の専門家で構成される役員責任調査委員会にて調査・検討」することを目的に、役員責任調査委員会を設置することを公表した。 同リリースでは、調査対象者の範囲として、「2020年度から2025年度第１四半期までの間に取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員であった者」を挙げている。 （了）

〔業種別Ｑ＆Ａ〕 労使間トラブル事例と会社対応 【第14回】 「メンタルヘルス不調者への対応」 〈情報通信業・IT〔Ｑ３〕〉   弁護士法人 ロア・ユナイテッド法律事務所 パートナー弁護士　木原　康雄   【Ｑ】 ITエンジニアが多くの仕事を一人で抱え込んでしまい、その結果メンタルヘルス不調に陥ってしまうケースも少なくありません。メンタルヘルス不調になってしまった場合の対応の留意点を教えてください。 【Ａ】 まずは、少しでも早く不調に気づくこと、そして専門医の受診につなげることが必要です。専門医の意見に従って、業務軽減や、必要であれば休職命令を行うことになりますが、的確な病状の把握、適正な復職可否の判断のためにも、（症状が許す限り）継続的にコミュニケーションをとることが重要です。 ▲ ▼ ▲ 解 説 ▲ ▼ ▲ １　長時間労働の傾向と原因 前回述べたように、ITエンジニアについては、「厳しい納期」「顧客対応」「急な仕様変更」等クライアントへの対応上、長時間労働になりやすい傾向がある（厚生労働省HP「IT業界の働き方・休み方の推進」）。毎月勤労統計調査（令和７年分結果確報）を見ても、業種別に見て、「情報通信業」の所定外労働時間は３番目に長く（就業形態計）、過労死等も多く発生していると指摘されている（平成30年度過労死等防止対策白書）。 クライアントの要求次第であることから業務の進捗管理が難しく、その結果、一人で仕事を抱え込んでしまうということも原因となり得る。   ２　メンタルヘルス不調者が生じた場合のリスク 企業は、労働者の生命・身体の安全に配慮する義務を負っており（安全配慮義務、労働契約法５条）、その健康状態を的確に把握する必要がある。 しかし、うつ病や適応障害といったメンタルヘルス不調は、専門的な医学的知識のない一般人にとって、受診の要否の判断が難しい。また、再発の可能性も高く、休職と復職を繰り返すといった特徴もある。さらに、メンタルヘルス不調に関しては医師の診断・見解も分かれることも多く、その原因や病状について正確に把握することが特に難しい。このようなことから、企業は、対応上、特に難しい舵取りを強いられることになる。 他方、メンタルヘルス不調者を生じさせてしまうと、企業は当該労働者のパフォーマンスの低下や休職により労働力を失うだけでなく、その対応を誤ると、当該労働者から損害賠償請求を受けるおそれがある（もし仮に労働者が過労死・過労自殺により亡くなった場合には、その金額は更に高額なものとなる）。 裁判例でも、システムエンジニアとしてコンピュータのシステム開発の業務に従事していた当時33歳の労働者が脳幹部出血により過労死した事案について、会社に安全配慮義務違反があったとして、遺族に対する約3,000万円の損害賠償義務を認めたものがある（システムコンサルタント事件・東京高判平成11年７月28日労判770号58頁）。 また、SNSや転職サイトへの投稿等によるレピュテーションリスク発生の危険もある。これにより、採用力の低下や取引先の減少につながりかねない。 企業は、これらのリスクを避けるためにも、メンタルヘルス不調を抱えた社員に対して適切に対応する必要がある。 IT業界に着目した長時間労働の抑制策については、厚生労働省HP「IT業界の働き方・休み方推進」を前回紹介した。また、メンタルヘルスケアについては、下記の同省HP「こころの耳（働く人のメンタルヘルス・ポータルサイト）」にまとめられているので、参照していただきたい。   ３　メンタルヘルス不調者の特徴及び初動対応 メンタルヘルス不調者に対応する企業がまず悩むポイントとしては、「問題行動をする社員がいるが、単なる素行不良なのかメンタルの病気によるものなのかが分からない」、「メンタルに問題を抱える社員を発見した場合、まず始めにどのように対応したらいいのか？」というものであろう。 一般的に、メンタルヘルス不調を抱える社員の特徴としては、以下が挙げられる。 企業は、従業員のメンタルヘルス不調を見逃さないため、上記の特徴を把握しておく必要がある。ただし、上記の特徴から直ちにメンタルヘルス不調であると断定することはできない。従業員の単なる素行不良か、それともメンタルヘルス疾患によるものかを見極めることは難しいため、専門医を受診させる必要がある。 そして、上記の特徴が見られ、メンタルヘルス不調者を発見した際の初動対応として重要なことは、その従業員の体調をこれ以上悪化させないことである。できるだけ早く精神科や心療内科といった専門医を受診させ、疾患として療養を要するか否か、不調が就業に与える影響の有無・程度を把握することが肝要となる。 専門医の診断により、就業上の支障が認められた場合には、業務軽減、配置転換等の措置をとることになる。自宅療養を要する場合には、就業規則に則り休職命令を出す。 メンタルヘルス不調者が休職に入る場合には、従業員の休職期間中の不安を取り除くため、有給休暇の残日数、休職期間、休職期間中の賃金の有無、傷病手当金などの社会保険制度について予め説明しておく。また、休職期間中の連絡方法、頻度、診断書の更新、復職方法についても事前に話し合っておく。   ４　メンタルヘルス不調者への休職中の対応 企業の中には、休職に入った後、従業員と全く連絡をとらず、休職期間が満了して自然退職になるのを待つ、という対応も見受けられる。しかし、そのような対応は適切とはいえない。 休職者との間のトラブルで多いのが、休職期間の満了直前になって、休職者から「復職可能」であるとの主治医の診断書が提出され、これに対し会社側が復職可能な健康状態ではないと主張するケースである。 このように判断が分かれるのは、前述のとおりメンタルヘルス不調については、医師ごとに見解が分かれることが多く、また、主治医は休職者の業務内容、業務負荷、職場環境、就業中の問題行動等を考慮することなく診断書を作成する可能性があるためである。 しかし、休職期間中も休職者と定期的に連絡を取って診断書を更新させ、また産業医面談や会社の指定する専門医への受診を実施するなどして、休職者の病状を継続的に把握していれば、適切な復職可否（主治医の診断書をそのまま信頼してよいか）の判断もしやすくなるであろう。 また、つねにコミュニケーションをとっていれば、休職者との間で、体調についてのコンセンサス、信頼関係を築くことができ、それにより休職者が無理に復職を求めるという事態も避けられるのではないだろうか（ただし、「会社側の人間と接触しないことを要する」という主治医の意見がある場合、これに反してコミュニケーションをとろうとしてはならない）。 休職者との連絡の頻度は、休職に入る前に本人と相談の上決定しておくべきであるが、たとえば通院ごとや診断書の提出ごとに病状を報告させることが考えられる。   ５　復職・退職判断 休職に入った後、休職期間満了時までにメンタルヘルス疾患が「治癒」しなければ、就業規則の定めに従い解雇または自然退職扱いとなる。「治癒」した場合には復職させることになる。 前述のとおり、復職可能な健康状態かどうか、つまり「治癒」したかどうかを巡ってトラブルになることが多いのだが、「治癒」とは、休職前の従前の業務を通常の程度に行える健康状態にまで回復したことをいうのが原則である。 ただし、判例によれば、職種や業務を限定していない従業員の場合には、上記原則的業務について「労務の提供が十全にはできないとしても、その能力、経験、地位、当該企業の規模、業種、当該企業における労働者の配置・異動の実情及び難易等に照らして、当該労働者が配置される現実的可能性があると認められる他の業務について労務の提供をすることができ、かつ、その提供を申し出ている」場合には、復職を認める必要があるものとされている（片山組事件・最一小判平成10年４月９日労判736号15頁）。 SE等のITエンジニアが「職種や業務を限定していない従業員」かどうかは、雇用契約の内容や配置転換の運用等による。専門性の高さから直ちに職務限定契約となるわけではないことに注意が必要である。摂津金属工業事件・大阪地判令和５年３月31日労ジャ138号14頁は、システム課に配属され、同課においてコンピューターシステムの構築及び管理等の業務に従事していた従業員について、職務限定契約の存在が否定された事例である。 ITエンジニアが「職種や業務を限定していない従業員」である場合には、従前の業務をできない場合でも、そのキャリアや地位等に照らして、休職前に配属されていた部署以外の部署についても配置が可能であるかを検討することになる。 なお、上記のとおり、休職期間の満了日までに「治癒」しなければ解雇または自然退職扱いとなるが、休職者から「いつ休職期間が満了するか告知もなく、知り得る状況になかった」などと主張され、トラブルになるケースもあるため、企業は、休職期間の１か月以上前に、休職期間の満了を予告しておくべきである。   ６　まとめ 以上のとおり、まずは、病状の悪化や重大な結果を招かないようにするため、少しでも早く不調に気づくこと、そして専門医の受診につなげることが必要である。そして、専門医の意見に従って、業務軽減や配置転換、必要であれば休職命令を行うことになるが、的確な病状の把握、適正な復職可否の判断のためにも、症状が許す限り、休職者と継続的にコミュニケーションをとっておくことが重要である。 （了）

2026年株主総会における 実務対応のポイント   三井住友信託銀行　ガバナンスコンサルティング部 プリンシパル　斎藤　誠   はじめに 昨年３月に金融担当大臣からの有価証券報告書の総会前開示の要請を受けて、６月総会では過半の会社が有価証券報告書の総会前開示を実施した。本年ではさらに総会前開示を実施する会社が増加すると想定され、その動向が注目される。 また2024年からの新型NISAや株式分割を実施する会社が増加しこともあり、個人株主数もここ数年で大幅に増加しており、個人株主の議決権行使促進なども課題となっている。 ここではこれらの状況を踏まえた2026年株主総会における実務対応のポイントについて概観する。   １　有価証券報告書の総会前開示 昨年、有価証券報告書の総会前開示を行った３月決算会社は57.7％となって（※１）前年に比して著しく増加した（前年は1.8％）。本年はさらに増加する見込みで、昨年既に総会前提出を実施済みの会社と、これから提出を検討している会社と合わせると、73.5％の会社が総会前開示を実施するとの調査結果がある（※２）。 （※１）　金融庁「2025年３月期に係る総会前開示の状況」 （※２）　商事法務研究会＝全国株懇連合会編「2025年度株主総会白書」旬刊商事法務2405号118頁 実際には昨年総会前開示を実施した会社のうち、総会日の前日に開示した会社が64.4％と大部分を占めており（※３）、本年もその傾向は続くと考えられるが、さらに各社が開示日の前倒しに動くことが想定される。 （※３）　前掲（※１）の金融庁資料 総会前開示に際しては、有価証券報告書の作成自体を前倒しすることはもちろんであるが、監査法人との調整も必要となる。また、有価証券報告書の提出を取締役会での付議事項としている場合には、どのタイミングの取締役会で付議するかなどの調整も必要であり、関係各所と早めの調整・確認が重要である。 なお、総会前開示を実施する場合は、剰余金の配当や役員の選任（代表取締役の選定等を含む）、役員報酬の改定など、有価証券報告書の記載事項に関して、有価証券報告書の提出後に開催予定の株主総会や取締役会で決議予定の事項がある場合、それぞれ該当する箇所において、その旨およびその概要を記載することとされていたが、関係規定である開示府令の改正が2026年２月20日に公布・施行されたため（※４）、その対応に留意する必要がある。 （※４）　金融庁「「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等の公布及びパブリックコメントの結果について」 すなわち、施行日以後に提出される有価証券報告書では、提出後の総会等で決議予定の事項について、自己株式の取得と剰余金の配当以外のものが記載不要となった。このため、有価証券報告書の提出後の総会で決議予定の役員の状況についての記載が不要となったので、総会前提出に際しての記載負担は軽減されることとなった。しかしながら、その場合は総会等で決議された役員異動について、臨時報告書や半期報告書での開示が必要となることから、昨年同様に決議予定の事項の記載を選択することも考えられる。このような具体的な留意事項については金融庁HPに詳細に掲載されているので、そちらを参照願いたい（※５）。 （※５）　金融庁「有価証券報告書を定時株主総会前に提出する場合の留意点」 そのほか、総会前開示を実施すると総会当日の質問に対して、有価証券報告書の内容が説明義務の範囲に含まれるか気になるところである。一義的には、有価証券報告書そのものは総会の報告事項ではないので、総会前開示を実施したからといって、有価証券報告書まで説明義務の範囲が拡大するわけではないと考えられる。しかしながら、実際に質問があった場合には、何らかの説明をする方が無難でもあり、有価証券報告書に記載されていて事業報告では記載がない政策保有株式の状況などでの質問が想定される場合には、支障のない範囲での回答を準備しておくことが考えられる。   ２　個人株主対応の動向 2025年３月末時点の個人株主数（名寄せ後）は約16百万名に達し、前年比での増加率も約５％となり、増加の伸び率も過去10年間で最大となるなど、増加が顕著となっている（※６）。これは新型NISAの導入や、企業での投資単位の引き下げのための株式分割が増加したことなどが追い風となって、個人株主数の増加傾向が定着してきたものと考えられる。コロナ前に比べると株主総会への来場株主数は、各社とも減少しているものと考えられるが、株主数の増加は総会当日の来場者数にも多少の影響はあるので、期末株主数の変動については注意しておきたい。 （※６）　日本証券業協会「個人株主の動向について」（2025年７月） さらに、個人株主は会社提案に賛成の議決権行使をするケースが多く、個人株主への議決権行使促進策は賛成票の確保としても有効であるので、議決権行使を促進するための施策を検討しておきたい。対応としては、招集通知に議決権行使の案内を目立つように分かりやすく記載することや、スマートフォンで簡便に議決権行使できる対応を取ることなどが考えられる。 従来より株式実務では紙ベースでの株主とのやり取りを基本としていたが、2023年より電子提供制度がスタートして、株主総会情報も原則ウェブ化となり、バーチャルオンリー総会も可能となるなど、ここ数年での総会プロセスのウェブ化は著しく進展している。もはやスマートフォンの世帯保有割合は90％超であり、個人株主エンゲージメントでのデジタル活用は不可避と考えられる（※７）。 （※７）　三井住友信託銀行は、個人株主エンゲージメント促進サービスとして「株主パスポート（株パス）」アプリの提供を開始した   ３　機関投資家の議決権行使基準動向 機関投資家の議決権行使基準動向については、ISSとグラスルイスの議決権行使助言基準の動向を取りあげる（※８）。 （※８）　ISS「2026年版日本向け議決権行使助言基準（日本語版）」 （１）　ISSの議決権行使助言基準の動向 ①　親会社や支配株主を持つ企業の取締役独立性基準の厳格化 親会社や支配株主を持つ会社において、総会後の取締役会の過半数がISSの独立性基準を満たさない場合、経営トップである取締役に、原則として反対を推奨することとし、独立取締役の員数を２名または３分の１としていたことから厳格化を図ることとした。 ②　社外役員の独立性基準に在任期間を導入 社外役員（社外取締役および社外監査役）の独立性基準として、在任期間を導入し、在任期間が12年以上となる場合は、独立性がないと判断する基準が設けられた。なお、取締役に選任される直前まで、監査役として在籍していた場合、監査役としての在任期間を合算して在任期間を計算することに留意する。 （２）　グラスルイスの議決権行使助言基準の動向 ①　ジェンダー・ダイバーシティ基準の厳格化 プライム市場でのジェンダーの点で多様性のある取締役の割合を20％以上とすることを求めることとし、変更前の10％以上から引き上げることとした。プライム市場以外に上場している会社に対しては、取締役会の構成に関わらず少なくとも１名以上の多様な性別の取締役を求めることとした。 ②　社外役員の独立性基準に在任期間を導入 社外取締役または社外監査役として連続して 12 年以上在任している場合（役職の変更により取締役と監査役の双方を務めた期間は合算して含める）、当該役員を非独立とみなすこととした。 なお、2027年以降、グラスルイスはベンチマークポリシーに基づく単一的な視点による分析や議決権行使推奨を止める方針の模様である。   ４　会社法改正の動向ほか 2025年４月以降、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会が、本年３月までに12回開催され、第12回の部会資料に中間試案（案）が示されている（※９）。今回の改正は、株主総会の在り方に関する規律の見直しにおいて、事前の議決権の行使がされた場合における株主総会の決議の合理化やバーチャルオンリー総会の見直し、株主提案権に関する規律の見直し等、株主総会実務に大きな影響があるものとなっている。しかしながら、改正法の施行は数年先が想定され、本年総会には特段の影響はない。 （※９）　法務省HPには会社法制（株式・株主総会等関係）部会の資料等が掲載されている また、本年２月26日に「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」（第２回）が開催され、改訂案が示された（※10）。改訂内容は多岐に渡っており、コードのスリム化・プリンシプル化に加えて、資源配分の適切性の検証・説明責任の明確化、独立社外取締役の質の確保、有価証券報告書の定時株主総会前の開示などが要請されている。本年の集中総会シーズンに直接的な影響はないと思われるが、その動向には注意したい。 （※10）　金融庁HPには有識者会議の資料等が掲載されている   おわりに 株主総会資料の電子提供制度対応も、本年で４年目となり、実務も定着しているので、そのほか本年総会での運営実務に大きな変化は少ないものと考えられる。しかしながら、ここのところの海外情勢や景気動向等の不透明感が一層増してきていることもあり、個人株主からは、それらへの対応について真剣に問う声が増えそうである。運営準備には細心の注意をもって臨みつつ、総会当日の質疑応答にも会社の方針・考え方をしっかりと説明するよう心がけることが望まれる。 （了）