今回取り上げる適時開示は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（以下、「サマンサタバサ」という）が2019年９月18日に開示した「株式会社コナカ及び株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドによる資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」である。株式会社コナカ（以下、「コナカ」という）と連名で開示している。
イメージが全く異なる両社による業務提携を不思議に思ったのは、筆者だけではないだろう。業務提携の内容として、以下の６つを記載しているのだが、共同出店や、広告宣伝活動の協働が上手くいくのかどうか、疑問に思ってしまう。

事業承継時の老後資金準備の最終項として、「廃業」について取り上げたい。
東京商工リサーチの「2018年「休廃業・解散企業」動向調査」によると、『2018年に全国で休廃業・解散した企業は４万6,724件（前年比14.2％増）だった。企業数が増加したのは2016年以来、２年ぶり。2018年の企業倒産は8,235件（同2.0％減）と、10年連続で前年を下回ったが、休廃業・解散は大幅に増加した。』とのことだ。さらに『休廃業・解散した企業の代表者の年齢は、60代以上が８割（構成比83.7％）を超え、高齢化による事業承継が難しい課題がより鮮明になってきた。』としている。
このように近年、廃業で自ら事業に幕を下ろす企業の件数が、倒産件数の５倍以上という数字になってきている。

今回取り上げる適時開示は、日本郵政株式会社（以下、「日本郵政」という）が2019年７月24日に開示した「特別調査委員会の設置について」である。
子会社である株式会社かんぽ生命保険（以下、「かんぽ生命」という）と日本郵便株式会社における不適切な保険販売（以下、「かんぽ不正」という）について、「事案の徹底解明と原因究明を中立・公正な外部専門家に委ねるため」、利害関係を有しない弁護士3名で構成される特別調査委員会を設置したというのだが、日本郵政のこれまでの情報開示に対する姿勢などを見ていると、信じていいのか悩ましくなってしまうのである。

Ｘ社はＺ社の発行済全株式をＹ社から買収することを検討しており、財務・税務アドバイザーとして外部の公認会計士を、法務アドバイザーとして外部の弁護士を起用した。
両事務所はそれぞれＺ社の財務・税務デューデリジェンス／法務デューデリジェンスを実施、Ｘ社に報告を済ませ、石毛先生が株式譲渡契約書をドラフトしてＹ社との条件交渉に入ろうという段階である。
松澤先生からもらった宿題に答えるため、高橋氏と石毛先生は松澤先生の事務所を訪れた。

中小企業経営者の事業承継の手法として、前回まで、①親族内承継（自社株の贈与や譲渡）、②親族外承継（自社株を自社の役員・従業員が購入（MBOやEBO））について、老後資金確保の観点から見てきた。今回は全くの第三者への事業承継であるＭ＆Ａ（Mergers and Acquisitions）について確認したい。
Ｍ＆Ａとは「企業の合併・買収」を意味し、具体的には経営者が持つ自社株を第三者に売却し経営権を引き渡すことである。つい先日も、アパレルのオンラインショップ大手の有名経営者がIT企業に自社の株式を譲渡したが、まさにＭ＆Ａの一形態といえる。

・・・というわけで、松澤先生から、「対象会社の計算書類等には一般に公正妥当と認められた会計基準（GAAP）に合致していない点があり、そのことを買主は財務デューデリジェンスによって知った。それにもかかわらず、買収契約書上、買主が売主に、『すべてGAAPに合致している』という表明保証をさせて、後から『表明保証違反があるじゃないか！』と咎めることが可能か」という宿題をもらってしまいました（詳細は前回を参照）。
石毛先生、教えてください！

長きにわたった本連載も、今回からいよいよ最終コーナーに入る。
本連載ではこれまで、「財務・税務デューデリジェンス編」と「法務デューデリジェンス編」とを姉妹編として、両者の協働の重要性、そして両者を繋ぐものとしての依頼者＝当事者との協働の重要性をたびたび強調してきた。
そこで本連載の最終テーマとして、こうした協働が、「買収契約書」という１つの「締めくくり」の場面でどう機能するのか、いささか風変わりな趣向ではあるが、「会社担当者と専門家たちとの架空の対話」という形で紹介したいと思う。

今回取り上げる適時開示は、アスクル株式会社（以下、「アスクル」という）が2019年７月17日に開示した「ヤフー株式会社からの社長退陣要求と、アスクルからの提携解消協議申入れのお知らせ」である。
アスクルの議決権を45％有するヤフー株式会社（以下、「ヤフー」という）が、８月のアスクルの定時株主総会において、アスクルの岩田彰一郎代表取締役社長（以下、「岩田氏」という）の取締役再任に反対の議決権を行使するというので、アスクルは、ヤフーに対して、ヤフーとの業務・資本提携契約の解消を申し入れることにした、という内容である。
本件に関するマスコミの報道は、どちらかというと、「強引なヤフーに対して、可哀想なアスクル」といった感じで、ヤフーが悪者であるかのような論調が多かったように思われる。しかし、そうした捉え方は正しいのだろうか。

前回までの親族内承継に続き、今回は第三者承継として、親族外である自社の役員や従業員に対して事業を引き継ぐケースについて確認をしていく。
従業員や役員に対する事業承継については、中小企業経営者が有する自社株式を役員等が買い取ることにより経営権の移譲を行うことが一般的であり、Ｍ＆Ａの一手法としてＭＢＯ（Management Buy Out）やＥＢＯ（Employee Buy Out）といわれる手法により実行される。

今回取り上げる適時開示は、野村ホールディングス株式会社（以下、野村證券株式会社などのグループ会社を含めて「野村」という）が2019年５月24日に開示した「不適切な情報伝達事案にかかる調査結果と改善策の公表について」である。
「不適切な情報伝達事案」とは、東京証券取引所の市場区分の見直しに関する情報が顧客に漏洩したことであり、この開示で、その調査結果と改善策を公表している（別紙として、「特別調査チームによる報告書（要旨）」と「野村證券が今後実施する改善策等の概要について」を添付する形をとっており、以下、「特別調査チームによる報告書（要旨）」を「調査結果」、「野村證券が今後実施する改善策等の概要について」を「改善策」という）。
なお、同社は、この件により金融庁から行政処分を受けており、2019年５月28日に「野村ホールディングスおよび野村證券に対する金融庁による処分について」を開示している。