今回取り上げる開示は、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」という）が2025年２月25日に開示した「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」である。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決定したという内容である。

本年は、株主総会実務に影響する大きな法改正は特段ない。株主総会資料の電子提供制度も施行から３回目の総会となり、対応実務もほぼ定着した。また、株主総会運営に多大な影響を与えた新型コロナウイルスへの対応も概ね平常モードとなった。そういう意味においては、久しぶりに株主総会準備についてじっくりと取り組めるシーズンといえるかもしれない。
ここではこれらの状況を踏まえた2025年株主総会における実務対応のポイントについて概観する。

今回取り上げる開示は、株式会社日本取引所グループ（以下「JPX」という）が2025年１月30日に開示した「独立社外取締役による調査検証委員会の調査報告書の公表について」である。
同社は、社員によるインサイダー取引規制違反があったため（本稿執筆時点では「インサイダー取引規制違反」ではなく「インサイダー取引規制違反の疑い」とするのが適切かと思われるが）、その発生原因の究明と再発防止策の評価を目的とした独立社外取締役による調査検証委員会を設置していた（2024年10月29日に「独立社外取締役による調査検証委員会の設置について」を開示）。今回の開示は、その調査報告書を公表するというものである。

今回取り上げる開示は、株式会社クシム（以下「クシム」という）が2024年11月25日に開示した「取締役１名に対する辞任勧告の決議および社内調査委員会設置に関するお知らせ」である。同社の取締役である田原弘貴氏（以下「田原氏」という）に対して、取締役の辞任を勧告することを決定したという内容である。

今回取り上げる開示は、株式会社タムラ製作所（以下「タムラ製作所」という）が2024年11月14日に開示した「外部調査チームの調査報告書受領に関するお知らせ」である。
同社は同年９月13日に「外部調査チームの設置に関するお知らせ」を開示し、中国の連結子会社２社において購入部品在庫の会計処理が社内ルールに照らし適切に行われていなかった疑義が判明したため、外部の専門家による調査の実施を決定したとしていた。その調査報告書を受領したというのである。

今回取り上げる開示は、オリンパス株式会社（以下「オリンパス」という）が2024年10月28日に開示した「代表執行役の異動について」である。同社の代表執行役（同社は指名委員会等設置会社）であるシュテファン・カウフマン氏（以下「カウフマン氏」という）が辞任するという内容だが、同氏は、代表執行役だけでなく執行役と取締役も辞任している。

前回は、Ｋ製薬が2024年１月15日から２月１日までのわずか半月で６件もの腎障害の報告を受けたにもかかわらず、２月21日までの間、原因や因果関係の究明ばかりを優先し、消費者への注意喚起や行政報告の要否についてはほとんど議論されなかったことを述べた。
今回も、引き続き紅麹関連製品による健康被害と、２月22日以降のＫ製薬の対応について分析する。

Ｋ製薬は1919年に設立され、東京証券取引所プライム市場に上場し、医薬品や医薬部外品などを製造販売する企業である。
Ｋ製薬は、紅麹を用いて「悪玉コレステロールを下げる」機能性表示食品（本件製品）を販売していたが、2024年１月中旬以降、相次いで「本件製品を摂取した顧客に腎障害等が発生した」との連絡を受けた。後に判明したことだが、紅麹の培養タンクに青カビが混入し、腎毒性のある天然化合物「プベルル酸」が生成されたことが原因であった。
Ｋ製薬が本件製品を回収するとリリースしたのは、３月22日である。既に最初の症例連絡から２ヶ月強が経過していた。そうしたこともあり、本件との関連が疑われる被害は、医療機関を受診した者2,556名、入院516名、死亡397名にまで拡大した（2024年10月20日付Ｋ製薬からの速報値）。また、結果として代表取締役会長が辞任し、代表取締役社長も代表を降りて補償担当の取締役へと降格となった。
Ｋ製薬では、なぜ迅速なリリースができなかったのか。Ｋ製薬が設定した事実検証委員会の2024年７月22日付「調査報告書」に基づいて分析する。

今回取り上げる開示は、株式会社ファーマフーズ（以下「ファーマフーズ」という）が2024年９月24日に開示した「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」である。同社の株主から、「最低でも向こうの５年間は配当を増額し株主の信用を取り戻すため」という理由により、１株当たり年間50円の配当を実施せよという提案がなされ、これに対して次のように反対している（赤い下線は筆者による）。

今回取り上げる開示は、株式会社エルアイイーエイチ（以下「エルアイイーエイチ」という）が2024年８月23日に開示した「代表取締役の異動（解職）及び社長交代に関するお知らせ」である。福村康廣氏（以下「福村氏」という）を代表取締役から解職し、取締役経理部長の下岡寛氏（以下「下岡氏」という）を代表取締役に選定したという内容だが、その代表取締役の「異動の理由」は次のとおりである（下線は筆者による）。同社がこれまでどのような会社であったのかがよく分かる。