経営

Ｘ会計事務所では、インストール型会計ソフトを使用している。
2026年９月、税理士甲宛に、会計ソフト会社Ｙ社からアップデート用CD-ROM入りの封筒が届いた。しかし、甲は多忙のため机上に放置し、事務所内の税務担当者に渡すことを失念した。
そのCD-ROMは、免税事業者などインボイス発行事業者以外からの課税仕入れについて、2026年10月から仕入税額控除割合が７割となることに対応するものだった。
Ｘ会計事務所には、会計ソフトや税務申告ソフトのアップデート担当者がおらず、管理表もなかった。そのため、甲以外の税務担当者は、このCD-ROMが来たことを知らなかった。
Ｘ会計事務所は記帳代行を行っており、顧問先のＡ社もその一つだった。Ａ社は学者などに講演や執筆を依頼することが多く、依頼先の多くはインボイス未登録者だった。
甲がCD-ROMを放置したため、税務担当者はＹ社の会計ソフトを更新せず、2026年10月以降も従来の設定で記帳代行を続けた。
３月決算のＡ社について、甲は2027年５月、８割控除の設定で作成した帳簿を基に消費税の確定申告書を提出した。このとき、前課税期間と比べ申告額に大きな変動がなかったため、甲は税区分までは確認しなかった。
2027年９月、Ａ社に所轄税務署の税務調査が入った。
税務調査では、2026年10月から控除割合が７割となったにもかかわらず、８割控除していたことを指摘され、消費税の修正申告を行うことになった。
修正額は多額ではなかったが、Ａ社の経理担当者は甲に不信感を抱き、次のように尋ねた。
「2026年10月から７割控除になったことは、当然ご存じでしたよね。申告書を提出する前に確認されなかったのですか？」
そして、最後にこう付け加えた。
「先生、専門家ですよね？」

2025年７月、ND社は、子会社の内部監査部門から会計不正の疑いがあるとの報告を受けて調査を実施した。その結果、複数の会計不正の疑いが判明したことから、同年９月、第三者委員会を設置した。
2026年４月17日、ND社は第三者委員会からの最終報告書を公表した。「営業利益目標の達成に向けた強すぎるプレッシャー」を背景として、①売上の早期計上、②棚卸資産の評価損や固定資産の減損の回避、③資産の評価方法の変更、④コストの資産化など、多くの会計不正が発見され、純資産に1,607億円の「負の影響」が発生する、という内容であった。
同年９月４日、ND社は品質不正に関する調査報告書も公表した。重要事案60件を含む844件もの品質不正が発見されたとのことであった。
こうした不正はなぜこれまで発見されなかったのか。内部通報制度は機能していなかったのか。会計不正を中心としつつ、上記２つの報告書に基づいてND社の内部通報制度について分析する。

今回取り上げる開示は、株式会社ツインバード（以下「ツインバード」という）が2026年８月31日に開示した「株式会社ジャパネットホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する反対の意見表明のお知らせ」である。

Ｘ会計事務所の顧問先のＡ社は印刷工場を営む小規模な株式会社である。決算月は３月であり、消費税の計算については簡易課税を適用している。
Ａ社は印刷工場について緊急の修繕工事を×09年６月から12月に行うことを×09年２月の取締役会で決定した。
Ｘ会計事務所は、Ａ社が×09年度において一般課税を適用した場合、消費税の還付が見込まれることから、×09年３月末日までに消費税簡易課税制度選択不適用届出書（以下「不適用届出書」という）を提出することとした。

今回取り上げる開示は、株式会社地域新聞社（以下「地域新聞社」という）が2026年7月14日に開示した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）に基づく共同協調行為の再度の認定、並びに新株予約権の無償割当て、新株予約権の無償割当てに係る基準日設定及び定時株主総会においてそれらについての追認をお諮りすることに関するお知らせ」である。
長いタイトルだが、敵対的買収者に対する買収防衛策の発動を決定したというのが主たる内容である。なお、経済産業省が2023年に公表した「企業買収における行動指針」において、「敵対的買収」は「同意なき買収」に、「買収防衛策」は「買収への対応方針」に言い換えられることになったのだが、わかりにくいように思われるため、本稿では「敵対的買収」と「買収防衛策」を用いることにする。
「新株予約権の無償割当て」とあるように、同社が、同社株主に対して新株予約権を無償で割り当てたうえで、敵対的買収者以外の同社株主がその新株予約権を行使し、同社から同社株式を取得することにより、敵対的買収者の同社議決権比率を低下させるというのが、この買収防衛策である。

本稿は、【前編】で整理したコーポレートガバナンス・コード2026年改訂版（※１）（以下「CGコード2026」という。）を踏まえ、コンプライ・オア・エクスプレインの対象範囲の変化が開示実務に与える影響を整理したうえで、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）に寄せられたパブリック・コメントの「意見に対する考え方」を手がかりに、企業実務上の対応の視点を論じるものである。

金融庁及び株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）が事務局を務める「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議（令和７年度）」における議論を踏まえ、東証は2026年７月21日に有価証券上場規程を一部改正し、コーポレートガバナンス・コード2026年改訂版（以下「CGコード2026」という。）を同日付で施行している（※１、２）。2026年４月10日から５月15日のパブリック・コメント募集期間に、147の個人及び団体からコメントが寄せられ、改訂案の方向性に賛同する意見が多数みられた。CGコード2026は、2015年のCGコード策定後、2018年、2021年に続く３度目の改訂となるが、コードの構造そのものが大幅に再編されている点が、これまでの改訂と異なる。

クリニックを営むＡは個人事業者である。税務についてはＸ会計事務所と顧問契約を締結しており、記帳代行と税務申告書の作成を依頼している。
Ａのクリニックでは、毎月、記帳のための資料は紙の状態で一式をＸ会計事務所に郵送している。なお、現在使用中の預金通帳はコピーを送付し、繰越済みの通帳は原本を送付していた。しかし、Ｘ会計事務所では預り証は発行していなかった。

今回取り上げる開示は、昭和ホールディングス株式会社（以下「昭和ホールディングス」という）が2026年7月8日に開示した「代表取締役選任が出来ていないこと、経営の現況と今後の方針」である。
同社の開示は本連載【事例95】でも取り上げたが、それは、定時株主総会において、定足数が満たされないため、取締役を選任できないという内容だった。今回の開示は、タイトルのとおり、取締役会において新たな代表取締役を選ぶことができないという内容である。今度は、取締役会の定足数を満たすことができないのだろうか。

今回取り上げる開示は、東芝テック株式会社（以下「東芝テック」という）が2026年６月８日に開示した「親会社の異動等に関するお知らせ（開示遅延）」である。
同社は、社名からわかるとおり、株式会社東芝（以下「東芝」という）の子会社である。東芝は2023年12月20日をもって上場廃止になっているのだが（2023年12月19日開示「当社株式の上場廃止に関するお知らせ」）、社名に「東芝」が付く東芝テックはまだ上場している。