中小企業経営者の事業承継の手法として、前回まで、①親族内承継（自社株の贈与や譲渡）、②親族外承継（自社株を自社の役員・従業員が購入（MBOやEBO））について、老後資金確保の観点から見てきた。今回は全くの第三者への事業承継であるＭ＆Ａ（Mergers and Acquisitions）について確認したい。
Ｍ＆Ａとは「企業の合併・買収」を意味し、具体的には経営者が持つ自社株を第三者に売却し経営権を引き渡すことである。つい先日も、アパレルのオンラインショップ大手の有名経営者がIT企業に自社の株式を譲渡したが、まさにＭ＆Ａの一形態といえる。

・・・というわけで、松澤先生から、「対象会社の計算書類等には一般に公正妥当と認められた会計基準（GAAP）に合致していない点があり、そのことを買主は財務デューデリジェンスによって知った。それにもかかわらず、買収契約書上、買主が売主に、『すべてGAAPに合致している』という表明保証をさせて、後から『表明保証違反があるじゃないか！』と咎めることが可能か」という宿題をもらってしまいました（詳細は前回を参照）。
石毛先生、教えてください！

長きにわたった本連載も、今回からいよいよ最終コーナーに入る。
本連載ではこれまで、「財務・税務デューデリジェンス編」と「法務デューデリジェンス編」とを姉妹編として、両者の協働の重要性、そして両者を繋ぐものとしての依頼者＝当事者との協働の重要性をたびたび強調してきた。
そこで本連載の最終テーマとして、こうした協働が、「買収契約書」という１つの「締めくくり」の場面でどう機能するのか、いささか風変わりな趣向ではあるが、「会社担当者と専門家たちとの架空の対話」という形で紹介したいと思う。

今回取り上げる適時開示は、アスクル株式会社（以下、「アスクル」という）が2019年７月17日に開示した「ヤフー株式会社からの社長退陣要求と、アスクルからの提携解消協議申入れのお知らせ」である。
アスクルの議決権を45％有するヤフー株式会社（以下、「ヤフー」という）が、８月のアスクルの定時株主総会において、アスクルの岩田彰一郎代表取締役社長（以下、「岩田氏」という）の取締役再任に反対の議決権を行使するというので、アスクルは、ヤフーに対して、ヤフーとの業務・資本提携契約の解消を申し入れることにした、という内容である。
本件に関するマスコミの報道は、どちらかというと、「強引なヤフーに対して、可哀想なアスクル」といった感じで、ヤフーが悪者であるかのような論調が多かったように思われる。しかし、そうした捉え方は正しいのだろうか。

前回までの親族内承継に続き、今回は第三者承継として、親族外である自社の役員や従業員に対して事業を引き継ぐケースについて確認をしていく。
従業員や役員に対する事業承継については、中小企業経営者が有する自社株式を役員等が買い取ることにより経営権の移譲を行うことが一般的であり、Ｍ＆Ａの一手法としてＭＢＯ（Management Buy Out）やＥＢＯ（Employee Buy Out）といわれる手法により実行される。

今回取り上げる適時開示は、野村ホールディングス株式会社（以下、野村證券株式会社などのグループ会社を含めて「野村」という）が2019年５月24日に開示した「不適切な情報伝達事案にかかる調査結果と改善策の公表について」である。
「不適切な情報伝達事案」とは、東京証券取引所の市場区分の見直しに関する情報が顧客に漏洩したことであり、この開示で、その調査結果と改善策を公表している（別紙として、「特別調査チームによる報告書（要旨）」と「野村證券が今後実施する改善策等の概要について」を添付する形をとっており、以下、「特別調査チームによる報告書（要旨）」を「調査結果」、「野村證券が今後実施する改善策等の概要について」を「改善策」という）。
なお、同社は、この件により金融庁から行政処分を受けており、2019年５月28日に「野村ホールディングスおよび野村證券に対する金融庁による処分について」を開示している。

株式を次世代へ移転するに当たり、贈与とすべきか譲渡とすべきか、比較検討する必要がある。贈与に関するポイントは前回述べた通りであるが、譲渡のポイントをまとめると下記の通りである。

今回取り上げる適時開示は、株式会社スシローグローバルホールディングス（以下「スシロー」という）が2019年６月18日に開示した「株式会社スシローグローバルホールディングス、株式会社神明ホールディングス及び元気寿司株式会社の資本業務提携解消に関するお知らせ」である。
2017年９月29日に「株式会社スシローグローバルホールディングス、株式会社神明及び元気寿司株式会社の資本業務提携に関するお知らせ」を開示して以来、検討してきた元気寿司株式会社（以下「元気寿司」という）との経営統合を行わないことにしたという内容である。

前回までは事業承継前にできる老後資金準備策について、施策ごとに検討を行ってきたが、今回からは実際の承継時における資金確保策を検討することとしたい。
中小企業の経営者が事業承継を考えるとき、後継者の選択肢としては、自身の子をはじめとする親族内、従業員を対象とする親族外、そして全くの外部（第三者）へのＭ＆Ａが想定される。
この中で経営者が最初に検討すべきは、自身の子に事業を引き継げるかどうかであろう。

今回取り上げる適時開示は、RIZAPグループ株式会社（以下「RIZAP」という）が2019年５月15日に開示した「通期連結業績と業績予想及び通期個別業績と前期実績値との差異に関するお知らせ」である。親会社の所有者に帰属する当期利益（同社はIFRS適用会社）をマイナス7,000百万円と予想していたが、実績はマイナス19,393百万円になったという内容であり、同日に「2019年３月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」を開示している。