Ｍ＆Ａに必要な デューデリジェンスの基本と実務 －財務・税務編－ 【第２回】 「純有利子負債の分析（その２）」   公認会計士・公認不正検査士 松澤　公貴   ←（前回）　｜　（次回）→ 　 ▷有利子負債の調査 〔主な有利子負債〕 相手先別借入残高の推移を把握し、既存の借入れについては約定どおりの返済が行われているか、新規借入れについては、借入目的、資金使途及び諸条件を把握するとともに、ネットD/Eレシオ、有利子負債EBITDA倍率などを同業他社と比較のうえ分析をする。基準日における相手先別借入金残高を把握し、金銭消費貸借契約書又は金融機関発行の残高証明書などの提供を依頼し、借入条件、金利、担保や保証の有無、その他特別条項・制限条項などを把握する。 特に財務制限条項などの期限前返済の可否、COC条項（Change of Control：チェンジオブコントロール条項）を確認しておく必要がある。まず、財務制限条項については、買収後の経営戦略の制約になる可能性があるため、対象会社の遵守状況を確認するとともに、今後の計画への影響を検討する必要がある。 次に、COC条項とは、金融機関からの借入に限らず取引先などとの契約において、対象会社の株主や代表者といった支配権（Control）が変更（Change）したときに、その契約に解除事由が発生したり、事前又は事後に契約の相手方に対して、通知又は届出を行わなければならないとする条項である。 重要な契約書にCOC条項が存在した場合は、契約の相手方の状況をよく分析し、コンタクトをすべきか検討し、例えば、クロージング日までに、その取引先からM&A後も従前と同じ条件で、継続して取引を行う旨の確約書を入手することを条件にM&Aを実行することもある。 〔COC条項が付されている例〕 なお、主要な契約における財務制限条項やCOC条項の存否・内容は法務デューデリジェンスの調査項目でもあるため、両チームが協力して調査を実施することが望ましい。 【粉飾事例２－１】 笹塚興業は、Z社より新規投資を受けるために、一部の既存の借入金を決算報告書に載せず除外することで、簿外処理して自己資本を多く見せ、Z社へ提出した。Z社は、詳細なデューデリジェンスを実施することなく、新規投資を実行してしまったため、粉飾決算を見抜くことができなかった。 また、中小企業の場合の多くは、関係会社や役員などの関連当事者からの借入金が存在する可能性が多いが、その内容を把握し、その条件を他の借入金と比較するとともに、その取扱いを検討する必要がある。また、取扱いにつき、売り手と交渉が必要な場合がある。 役員からの借入金については、必ずしも借入金勘定に計上されているとは限らず、仮受金等の仮勘定や、未払金・買掛金などの営業債務科目に含まれている場合、簿外処理されている場合もあるため、注意を要する。 借入金に対する担保提供資産が存在する場合、買収後当該資産の処分には制約があるため事前に把握しておく必要がある。 なお、担保として提供されている資産であっても、担保の極度額を上回るような重要な含み益がある場合、こうした余剰部分を顕在化させるために買収後に売却する、という選択肢についても、買収後における金融機関との取引維持の要否も含め、現実的な選択肢であるか否か検討する必要があろう。また、保証については、買収後保証料の金額が変更される可能性も検討しておく必要がある。   ▷現金及び現金同等物の調査 銀行口座一覧表を閲覧し、各口座の使途や口座開設の経緯を把握する。基準日における残高については、実際に預金通帳又は金融機関発行の残高証明書、また実際に金庫の中身を閲覧しておくことをお薦めする。 特に不要な口座の有無を把握し買収後の取扱いを検討するとともに、他人名義の預金口座が存在する場合は、その口座が対象会社に所有権があるかを質問しておく必要がある。また、担保提供、使途制限、引出制限など（拘束性預金）のある預金の有無を把握する。 手許現金や小切手が存在する場合は、横領・着服リスクを鑑みながら管理方法を把握するとともに、残高の実在性を検証する必要がある。また、期末日前後において、関係会社や役員などの関連当事者との出納関連取引に異常はないかも念のため検討しておく必要がある。 キャッシュフロー分析や運転資本分析との関連で、必要最低現預金残高や純有利子負債の季節性を把握し、資金繰りの逼迫状況を分析する。 【粉飾事例２－２】 飯田橋運輸の借入金には、下記のような財務制限条項が付されていた。 ・経常利益が２期連続して赤字にならないこと ・純資産が前期比75％を下回らないこと 飯田橋運輸では、当該財務制限条項への抵触を避ける等の目的で、創業者である元代表取締役及び多くの役職員の関与により、架空売上高を計上し、自社から支出した資金を用いて相手先からの入金があったかのように偽装等をして、粉飾決算を実行していた。   ▷主な手続（まとめ） （了）

〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例25】 ナビタス株式会社 「監査役会設置会社への移行および監査役会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」 （2018.2.8）   事業創造大学院大学　准教授 鈴木　広樹   １　今回の適時開示 今回取り上げる適時開示は、ナビタス株式会社（以下「ナビタス」という）が平成30年２月８日に開示した「監査役会設置会社への移行および監査役会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」である。 監査等委員会設置会社への移行に関する開示はよく見かけるが、監査役会設置会社への移行に関する開示は珍しい。実は同社は以前、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているのだが、今回再び監査役会設置会社へ戻るというのである。   ２　監査等委員会設置会社へ移行した理由 ナビタスは、平成28年５月13日、「監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ」を開示し、同年６月29日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行している。その「監査等委員会設置会社へ移行する目的」には、次のように記載されている。 他の監査等委員会設置会社への移行に関する開示における目的の記載と同様、簡潔で抽象的である。おそらく本当ではないのだろう。 本連載【事例15】で取り上げた、株式会社フュートレック「監査等委員会設置会社への移行中止に関するお知らせ」では、監査等委員会設置会社への移行の本当の理由は、コーポレートガバナンス・コードの「原則４－８．独立社外取締役の有効な活用」を踏まえたものだろうと述べた。しかし、ナビタスの場合は異なる。同社はJASDAQ上場会社であるため、その原則の適用対象とはならないのである（注）。 （注）　本則市場の上場会社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則・原則・補充原則の全てについて、実施しない場合の理由の説明が求められるが、マザーズとJASDAQの上場会社は、基本原則についてのみ、実施しない場合の理由の説明が求められる（東京証券取引所・有価証券上場規程第436条の３）。 おそらく同社の目的は、平成27年５月１日に施行された改正会社法における次の規定を踏まえたものだと思われる。会社法において、上場会社（正確には公開大会社で有価証券報告書提出会社だが）は、社外取締役を１人も置かない場合、定時株主総会でその理由を説明しなければならないとされたのである。 実際、監査等委員会設置会社への移行に伴い監査等委員である社外取締役に就任したのは、社外監査役だった方である。   ３　監査役会設置会社へ戻る理由 それでは、なぜ再び監査役会設置会社へ戻るのだろうか。今回の平成30年２月８日の開示における「移行の理由」では、次のように記載されている。 日本語としておかしな点が見受けられるが、それはさておき、この理由も、監査等委員会設置会社への移行の理由と同様にわかりにくい。簡潔で抽象的だからということもあるが、そもそも統治形態の変更が「経営の透明性」や「事業内容の多様化」とどう関係するのか、理解しにくい。おそらくこの理由も本当ではないのだろう。   ４　本当の理由は謎だが 「監査等委員会設置会社へ移行してみたけれど、勝手がわからない。やはり昔から馴染んできた監査役会設置会社の方がやりやすい」と思ったのだろうか。もしもそうだとしたら、そのように正直に記載した方が、投資家にとってはわかりやすいし、それはそれで前向きな理由だと思われる。 なお、当初、監査役会設置会社移行後に社外監査役に就任するのは、監査等委員である社外取締役の方とされていた（監査等委員会設置会社へ移行する前、もともと社外監査役だった方）。 しかし、ナビタスは、平成30年４月13日、「社外監査役候補者の選任に関するお知らせ」を開示し、異なる方が社外監査役に就任するとした。監査等委員である社外取締役の方は、同社の節操の無さに愛想を尽かしてしまったのだろうか。 （了）

ＡＩで 士業は変わるか？ 【第15回】 「テクノロジーが税務サービス業界与えるインパクト」   PwC税理士法人　金融部　パートナー 公認会計士・税理士　高木　宏   ＡＩを含むテクノロジーは、既存の業界地図をあっさり塗り替えてしまうほどの力があります。“アマゾンエフェクト”はその端的な例ですが、たとえば自動車産業において、５年後または10年後は、従来の自動車メーカーではなく、電気自動車メーカーのテスラや自動運転の実験を繰り返しているグーグルやアップル、あるいは、今は全くその存在が知られていないベンチャー企業が主要な地位を占めている可能性があります。 税務サービス業界においても、さまざまなテクノロジーが日々開発されており、今後も相当なスピードで進みそうです。 日本には言語の壁があるので、これまでアメリカの企業が行ってきたような、付加価値の低いサービスをインド等の国外にアウトソースしてしまうオフショアリングはあまり進んでいませんでした。ＡＩを含むソフトウェア開発についても、まずは英語圏で開発が先行する可能性はありますが、中国で滴滴出行が先に自国マーケットを抑えウーバーを追い出してしまったように、日本で開発されたテクノロジーがデファクトスタンダードになる日が来るかもしれません。あるいはドコモのｉモードのように、一世を風靡しても、後から「ガラパゴスだった」と言われてしまうかもしれません。 １年後、２年後、３年後に、どのようなテクノロジーが主流になっているのかを見極めるのは、本当に難しいです。また、テクノロジーも大切ですが、新しいサービスが出てきたときに「自分のビジネスにどのように活用できるか」をいち早く考える俊敏性も、今後さらに重要になると思います。 以下では、現在税務サービス業界で提供されているサービスのうち、どのようなサービスがこれからテクノロジー、ＡＩに置き換わっていく可能性が高く、どのようなサービスが置き換わらずにプロフェッショナルな仕事として残っていくかを考えてみましょう。 税務業界のサービスは多岐にわたりますが、主なものには、 などが挙げられます。１つずつ検討してみましょう。 まず、①の記帳代行サービスは、かなり近い将来、影響を受けることになると思います。銀行の預金通帳、請求書、領収書等は、スキャンすればPCが読み取って仕訳を起こしてくれるようになるでしょうから、今のテクノロジーがさらに進化して廉価になれば、遅かれ早かれこのサービスを手作業でやることはなくなり、仕事のボリューム及び価格は劇的に下がる可能性があります。 ②の現金出納も、現在は請求書を自動的に読み取って支払ってくれるようなことはありませんが、これも遅かれ早かれ自動でできるようになると思います。 ③の申告書作成サービスも、かなりの作業が自動化されるでしょうから、サービスのボリューム、単価が下がると覚悟する必要があります。「紙でプリントアウトしてチェックして」とか「手打ちをして」といった作業は、どこまで自動化できるかを今から検討しておく必要があります。クライアントが自社で行うよりも依頼した方が安い、というくらいの価格競争力をつけておく必要がありそうです。 ④の申告書の作成に付随して発生するサービスは、データベースが充実してくれば、かなりの部分が不要になります。ただし、難しい判断の部分は、税務リスクとベネフィットを勘案する必要がありますので、最後までプロフェッショナルのアドバイスが必要になると思います。 ⑤以降については、テクノロジーへの置き換えがなかなか難しいサービスです。企業再編に絡む税務サービスは、まずクライアントとのディスカッションの中で問題点が浮き彫りになって、分析・検討へと進む場合が多く、高いコミュニケーション能力が求められる分野です。これがＡＩに置き換わるまでには、ずいぶん時間がかかるように思います。 ＡＩを使った開発にはコストがかかりますから、将棋や囲碁のように決まったルールが何十年も続くのであれば開発コストを吸収できますが、毎年変わる税制と企業のニーズ（これもクライアントの組織の中でもさまざまな部門の方がさまざまな思惑で動かれるので単純ではありません）をすべて考慮に入れるようなソフトウェアを開発することは、コストとベネフィットが釣り合わないように思います。 ⑥は、さらに複数の国における税法と取扱い、次々と変わっていくモノやサービスの提供を考慮に入れなければならないので、ＡＩに置き換えるのはなかなか難しいでしょう。 ⑦の移転価格税制の分野におけるデータ収集の部分では、ＡＩが活用されれば、省力化と正確性の向上が見込まれるように思います。しかし、機能分析や最終的にどのfactorにどの程度の比重を置いて移転価格を決定していくかというような判断の部分をＡＩに置き換えることは難しいように思います。ただ、各国の税務当局がデータを持ち寄ってデータ集積を図るような動きがあれば、税務プロフェッショナルが提供するサービスの内容も大きく変わるかもしれません。 ⑧の税務デューデリジェンス業務は、これまでプロフェッショナルの経験や勘に頼ってきたところもあり、また、監査業界でテクノロジーの導入が進めば、ＡＩを含むテクノロジーを活用して、網羅的な作業が短期間で可能になる可能性があります。 ⑨の相続税関連については、これも高いコミュニケーション能力が問われる分野ですので、ＡＩを使って代替する、ということが難しい分野だと思います。 最後の⑩コミュニケーションにおける英語の役割ですが、今後は単純な作業がなくなり、テクノロジーを活用しながら、密なディスカッションの中で判断をしていくことが増えていくと思われ、そのような状況においては、自動翻訳ソフトウェアを使ってコミュニケーションすることで信頼関係を築けるとも思えないので、今後も英語の苦手な日本人が英語の研鑽から解放されることはないと思います。ただし、廉価で使い勝手の良い言語変換機が開発されれば、簡単な作業系の依頼についてはどの事務所でも対応できる、ということになると思います。 ◆　　◆　　◆ ここまでを簡単にまとめると、（１）単純な作業はＡＩを含むテクノロジーが代替してくれるが複雑なコンサルティング業務はなくならない、（２）新しいテクノロジーを利用するにはシステム投資が重要になるので、資金力、収益力、グローバルネットワークが重要な競争力になる可能性がある、（３）高いコミュニケーションスキルとヒューマンスキルがさらに重要になる、（４）これからはクリエイティブな考え、発想が重要で、暗記力はあまり問題ではなくなる、（５）英語は引き続き万国の共通言語として重要なコミュニケーションのツールとしてあり続ける、というようなことではないかと思います。 今後、ＡＩをはじめとするテクノロジーの活用によって、会計士試験、税理士試験の難関をくぐり抜けてきた優秀な人材に相応しい、クリエイティブで高度な業務が仕事の中心となっていくと思います。 （なお、以上述べてきたことは筆者の個人的見解であることを念のためお断りさせていただきます。） （了）

実務家による実務家のための ブックガイド -No.5- 竹村彰通 著 『データサイエンス入門』   〈評者〉 Sansan（株）シニアアドバイザー 安井　肇   ＡＩ（人工知能）によって将来代替される可能性の高い仕事の一つとして会計士が挙げられてから数年が経つ。現に監査業務へのＡＩ導入が大手監査法人では研究が進められている。期末監査で膨大な事務量をこなす現場からは、これを歓迎する意見も聞かれるが、反面、自らの将来に不安を禁じえない会計士も少なくないと思う。 そんな会計士に、本書の著者は「はじめに」において、「データから有用な情報を引き出し、それを意思決定につなげていくような仕事は人間の仕事として残るであろう」と語る。同時に、「データの見方を学びデータサイエンスの動向を理解することは、将来の仕事のあり方を考えるためにも重要なことである」と言う。 この“データサイエンス”とは、データに基づく意思決定を支える科学を指す。そして著者は、僅か160頁余の中に、データサイエンスのエッセンスを難しい数学を使わずに述べているので、評者のような文科系人材でも短時間かつ容易に読破可能である。 本書の構成は、次のようになっている。 冒頭に述べたＡＩの脅威は、コンピュータ容量の制約が事実上なくなり、ビッグデータ時代に突入したことから生じている。その制約があった過去には、データは最初から数値で表現されたものに限られていたが、今やテキスト（文字）データ、さらに音声や画像もデータとしてコンピュータによる分析が可能となった。 換言すれば、ビッグデータとＡＩがセットとなり、データサイエンスの重要性を高めている。 翻って、会計士の基本業務である監査は、企業の財務情報というアサーションの適切性をアシュアする仕事である。これまでの数十年間は、主にパソコンを使ってその業務に当たってきた。これまで人海戦術を必要とした部分をＡＩに任せることが可能となる時代、会計士は何をビジネスとしていけばよいのであろうか？ 今後は、ビッグデータとＡＩが創り出すエコシステムの適切性を検証してほしいというニーズが出てくるかもしれない。例えば、ＡＩを動かすアルゴリズムに対するアシュアランスなどである。 これまで会計士は、ともすればマニュアルに従って手際よく定型化した仕事を効率良くこなすことに心血を注いできた。しかし、今後は、現在発展途上のデータサイエンスを前提に、自らの未来を考え、切り開いていく必要がある。 その第一歩として、本書によってデータサイエンスの基礎を学ぶことは、大変意義のあることであろう。 （了）

《速報解説》 ＣＧＳ研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）、 今夏のガイドライン改訂に向け中間整理を公表 ～社外取締役の再任に関する基準設定の要請等、今後の方向性を示す～   公認会計士　阿部　光成   Ⅰ　はじめに 2018年５月 18日、経済産業省は「ＣＧＳ研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）（第２期）中間整理」を公表した。 これは、昨年12月に経済産業省の立ち上げたＣＧＳ研究会（第２期）における「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（ＣＧＳガイドライン。2017年３月公表）のフォローアップに関する中間整理である。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。   Ⅱ　概要 上場企業に対するアンケート調査などに基づいて、コーポレートガバナンス改革を形式から実質へと深化させていく上で重要と考えられる事項に関して、ＣＧＳガイドラインの見直しも含めた今後の対応の方向性について取りまとめている。 １　社外取締役の活用 社外取締役には、最低限のリテラシーとして、財務・法務を含め、企業経営に関する基礎的な知識・知見を有していることに加えて、社外取締役としての役割を果たすためのアベイラビリティ（社外取締役として企業のために費やせる時間や労力があること）やコミットメント（企業価値向上への意思・意欲があること）も求められると考えられている。 また、取締役会・社外取締役を総体（集合体）として捉え、それら全体として必要な資質・能力を備えること、また、企業経営に対して複合的・多様な視点を有する構成とすることを検討することも有益であると考えられている。 ＣＧＳ研究会では、社外取締役の選任・再任プロセスの明確化、在任期間の上限の設定などに関して議論され、ＣＧＳガイドラインでは、社外取締役の再任に関する基準を設けることを検討するよう記載することが考えられている。 ２　指名委員会・報酬委員会の活用 指名委員会・報酬委員会における議論の対象や企業の置かれた状況によって差異があり得ることを踏まえ、ＣＧＳガイドラインにおいて、企業価値の向上に向け、社外者中心の委員会をより有効に活用するためのベストプラクティスを示すという観点から、委員会の構成や運営方法等について、かかる差異に応じて場合を分けて記載することが考えられている。 ３　社長・ＣＥＯ等の指名・後継者計画 社長・ＣＥＯ等の指名・後継者計画について、ＣＧＳガイドラインにおいて、指名・再任・解任プロセスの客観性・透明性の確保や後継者計画の実効性確保を図ろうとする企業が参照できるベストプラクティスを示す必要性が高いと考えられている。 ４　経営陣の報酬設計 ＣＧＳガイドラインにおいて、例えば経営陣幹部の報酬の方針や設計のあり方のベストプラクティス（例えば、業績連動指標の選択に当たって考慮すべき事項、グローバルに事業展開しておりグローバルな経営人材市場において人材確保をしようとする企業において役員報酬の設計を行う際の留意点など）について整理を行うことなどが考えられている。 ５　取締役会の議長 取締役会や社外取締役を有効に機能させる環境を整備し、企業価値の向上を実現するという観点から、ＣＧＳガイドラインにおいて、どのような場合に業務執行者以外が取締役会議長を務めることが望ましいか（例えば、監督機能の強化を志向する企業や、社外取締役が少数しかいない企業において社外取締役が発言しやすい環境を作ろうとする場合など）について改めて明確にすることが有益であると考えられている。   Ⅲ　今後の予定 中間整理において示された今後の対応の方向性を受けて、今夏を目途に、CGSガイドラインの改訂を行う予定である。 （了）

《速報解説》 消費税の軽減税率制度の実施に伴う適切な価格表示について 関係省庁から具体例等が示される ～事業者の判断によりテイクアウトと店内飲食で税込価格を統一する例も～   Profession Journal編集部   来年（2019 年）10 月１日から実施される消費税の軽減税率制度では、「酒類及び外食を除く飲食料品」及び「定期購読契約が締結された週２回以上発行される新聞」が軽減税率の適用対象品目とされている。 前者に関しては、テイクアウトや出前には軽減税率（８％）が適用され、店内での飲食の場合は標準税率（10％）が適用されることとなり、テイクアウト等のできる外食店やイートインスペースのあるコンビニ、ファーストフード店などでは、同一の飲食料品の販売において、適用される消費税率が異なる場面が生じる。このため飲食業界では、軽減税率適用後の価格設定や価格表示について、来店客への説明や従業員への周知方法等、早めの検討が必要といえる。 このような状況から、このほど消費者庁や中小企業庁等の関係省庁は連名で、適切な価格表示を推進し事業者間の公正かつ自由な競争を促進するため、上記のような場面における価格表示の具体例等を示した。 今回示された具体例は、「事業者がどのような価格設定を行うかは事業者の任意である」としたうえで、まず、 という価格設定に関する考え方に大きく分けられる。 さらに（１）（テイクアウト等と店内飲食で異なる税込価格を設定する場合）を、 という表示方法に分けて、それぞれ具体例等を示している。 まず、上記（１）の①（両方の税込価格を表示する方法）は、例えば、「テイクアウト等」と「店内飲食」が同程度の割合で利用され、消費者の価格判断を行う際の利便性を向上するためなどの理由で事業者が判断する方法としており、次のような価格表示の具体例が示されている。なお、両方の税込価格に併せて、税抜価格又は消費税額を併記することも認められる。 （※）　中小企業庁ホームページより 次に（１）の②（どちらか片方のみの税込価格を表示する方法）は、例えば、「テイクアウト等」の利用がほとんどである小売店等において「店内飲食」の価格を表示する必要性が乏しい場合や、「テイクアウト等」と「店内飲食」両方の価格を表示するスペースがない等の理由により事業者が判断するとしており、次のような価格表示の具体例が示されている。 （※）　中小企業庁ホームページより 上記のように、片方の税込価格を表示しないという判断に対しては、あらかじめ価格を表示しない場合にまで課されるものではないとして、消費税法上の総額表示義務（63条）には違反しないとしている。ただし、テイクアウト等の場合であることを明瞭に表示せずその税込価格のみを表示している場合には、消費者への誤認を与え景品表示法上の有利誤認に該当するおそれがあるとしている。 続いて（２）（テイクアウト等と店内飲食で同一の税込価格を設定する場合）だが、例えば、軽減税率（８％）が適用されるテイクアウト等の税抜価格を102円とし、標準税率（10％）が適用される店内飲食の税抜価格を100円とすることで、税込価格を共に110円とする方法がこれに当たる。 事業者がこのような価格設定を判断する理由の例としては、「出前」について配送料分のコストを上乗せするためにテイクアウト等の税抜価格を上げる、「店内飲食」の需要を喚起するために店内飲食の税抜価格を下げる、さらには、従業員教育の簡素化や複数の価格を表示することに伴う客とのトラブル防止に資する等が示されており、次のような価格表示の具体例が示されている。 （※）　中小企業庁ホームページより なお、上記で示した３つの具体例に加え、参考として「税抜価格を表示する方法」も次のように具体例と共に示されているが、総額表示義務の特例（消費税転嫁対策特別措置法10条１項）は2021年３月31日までの適用であるため、現在この特例により税抜価格の表示によっている場合も、軽減税率実施のタイミングで総額表示へと切り替えたほうがよさそうだ。 （※）　中小企業庁ホームページより なお上記に示した具体例の他、それぞれの場合の注意事項や消費者への対応にあたって参考となる情報も示されているため、すでに価格設定及び表記方法の方針を決めている場合でも、今回取りまとめられた情報については、一度目を通しておきたい。 【参考図】 （※）　中小企業庁ホームページより （了）

《速報解説》 「統合報告・ESG対話フォーラム」、 開示と対話促進に必要な“４つの視点”を提言 ～積極的に開示を行う企業の支援等、“４つのアクション”を実行へ～   公認会計士　阿部　光成   Ⅰ　はじめに 平成30年５月18日、経済産業省は「統合報告・ESG対話フォーラム報告資料」を公表した。 これは、昨年12月に経済産業省の立ち上げた「統合報告・ESG対話フォーラム」がとりまとめた報告資料であり、「開示と対話の促進のために必要な４つの視点」と「今後のアクション」を示すものである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。   Ⅱ　開示と対話の促進のために必要な４つの視点 報告資料では、開示と対話の促進のために必要な４つの視点として、次のものをあげている。 各項目では、企業経営者の意見と投資家の意見が記載されており、４つの視点に関する様々な意見が記載されている。 また、参加者・有識者からのメッセージも記載されており、様々な意見があることがわかる。 ①　「目的を持った対話」を理解する 企業と投資家がともに、開示・対話を単なるコストではなく、企業価値向上に向けた投資として捉え、「目的」を明確にして取り組むことである。 ②　共通言語を活用する 企業や投資家の多様性・独自性を尊重しつつも、「価値協創ガイダンス」等の共通言語を使うことで、より効果的・効率的な情報開示や対話を行うことである。 ③　社内でも対話する 「価値協創ガイダンス」を活用した開示や対話を契機として、経営者のみならず社外取締役や実務担当者も含む社内の対話を深め、自社の価値創造プロセスを理解することである。 ④　投資家が企業評価手法を示す ESG等の非財務情報や対話が、どう投資判断に反映されるかが見えないことで、企業が開示・対話に消極的にならないよう、「価値協創ガイダンス」等を使って投資家が自らの評価手法を示すことである。 なお、ESGとは、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）の英語の頭文字を合わせた言葉である。   Ⅲ　今後のアクション 報告資料では、上記で掲げた４つの視点の実現を後押しするため、今後のアクションとして次の“４つのアクション”を実行、展開するとしている。 「価値協創ガイダンスロゴマーク」や「アクティブ・ファンドマネージャー宣言」など、上記報告内容に関連するウェブサイトや解説資料も紹介されている。 （了）

２０１８年５月１７日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル  No.２６８を公開！ プロフェッションジャーナルのリーフレットは 全国のTAC校舎で配布しています！ －「イケプロが実践するPJの活用術」「第一線で活躍するプロフェッションからPJに寄せられた声」を掲載！－   － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。

日本の企業税制 【第55回】 「地方法人課税の偏在是正の動向」   一般社団法人日本経済団体連合会 経済基盤本部長　小畑　良晴   〇「地方法人課税に関する検討会」の設置 総務省は、５月11日、地方法人課税における税源の偏在を是正する新たな措置について検討を行うため、地方財政審議会に「地方法人課税に関する検討会」を設置することを発表した。第１回検討会は５月23日に開かれる。 今回の設置は、与党の平成30年度税制改正大綱における次の指摘を踏まえたものである（下線は筆者）。 平成30年度地方財政計画によれば、道府県税の税収（176,930億円）のうち地方法人二税の占める割合は26.5％（46,904億円）であり、市町村税（218,092億円）のうち法人住民税の割合は9.1％（19,915億円）である。地方税合計（395,022億円）では、地方法人二税の割合は16.9％（66,819億円）となる。なお、このほかに、地方法人特別譲与税となる地方法人特別税の税収は20,260億円である。   〇税収の偏在の状況 都道府県ごとの税収の人口１人当たりの額で比較すると（平成28年度決算速報ベース）、最大の自治体と最小の自治体の金額の倍率は、地方税合計では2.4倍に対して、地方法人二税においては6.1倍（地方法人特別譲与税を合わせると4.4倍）であり、地方法人二税の偏在の大きさがわかる（表参照）。 こうした税収の状況から、都道府県レベルでは、財政力指数が１を超え、地方交付税交付金が支給されない不交付団体となっているのは東京都のみであり、同指数が0.3を下回るのは鳥取、高知、島根の３県である（平成28年度）。 これまで、このような偏在の状況を踏まえ、地方法人二税においては、地方法人特別税及び地方法人税の創設によりその是正措置が講じられてきた。   〇地方法人特別税による是正措置 地方法人特別税は平成20年10月１日に創設され、法人事業税（所得割）のうち、消費税１％相当の税源交換と同等の効果を有する規模（従前の法人事業税収の５割弱）である約2.6兆円を地方法人特別税の規模として設定された。人口及び従業者数によりその全額を都道府県に譲与される仕組みである（なお、前年度の地方交付税の算定における財源超過団体に対しては、この改正による減収額として算定した額が財源超過額の２分の１を超える場合、減収額として算定した額の２分の１を限度として、当該超える額を譲与額に加算する激変緩和策が講じられた）。 創設当時、地方団体の間での財政力格差が拡大し、例えば、東京都及び23区の財源超過額（基準財政需要を基準財政収入が上回る額）は1.6兆円に達しており、財政力指数の下位８県の財源不足額の合計に匹敵する規模となっていた。こうした状況を改善すべく、あくまでも税制の抜本的な改革において偏在性の小さい地方税体系の構築が行われるまでの措置として本税は創設された。 そうした背景から、その後、平成26年10月１日の消費税率８％段階の対応として、その規模は３分の２に縮小（148％→67.4％、なお、平成27年度税制改正による所得割の税率引下げに伴い、地方法人特別税の実質的な税率を一定に保つため、平成27年度は93.5％、平成28年度からは152.6％とされている）、法人事業税（所得割）への復元がなされ（2.9％→4.3％、なお、平成27年度税制改正により平成27年度3.1％、平成28年度から1.9％に引き下げられている）、平成31年10月１日の消費税率10％段階において、法人事業税（所得割）に復元される（4.8％）こととなっている。   〇地方法人税による是正措置 平成26年10月１日の消費税率８％段階の対応として、地方法人特別税を縮減し、法人事業税への復元を行う一方で、地方法人税が創設された（道府県民税5.0％→3.2％、市町村民税12.3％→9.7％、地方法人税4.4％）。地方消費税の実質増収額（地方消費税の増収額から社会保障充実化等分を控除した額）を偏在是正額の目途として、その税収全額を地方交付税原資とした。したがって、東京都のような不交付団体には交付されない。 平成31年10月１日の消費税率10％段階において、地方法人特別税が廃止される一方、地方法人税が拡大し10.3％となり、道府県の法人住民税の税率はわずか1.0％（市町村は6.0％）となることとされている。   〇見直しに向けて 平成31年度税制改正に向けて、偏在是正策の検討が行われるが、消費税率10％の段階においては、道府県民税の税率はわずか1.0％であり、その見直しを行ったとしても偏在是正規模はわずかである。だとすれば、復元される法人事業税において、地方法人特別税に代わる新たな偏在是正策を講じる必要があるのではないか。 （了）

〈Q＆A〉 印紙税の取扱いをめぐる事例解説 【第58回】 「印紙税一括納付承認申請手続の改正（平成30年度税制改正）」   税理士・行政書士・ＡＦＰ 山端　美德   平成30年度税制改正により、平成30年４月に印紙税法の一部が改正され、印紙税一括納付承認申請手続について改正があったとのことですが、どのような内容ですか。 ［改正の概要］ 預貯金通帳等については、その預貯金通帳等を作成しようとする場所の所轄税務署長の承認を受けることによって、預貯金通帳等に係る印紙税を、印紙を貼り付けることに代えて、金銭にて一括して納付することができることとされている。 この一括にて納付する場合の特例は、その年の４月１日から翌年３月31日までの期間内に作成する預貯金通帳等については、毎年、２月16日から３月15日までの間に承認申請書を税務署に提出し、承認を受ける必要があったが、今回の改正により、承認を受けようとする課税期間（４月１日から翌年３月31日までの期間）の開始前に承認を受けていれば、その承認の日以後の各課税期間内に作成する預貯金通帳等について、一括納付の特例が適用されることとなった。 ただし、承認内容に変更があった場合は、改めて承認を受ける必要がある。 （注１）　「預貯金通帳等」・・・普通預貯金通帳、通知預金通帳、定期預金通帳、当座預金通帳、貯蓄預金通帳、勤務先預金通帳、複合預金通帳及び複合寄託通帳をいう。 （注２）　承認内容の変更により改めて承認を受ける必要がある場合の例 ・預貯金通帳等の作成場所が変更となった場合 ・通帳の種類を普通預金通帳のみの承認を受けていたが、新たに定期預金通帳の承認を受けようとする場合等 （注３）　一括納付の適用を受ける必要がなくなった時には、「印紙税一括納付承認不適用届出書」の提出を行う必要がある（新設の様式）。 ［適用時期］ 平成30年４月１日以後に作成する預貯金通帳等に係る承認について適用される。 （※）　承認を受けようとする最初の課税期間の開始の日の属する年の３月15日までに提出する。   （了）