取締役と同様、非公開会社について、定款の定めをもって、監査役の資格を株主に限ることを認めた（335条１項、331条２項）。また、商法で欠格事由とされた「破産手続開始の決定を受け復権していない者」を監査役の欠格事由から外すとともに、金融商品取引法や各種倒産法制に定める罪を犯した者を欠格事由に加え（335条１項、331条１項３号）、さらに、法人などが監査役になれないことを明文化した（335条１項、331条１項１号２号）。

今回から、社外取締役の実際の職務ないし活動内容について説明していきたい。
既に本連載【第１回】において、社外取締役制度の目的は、①ガバナンスの強化と②社外の知見・ノウハウの取り入れの２点に集約できるとし、その大まかな趣旨につき説明をした。
これを前提に、今回は、社外取締役が「ガバナンス（企業統治）の強化」において果たす役割を説明したい。

特別養子縁組は、家庭裁判所の審判によって成立する。審判対象は、養子となる者の要保護性、養親となる者の適格性、養子となる者と養親となる者との適合性である。
申立人は、申立に際し、申立の趣旨及び実情、養子となる者の父母（実父母）の同意の有無、同意がないときはその具体的事情、養親となる者が監護を開始した日時等を明確にしなければならない（家事手続規則93①）。

これから社外取締役の職務活動を説明していくに際し、活動の前提としての義務、すなわち社外取締役が会社に対して負う義務につき確認したい。
その名称が示すとおり、社外取締役も会社法上の「取締役」であることに変わりはない。そのため、法が取締役に対して課している各種義務については、社外取締役も等しく負うことになる。

現行法における普通養子縁組は、戸籍法の定めるところにより届け出るだけで、その効力（前回参照）が生じる（民799・739・801）。市町村長は、届出の審査に当たって形式的審査権しか有しないため、その審査は戸籍法が定める証明資料、戸籍簿の記載、及びこれに準ずる資料によるほかは、届出自体によって行いうる範囲に限定される。
そのため、実際には当事者間に縁組意思がないにもかかわらず、届出が受理されてしまう事態も生じ得る。現行法下の手続規定やその解釈もそれに拍車をかける要因となっている。昨今、高齢者の資産を狙った虚偽の養子縁組届事件が多発しているのもこのような事情が背景にある。

取締役と会社との間の関係は委任に関する規定に従う（330条）ので、取締役は会社に対して善良な管理者としての注意義務を負担する（民644条）。善管注意義務とは、会社の業務および経理等に対して相当程度の知識、経験および能力を有する標準型の人が職務を行うにあたり通常払うであろう注意の程度を指す。これを具体的に示せば、取締役は法令および定款ならびに総会の決議を遵守し、会社のため忠実にその職務を行う義務を負うことになる（355条）。したがって、忠実義務は善管注意義務を明確にしたもので、これとは別の高度の義務を規定したものではない（最高裁昭和45年６月24日判決）。

特に平成26年会社法改正においては、社会の耳目を集める重大な改正がなされた。
すなわち、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であるものに限る）で有価証券報告書の提出義務がある会社については、事業年度の末日において社外取締役を置いていない場合には、取締役は、定時株主総会において、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならないものとされた（会社法327条の２）。

今回は、普通養子縁組、特別養子縁組を行うことで、いかなる効果が生じるかについて解説する。
両者の効果の違いは、普通養子縁組では、養子と実親との親族関係は消滅せず、縁組後も相互に相続・扶養の権利義務は存続するのに対し、特別養子縁組では、養子と実方（養子からみて、自分の自然血族関係にある親族）の父母及びその血族との親族関係は終了することにある。

社外取締役を巡る現状は、ここ数年で目まぐるしい変化・発展を重ねている。
本連載では、すでに複雑なものとなっている社外取締役制度について一通りの知識を体系的に整理し、ビジネスパーソンあるいは会社と関わりが深い士業にとっての「教科書」となることを目標に解説したい。

このように、養子縁組を利用した相続対策は、現行法制度のもとでは一定の歯止めがかけられているものの、対策次第では、養子縁組を利用することで相続税が軽減される結果とはなりえる。
ただし、あくまでも、養子縁組の法制度を潜脱しないことが大前提である。
現行養子縁組の法制度に関する正確かつ詳細な知識がないままに、相続税対策に主眼を置いた養子縁組を行うことは、かえって大きなリスクを伴うことになる。
そこで、本連載では養子縁組を使った相続対策を検討・紹介する前提として、まずは養子縁組の法制度・手続のポイントから詳細かつわかりやすく解説を行うこととする。