相続税の実務問答 【第41回】 「更正の請求の特則規定による評価誤りの是正」 税理士 梶野 研二 ［答］ 遺産分割の審判が確定したことを事由とする相続税法の特則規定による更正の請求において、当初申告における土地の過大評価の是正を図ることはできません。 ● ● ● ● ● 説 明 ● ● ● ● ● １ 相続税法における更正の請求の特則 （１） 相続税法第32条第１項は、相続税又は贈与税について申告書を提出した者又は決定を受けた者は、相続税及び贈与税に特有の一定の事由に該当することによりその申告又は決定に係る課税価格及び税額（申告書提出後又は決定後に修正申告書の提出又は更正があった場合には、その修正申告又は更正に係る課税価格及び相続税額又は贈与税額）が過大となったときは、更正の請求に関する一般的な規定である国税通則法第23条第１項及び第２項の規定にかかわらず、一定の事由が生じたことを知った日の翌日から４月以内に所轄税務署長に対し、その課税価格及び相続税額又は贈与税額につき更正の請求をすることができる旨を定めています（この更正の請求の規定を以下「更正の請求の特則規定」といいます）。 （２） 相続税の申告書を提出する場合又は更正若しくは決定が行われる場合に、共同相続人又は包括受遺者の間で遺産の全部又は一部の分割がされていない場合には、相続税法第55条の規定により分割されていない財産について民法（第904条の２（寄与分）を除きます）の規定による相続分又は包括遺贈の割合に従ってその遺産を取得したものとしてその課税価格を計算することとされていますが、その後に遺産分割が行われ、共同相続人又は包括受遺者がその分割により取得した財産を基に計算した課税価格又は税額が、民法の規定による相続分又は包括遺贈の割合に従って計算された課税価格又は税額を下回ることとなることが、更正の請求の特則規定が適用される事由の１つとして掲げられています（相法32①一・八）。 ２ 既に確定した課税価格及び相続税額が過大になるか否かの判断 相続税法第32条第１項に規定する更正の請求は所定事由に該当した場合に限って認められるものであり、同項第１号又は第８号の事由は、未分割の遺産につき、いったん同法第55条の規定による申告等によって税額が確定した後、遺産の分割が行われ、その結果、既に確定した課税価格又は税額が過大になるという相続税に固有の後発的事由について規定したものですから、未分割の遺産を分割した結果、既に確定した課税価格及び税額が過大になるか否かの判断に当たって、算定の基礎となる遺産の価額は、当初の申告又は決定（その後に修正申告書の提出や更正があった場合にはその修正申告又は更正）により確定した価額を基礎とすべきであると考えられます。 すなわち、当初の申告等において、相続財産ではない財産が課税価格の計算の基礎に算入されていたこと、課税対象財産の価額が過大に評価されていたこと、又は課税価格及び税額について計算誤りがあったことなどにより相続税の課税価格及び相続税額が過大になっていた場合には、税法は国税通則法第23条第１項の規定に基づいて、法定申告期限から５年間に限ってその是正を求める更正の請求を行うことを予定しており、これらの事由により相続税の課税価格及び相続税額が過大となっていた場合には、この国税通則法の規定による更正の請求によって相続税額の減額を求めるべきであって、その期間内に同項に定める更正の請求の手続きを採ることなく、遺産分割がなされた段階で、更正の請求の特則規定による手続きの中でこれを求めることはできないということです。 （参考判決）平成９年10月23日東京地裁判決（税務訴訟資料229号125頁） ３ 相続税法第55条の規定により申告を行う場合の注意点 相続人及び包括受遺者間に争いがあり、そのために法定申告期限内に遺産分割ができず、法定相続分の割合及び包括遺贈の割合で相続税の課税価格及び税額の計算をして相続税の申告をする場合、遺産争いに目を奪われがちになり、財産の評価への注意が行きわたらないことがあります。また、被相続人の財産を引き続き管理している相続人など一部の相続人等が申告に必要な情報を開示してくれないために適正な申告ができないこともあります。さらに、異なった税理士に相続税の申告を委任した結果、それぞれの税理士が異なった課税価格の計算をすることもあります。 しかしながら、当初申告の段階で、その申告が最終的な税額の確定につながることを意識して、相続人間で意思疎通を図り適正な申告に努めるべきでしょう。また、分割に長期間を要し、法定申告期限から５年を過ぎても遺産分割ができないと見込まれる場合には、相続人全員の利益になることなので、当初の申告に過大となる点はないかどうかを確認し合うことが必要でしょう。 ４ ご質問の場合 お父様がお亡くなりになったのは、平成25年１月15日ですので、相続税の法定申告期限は同年11月15日となります。したがって、当初の申告の誤りについては、それから５年間、つまり平成30年11月15日までに更正の請求を行うことにより是正を図ることができましたが、あなたはその更正の請求を行いませんでした。 この度、遺産分割の審判が確定し、その結果を基にあなたの相続税の課税価格の計算をすると当初申告における課税価格を下回るとのことですので、この点については更正の請求の特則規定により更正の請求をすることができますが、この更正の請求において当初申告における土地の評価誤りについて是正を求めることはできません。 （了）
〈ポイント解説〉 役員報酬の税務 【第８回】 「役員報酬をクローバックした場合の源泉徴収税額の取扱い」 税理士 中尾 隼大 ○●○● 解 説 ●○●○ （１） クローバックとは クローバック（Claw back）とは、一般に、「業績連動型報酬において報酬額算定の基礎となる業績指標等の数値が誤っていた場合、又はエクイティ報酬において株価が誤った情報を反映して不当に高くなっていたために報酬額もそれに比例して高くなったという場合等に、正しい指標等に基づいて報酬額を算定し直し、差額の報酬を会社に返還させる仕組みである」とされる（※１）。業績連動型の報酬は、企業の財務諸表上の数値に基づいて決定されるが、不祥事等によって過大に算定された数値を用いることで、結果として役員の業績連動報酬が水増しされることを防止することを目的としており、欧米では一般的な制度である。 （※１） 大塚章男「役員報酬とコーポレート・ガバナンス－clawback条項を手掛かりとして－」筑波ロー・ジャーナル26号（2016）25頁。大塚氏は、日本の役員報酬制度において業績連動型の比重が強まる傾向を鑑み、我が国がクローバックの問題にいずれ必ず直面する旨を指摘している。 従来、我が国においては欧米と比較して役員報酬額の水準が低く、役員が受ける報酬も業績を加味して算定する要素が少なかった。加えて、国内企業に不祥事等が起きると、役員が報酬を自主返納するケースが多いという性善説的な背景も相まって、我が国においてクローバック条項を導入している企業はまだ少ない（※２）。 （※２） 日本においては、野村HD、日本板硝子、みずほFG、ヤマハ等が導入している。また、先日、武田薬品工業の株主総会（2019.6.27）においてクローバック条項導入についての株主提案がなされたが、こちらは否決に終わっている。 しかし、平成28年度・29年度税制改正等により、徐々に業績連動報酬の導入促進が行われていることから、これらの比重の高まりとともにクローバック条項の必要性が議論されていくと思われる。 （２） 税務上の問題 実際に不祥事等が起きたことによりクローバックが行われる場合には、役員本人に課された過年度の課税に影響を与えることとなる。具体的には、過去に役員報酬から源泉徴収された所得税につき、クローバック実施により役員報酬を返還した場合の取扱いにおいて、源泉徴収義務者による過誤納の還付請求を行うのか、給与の支払いを受けた役員本人が更正の請求を行うのかが第１の問題となる。 ① 源泉徴収の過誤納は過誤納還付請求・更正の請求のいずれにより救済されるべきか クローバックはさておき、一般に源泉徴収税額に過誤納があった場合には、支払者かつ源泉徴収義務者である法人が過誤納還付の手続きを行うこととなる。 この取扱いについて、古くは内閣法制局昭和37年７月31日発９号に言及があり、「雇傭者が被傭者の賃金から徴収する源泉所得税を超過徴収して納付した場合、国税通則法56条に基づいてその過誤納金を還付する相手方は、雇傭者であるか被傭者であるか」との問いに、「雇傭者である」とする回答がある（※３）。 （※３） 志場喜徳郎他編『国税通則法精解 第十六版』（大蔵財務協会、2019）640頁。 その後もこの問題について、納税者自身の手によって解消できるのかという点が判然としない状況であったが、最高裁平成４年２月18日判決が、 と判示し（※４）、今日の実務はこれに倣っている。 （※４） 民集46巻２号77頁、TAINS：Z188－6849 したがって、報酬支給を受けた本人が更正の請求により救済措置を受けることはできないため、源泉徴収義務者である会社が主体となり、国税通則法56条によってリカバリーを図ることとなると考えられる。 ② 過誤納還付の可否 それでは、クローバックの実施によって、過年度に源泉徴収された金額が「過誤納」に当たるのかどうかが第２の問題となる。 国税通則法56条は、「国税局長、税務署長又は税関長は、還付金又は国税に係る過誤納金があるときは、遅滞なく、金銭で還付しなければならない。」と定めている。国税通則法には「過誤納」の定義は存在しないが、一般には「結果的にみて目的を欠くこととなった場合の不当利得の返還金である」とされ、以下の２類型に分類されると説かれている（※５）。 （※５） 前掲（※３）635頁。 クローバックが上記に該当するか否かの判断は、クローバックの形態ごとの法的性質を明らかにした上で検討する必要がある。 ここで、日本公認会計士協会が先日公表した「法人税法上の役員報酬の損金不算入規定の適用をめぐる実務上の論点整理」では、クローバックの法的性質を類型化し、その類型ごとに詳細に整理されている。現時点においてクローバックに関する税務上の論点をまとめた数少ない資料なので、以下にその見解を図示する形で紹介したい。 【クローバックの法的性格と還付の可否】 ※画像をクリックすると、別ページで拡大表示されます。 （＊） 過去の不祥事が判明するなど、Ａ以外 （出典） 日本公認会計士協会「法人税法上の役員報酬の損金不算入規定の適用をめぐる実務上の論点整理（租税調査会研究報告第35号）」64頁以降の内容をもとに筆者作成。 このように、日本公認会計士協会は、クローバックの実施によって過年度の源泉徴収税額が過誤納還付の対象となるという見解を示している。クローバックに関する税務については、当該レポート以外、ほとんど議論がないところであるため、今後の議論の発展が待たれる。 なお、法人税の所得計算において過年度に損金算入された役員報酬がクローバック実施によりどのように取り扱われるかについても疑問が生じるが、こちらについても今後の議論が待たれるところである。 （了）
基礎から身につく組織再編税制 【第10回】 「適格合併を行った場合の繰越欠損金の取扱い」 太陽グラントソントン税理士法人 ディレクター 税理士 川瀬 裕太 今回は、適格合併を行った場合の繰越欠損金の取扱いについて解説します。 １ 繰越欠損金の引継ぎ 適格合併があった場合には、原則として、被合併法人の未処理欠損金額は合併法人に引き継がれます。 適格合併が行われた場合において、被合併法人の未処理欠損金額があるときは、その金額は、それぞれの未処理欠損金額が生じた各事業年度の開始の日の属する合併法人の各事業年度において生じた欠損金額とみなされます（法法57②）。 合併法人の合併事業年度開始の日以後に開始した被合併法人の事業年度において生じた未処理欠損金額については、合併事業年度の前事業年度において生じた欠損金額とみなされます。 未処理欠損金額が帰属する事業年度は、下図のようになります。 ２ 繰越欠損金の引継ぎの制限 （１） 内容 適格合併があった場合に、無制限に繰越欠損金を引き継げるのであれば、欠損金の利用のみを目的とした適格合併が行われることも想定されます。 企業グループ内の適格合併（完全支配関係又は支配関係がある法人間の適格合併）は、共同事業を行うための適格合併に比べ要件が緩和されていることから、租税回避に利用されやすいと考えられています。 したがって、完全支配関係又は支配関係がある適格合併のうち、次のいずれにも該当しない適格合併については、被合併法人の未処理欠損金額の引継ぎが制限されています（法法57③、法令112③④）。 （※） 欠損金利用を目的に法人を設立する等一定の場合が除かれています（法令112④）。 （２） みなし共同事業要件 「みなし共同事業要件」とは、次の①から④又は①と⑤の要件の全てを満たすことをいいます（法令112③⑩）。 なお、みなし共同事業要件については、本連載の【第12回】で詳しく解説します。 ３ 繰越欠損金の引継ぎ制限の対象金額 （１） 内容 被合併法人の繰越欠損金額について引継ぎが制限された場合において、引き継ぐことができない繰越欠損金額は以下のとおりです（法法57③、法令112⑤）。 （※） 平成30年４月１日前に開始した事業年度において生じた欠損金額については、前９年内事業年度とされています。 制限対象金額をまとめると、下図のとおりです。 （２） 特定資産譲渡等損失額 特定資産譲渡等損失額とは、支配関係事業年度開始の日において被合併法人が有していた資産の譲渡損失等のことをいいます。なお、特定資産譲渡等損失額については、次回詳しく解説します。 ４ 合併法人の繰越欠損金額の使用制限 適格合併の場合、被合併法人の資産を簿価で引き継ぐことにより、含み損益が合併法人に移転するため、含み益資産の譲渡により含み益を実現させ、合併法人の欠損金を使用することができます。また、被合併法人の繰越欠損金額の引継ぎのみを制限した場合には、合併法人と被合併法人を入れ替えることで制限を回避することができます。 したがって、租税回避を防止するために、合併法人の欠損金についても一定の使用制限が課されています。 完全支配関係又は支配関係がある適格合併のうち、次のいずれにも該当しない適格合併については、合併法人の未処理欠損金額の使用が制限されます（法法57④、法令112⑨⑩）。 （※） 欠損金利用を目的に法人を設立する等一定の場合が除かれています（法令112④⑨）。 なお、適格合併に加えて、非適格合併でグループ法人税制により譲渡損益が繰り延べられているものについても、上記と同様に使用制限が課されるため留意が必要です。 ５ 繰越欠損金の使用制限の対象金額 合併法人の繰越欠損金額について使用制限が課された場合には、以下の繰越欠損金額を使用することができません（法法57④、法令112⑤⑪）。 （※） 平成30年４月１日前に開始した事業年度において生じた欠損金額については、前９年内事業年度とされています。 制限対象金額をまとめると、下図のとおりです。 ６ 時価評価した場合の特例 （１） 内容 被合併法人において、含み益が生じている資産を多額に有しており、かつ、欠損金が生じているケースでは、仮に含み益を実現させれば、欠損金のうち含み益部分は自社で利用することが可能であり、租税回避とはいえないため、欠損金を制限する必要はないと考えられます。 したがって、支配関係事業年度の前事業年度終了時の資産及び負債について時価評価した場合には、欠損金の制限対象金額の計算について特例が設けられています（法令113）。 （２） 時価純資産超過額 「時価純資産超過額」とは、時価純資産価額（資産の時価評価額の合計から負債の時価評価額の合計を減算した金額）が簿価純資産価額（資産の帳簿価額の合計から負債の帳簿価額の合計を減算した金額）を超える場合のその超える部分の金額をいいます。 （３） 簿価純資産超過額 「簿価純資産超過額」とは、時価純資産価額（資産の時価評価額の合計から負債の時価評価額の合計を減算した金額）が簿価純資産価額（資産の帳簿価額の合計から負債の帳簿価額の合計を減算した金額）に満たない場合のその満たない部分の金額をいいます。 （４） 時価純資産超過額がある場合の特例 被合併法人の支配関係事業年度の前事業年度終了時における時価純資産超過額が支配関係前事業年度末の未処理欠損金額以上の場合には、欠損金の制限はありません。 被合併法人の支配関係事業年度の前事業年度終了時における時価純資産超過額が支配関係前事業年度末の未処理欠損金額に満たない場合には、支配関係前欠損金額のうち、その満たない部分の金額のみ欠損金が制限され、支配関係事業年度以後の未処理欠損金額については制限されません。 （５） 簿価純資産超過額がある場合の特例 簿価純資産超過額が支配関係事業年度以後に生じた特定資産譲渡等損失額に満たない場合には、支配関係事業年度前の未処理欠損金額については、全額が制限対象となり、支配関係事業年度以後の事業年度の未処理欠損金額については、簿価純資産超過額のみ制限されます。 時価評価した場合の特例を適用したときの制限対象金額をまとめると、下図のとおりです。 ※画像をクリックすると、別ページで拡大表示されます。 今回詳しく説明できなかった「特定資産譲渡等損失額」、「みなし共同事業要件」については、次回以降で解説します。 ◆適格合併があった場合の繰越欠損金の取扱いのポイント◆ 適格合併があった場合には原則として、被合併法人の欠損金額を引き継ぎます。 欠損金利用目的の適格合併を防止するために、繰越欠損金の引継ぎ制限の規定が設けられています。 適格合併があった場合には、合併法人にも欠損金の使用制限規定が設けられています。 欠損金の制限対象金額の計算には、時価評価した場合の特例が設けられています。 （了）
相続空き家の特例 ［一問一答］ 【第39回】 「「相続空き家の特例」の譲渡価額要件（１億円以下）の判定⑦ （買主が家屋取壊費用を負担して譲渡価額が決定している場合）」 －譲渡価額要件の判定－ 税理士 大久保 昭佳 Ｑ Ｘは、昨年６月に死亡した父親の家屋（昭和56年５月31日以前に建築）とその敷地を相続により取得した後に、その家屋を取り壊して更地にし、本年11月にＡ社に対し9,900万円で売却しました。 取り壊した家屋の、相続の開始の直前の状況は、父親が一人暮らしをし、その家屋は相続の時から取壊しの時まで空き家で、その敷地も相続の時から譲渡の時まで未利用の土地でした。 なお、その家屋の取壊費用300万円についてはＡ社が負担することを条件として、当該譲渡価額が決定されています。 この場合、Ｘは、｢相続空き家の特例（措法35③）｣の適用を受けることができるでしょうか。 Ａ 当該取壊費用300万円を譲渡価額に加算すると１億円を超えることから、｢相続空き家の特例｣の適用を受けることはできません。 ●○●○解説○●○● ｢相続空き家の特例｣の対象となる被相続人居住用家屋の全部の取壊し若しくは除却をした後又はその全部が滅失をした後に、被相続人居住用家屋の敷地を譲渡した場合には、この特例を受けることができ（措法35③二）、また、その譲渡の対価の額が１億円以下であることが、適用要件の１つとされています（措法35③）。 この場合の「譲渡の対価の額」とは、例えば譲渡協力金、移転料等のような名義のいかんを問わず、その実質において、その譲渡した被相続人居住用家屋又は被相続人居住用家屋の敷地等の譲渡の対価たる金額をいうとされています（措通35－19（譲渡の対価の額））。 したがって、その譲渡者が被相続人居住用家屋の取壊し等をするところ、その売買に際し、買主がその家屋を取り壊している場合やその費用を負担している場合には、その実質の譲渡価額は、その取壊費用を加算して判定することとなります。 本事例の場合は、売買価額9,900万円に家屋の取壊費用300万円が加算されて、譲渡の対価の額が１億円を超えることから、本特例の適用を受けることができません。 （了）
企業結合会計を学ぶ 【第30回】 「①同一の株主（企業）により支配されている子会社同士の合併の会計処理 （合併対価が吸収合併存続会社の株式と現金等の財産である場合）と ②同一の株主（個人）により支配されている企業同士の吸収合併の会計処理」 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 今回は、共通支配下の取引等の会計処理のうち、次の２つを解説する。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 同一の株主（企業）により支配されている子会社同士の合併の会計処理（合併対価が吸収合併存続会社の株式と現金等の財産である場合） １ 個別財務諸表上の会計処理 同一の株主（企業）により支配されている子会社同士の合併（合併対価が吸収合併存続会社の株式と現金等の財産）の場合、個別財務諸表上、次のように会計処理する（結合分離適用指針250項～252項）。 ◎子会社（吸収合併消滅会社） 吸収合併消滅会社である子会社は、合併期日の前日に決算を行い、資産及び負債の適正な帳簿価額を算定する（企業結合会計基準41項）。 ◎子会社（吸収合併存続会社） 【資産及び負債の会計処理】 吸収合併存続会社である子会社が吸収合併消滅会社である他の子会社から受け入れる資産及び負債は、企業結合会計基準41項により、移転前に付された適正な帳簿価額により計上する。 【増加すべき株主資本の会計処理（企業結合会計基準42項）】 《吸収合併消滅会社の株主資本の額がプラスの場合》 吸収合併消滅会社の適正な帳簿価額による株主資本の額から、合併の対価として支払った現金等の財産（結合分離適用指針95項。いわゆる三角合併のケースを含む）の移転前に付された適正な帳簿価額（支払った現金等の財産に係る評価・換算差額等又は新株予約権が含まれている場合には、当該金額を控除する）を控除した額がプラスとなる場合には、当該差額を払込資本とする。 当該差額がマイナスとなる場合には、払込資本はゼロとし、のれんを計上する。 のれん（又は負ののれん）は、結合分離適用指針72項及び76項から78項並びに資本連結実務指針40項に準じて会計処理する（結合分離適用指針448項）。 《吸収合併消滅会社の株主資本の額がマイナスの場合》 合併の対価として支払った現金等の財産の移転前に付された適正な帳簿価額（支払った現金等の財産に係る評価・換算差額等又は新株予約権が含まれている場合には、当該適正な帳簿価額を控除する）と等しい金額をのれんに計上する（結合分離適用指針448項）。 吸収合併存続会社の増加すべき株主資本については払込資本をゼロとし、その他利益剰余金のマイナスとして処理する。 ※ いずれの場合においても、評価・換算差額及び新株予約権の適正な帳簿価額は、吸収合併存続会社にそのまま引き継ぐ。 【企業結合に要した支出額の会計処理】 企業結合に要した支出額は、発生時の事業年度の費用として会計処理する。 ◎親会社（結合当事企業の株主） 事業分離等会計基準45 項により、吸収合併消滅会社の株主（親会社）が吸収合併存続会社から受け取った現金等の財産は、原則として、移転前に付された適正な帳簿価額により計上する。 当該価額が吸収合併消滅会社の株式に係る適正な帳簿価額を上回る場合には、原則として、当該差額を交換利益として認識（受け入れる吸収合併存続会社の株式の取得原価はゼロとする）し、下回る場合には、当該差額を受け入れる吸収合併存続会社の株式の取得原価とする。 ただし、いわゆる三角合併のように、子会社が親会社株式と自社（吸収合併存続会社である子会社）の株式を対価として他の子会社と吸収合併を行う場合、吸収合併消滅会社の株主（親会社）が受け入れる自己株式の取得原価は、吸収合併消滅会社の株式の適正な帳簿価額のうち引き換えられた部分に相当する額により算定する。 この結果、吸収合併消滅会社の株式に係る適正な帳簿価額から当該自己株式の取得原価を控除した額が、受け入れる吸収合併存続会社の株式の取得原価となる。 ２ 連結財務諸表上の会計処理 連結財務諸表上、次のように会計処理する（結合分離適用指針253項）。 Ⅲ 同一の株主（個人）により支配されている企業同士の吸収合併の会計処理 同一の株主により支配されている企業同士の吸収合併は、共通支配下の取引に該当し、吸収合併存続会社は次のように会計処理する（結合分離適用指針201項、254項）。 【資産及び負債の会計処理】 吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から受け入れる資産及び負債は、企業結合会計基準41 項により、移転前に付された適正な帳簿価額により計上する。 【増加すべき株主資本の会計処理】 合併が共同支配企業の形成と判定された場合の吸収合併存続会社の会計処理（結合分離適用指針185項）に準じて処理する（結合分離適用指針408項）。 ただし、合併の対価に当該子会社株式以外の財産が含まれるときは、結合分離適用指針251項に準じて処理する。 【抱合せ株式の会計処理】 吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の株式（関連会社株式又はその他有価証券）を保有している場合には、結合分離適用指針247項（３）に準じて処理する。 （了）
組織再編時に必要な労務基礎知識 Ｑ＆Ａ 【Ｑ23】 会社分割した場合、労働条件を不利益に変更することはできるか 特定社会保険労務士 岩楯 めぐみ 【A】 会社分割により分割会社から承継会社に労働契約が承継された場合、当該労働契約に関わる労働条件は会社分割によって変更されることはなく、また、会社分割を理由に一方的に労働条件を不利益に変更することはできない。よって、会社分割に伴って労働条件を不利益に変更せざるを得ない場合は、労働組合法や労働契約法を踏まえた対応が必要となる。 （※） 本稿では、会社分割により事業を分割する会社を「分割会社」、それを承継する会社（新設分割の場合の新設会社も含む）を「承継会社」という。 会社分割による不利益変更 会社分割により、分割会社から承継会社に労働契約が承継された場合は、当該労働契約に関わる権利義務は包括的に承継会社に承継される。よって、当該労働契約に関わる労働条件は会社分割によって変更されることはなく、また、会社分割を理由に、一方的に労働条件を不利益に変更することはできない。 労働条件の不利益変更 会社分割に伴って労働条件を不利益に変更せざるを得ない場合であっても、他の事情で労働条件を不利益に変更する場合と同様に、労働組合法や労働契約法を踏まえた対応が必要となる。 つまり、労働条件を不利益に変更するためには、次の３つのいずれかの方法によらなければならない。 ① 個別の合意 労働契約法８条には、「労働者及び使用者は、その合意により、労働契約の内容である労働条件を変更することができる。」とあり、個別に合意することにより労働条件を不利益に変更することができる。 ただし、山梨県民信用組合事件（最二小判平28.２.19）では、 と判示しており、「自由な意思」に基づいて合意したと認められる「合理的な理由が客観的に存在」しない場合には、個別の合意の効力が否定されることがある。 ② 就業規則の変更 労働契約法10条には、 とあり、就業規則の変更により労働条件を不利益に変更することができる。 ただし、上記のとおり、就業規則の変更により労働条件を不利益に変更する場合には、次の点に照らして合理的であることが求められ、合理的であるか否かについては裁判で争われることがある。 ③ 労働協約の締結 労働協約とは、労働組合と使用者が協議して取り決めた労働条件等に関する事項が記載された書面で、両者が署名又は記名押印したものをいう。 労働組合法16条には、 とあり、労働協約に個々の労働契約を規律する効力（これを規範的効力という）が与えられている。したがって、労働協約を締結することにより、労働条件を有利に変更するだけでなく、不利益に変更することもできると解されている。 ただし、労働協約の締結手続きに瑕疵がある場合や、特定の組合員を不利益に扱うことを目的に労働協約が締結されたと判断される場合などにおいては、労働協約の効力が否定されることがある。 会社分割などの組織再編時には、一般的には、労働契約法10条を踏まえて労働条件の検討を行い、変更後の労働条件を決定する対応となる。 複数の会社の労働条件を統一しようとする場合、すべての点において従業員に有利になる方を選択しない限り、労働条件を不利益に変更せざるを得ない。ただし、不利益に変更する点ばかりではなく、有利に変更する点も含まれることも多いため、総合的にバランスを図って変更後の労働条件を検討することとなる。また、どうしても総合的にみて不利益な変更となる場合は、労働者の受ける不利益の程度を緩和するための措置を導入する等の対応が必要となる。 （了）
中小企業経営者の ［老後資金］を構築するポイント 【第19回】 「廃業という選択」 税理士法人トゥモローズ 事業承継時の老後資金準備の最終項として、「廃業」について取り上げたい。 東京商工リサーチの「2018年「休廃業・解散企業」動向調査」によると、『2018年に全国で休廃業・解散した企業は４万6,724件（前年比14.2％増）だった。企業数が増加したのは2016年以来、２年ぶり。2018年の企業倒産は8,235件（同2.0％減）と、10年連続で前年を下回ったが、休廃業・解散は大幅に増加した。』とのことだ。さらに『休廃業・解散した企業の代表者の年齢は、60代以上が８割（構成比83.7％）を超え、高齢化による事業承継が難しい課題がより鮮明になってきた。』としている。 このように近年、廃業で自ら事業に幕を下ろす企業の件数が、倒産件数の５倍以上という数字になってきている。 〔図１〕休廃業・解散件数の推移 （出典） 中小企業庁「2019年版「中小企業白書」」P127 〔図２〕倒産件数の推移 （出典） 中小企業庁「2019年版「中小企業白書」」P16 今回は、本連載の【第15回】から【第18回】にかけて紹介してきたＭ＆Ａを含む事業承継の方法を検討したもののうまくいかなかった場合を前提に、廃業について、その検討から具体的に抑えておくべきポイントなどを〔STEP１〕～〔STEP３〕に分けて確認していく。 自社が〔STEP１〕に該当する企業の場合は廃業が選択肢の１つとして考えられるため、〔STEP２〕で自社の現状について把握したうえで、〔STEP３〕において実際の廃業のイメージをつかんでいただきたい。 〔STEP１〕廃業の検討 なお、廃業を選択しようにも債務超過である場合などは廃業を選択することができず、最悪倒産という事態に至る可能性もある。少し論点がずれるため深くは言及しないが、すべての経営者について「倒産」という最悪の事態は想定しておく必要がある。 老後資金を守る観点から、リスクヘッジの１つとして考えられるのは、銀行からの借入金について、経営者の個人保証が付いていないかの確認である。企業が倒産の憂き目にあった場合、経営者個人へ求償されないようプロテクトしておく必要がある。 中小企業庁は数年前から一定の借入金について経営者の個人保証を求めないという「経営者保証に関するガイドライン」を策定している。自社の調子が良いうちに早めに手を打っておくことが重要である。 〔STEP２〕実体B/Sの作成 〔STEP１〕の結果を受けて、自社の解散価値の確認に進みたい。廃業する場合は会社の解散価値（すべての資産を現金化し、すべての負債を返済した後の残りの手元資金）を知る必要がある。 〔STEP１〕に該当した企業の経営者でも、自社の解散価値を前提としたB/S（ここでは仮に「実体B/S」と呼ぶ）の把握はできているだろうか。以下で示すのは、決算書ベースのB/Sから実体B/Sに修正するチェック項目である。お手元のB/Sに追記いただきたい。 なお上記算式で最終的に残った資金が経営者の老後資金に直結するため、赤字が続いている場合は「将来」の老後資金を「今」まさに消耗しているものと捉えるべきであろう。 〔STEP３〕抑えておくべきポイント 〔STEP３〕では、実際の手続で抑えておくべき主なポイントについて確認し、廃業についてのイメージをご確認いただきたい。 以上が廃業の大まかな流れとなる。また債務超過となった場合や事業再開の可能性がある場合は「休眠」という手もある。それぞれの企業の実情に合わせて適切な選択が必要となる。 ＊ ＊ ＊ 本連載では【第15回】から今回にかけて、事業承継時に確認すべき老後資金確保の方法について、事業承継の各方法とともに解説してきたが、次回からは事業承継後の対応について解説を行っていく。 （了）
令和時代の幕開けに思い馳せる 会計事務所経営 【第８回】 「経営は経営者の仕事ではなくチーム全体の仕事」 ～会議で培うチームビルディング～ （組織論④：チームビルディング編） 株式会社アーヌエヌエ 代表取締役 杉山 豊 ラグビーワールドカップで日本中が熱を帯びる中、その準決勝の日に筆を進めています。 日本代表のリーチ・マイケル主将の｢One Team｣とともに、ラグビーの精神論を語る上で「One for All, All for One｣という言葉をよく耳にします。 「１人はチームのために、チームは１人のために」という解釈がされていますが、実はフランスの作家である、アレキサンドル・デュマの小説｢三銃士｣の中で、主人公とその仲間の三銃士が発した誓いの言葉として出てきます。 諸説ありますが、｢１人はチームのために、チームは１つの目的のために｣が本来の意味だそうです。 そう考えると、ラグビーはグラウンドで闘う15名の選手一人一人に役割があります。 一人一人がその役割を果たすことで１つの目的である｢勝利｣を掴む、そう解釈してもよいのかもしれませんね。 ➤チームビルディングのヒントは「会議」にあり さて、前置きが長くなりましたが、今回はチーム作りについて、すなわち「チームビルディング」についてお話をします。 先生は「チームビルディング」をする際に、どんな工夫をされているでしょうか？ 先生の事務所は個性を発揮する環境、また個性と個性がぶつかり合いながらも１つの目的に向かって切磋琢磨する、そんな環境にあるでしょうか？ 本来、人の持つ欲求の中には、組織やチーム、仲間の輪に所属していたいと思う、いわば安心感を得たい欲求として「所属欲求」があり、そしてその組織等の中で自己の存在や成果などを周囲に認められたいという欲求である「承認欲求」というものがあると言われています。 特に、社員という立場であると、これらの欲求が顕著に現れると言ってよいでしょう。 そんな社員の成長を促す、一人一人がその役割を存分に果たし、欲求を満たす場面があるとすれば、毎月行うであろう会議や事務所で行う社内外に向けたイベントなどがあります。 会議とは文字どおり「会って議論する」ことを言います。 先生の事務所の会議は「議論」になっているでしょうか？ 先生が一方的に話し、社員は口を開く場面もなく、ただ聞いて頷くだけの会議になっていないでしょうか？ そもそも会議はなぜ行うのでしょう。 単に事務所の経営状況の報告だけであるなら社内サイトへの掲示やメールでの伝達で済むはずです。 会って議論する意味、それは何かを決めるからこそではないでしょうか。 そこにチームビルディングのヒントがあります。 例えば、多くの先生方はマネジメント・アドバイザリー・サービス（通称「MAS」）を事業として取り入れていると思います。 そんな事務所に自らの経営計画がないわけがありません。 また、その経営計画は予実管理の遂行だけでなく、アクションプランが必ず入っており、そのアクションプランの遂行に対して社員の役割が必ずあるはずです。 社員も経営に参画したい、事務所の事業に貢献したいのです。 自らの手で企てた施策が採用され、そして任されて、一生懸命挑戦し、もがき苦しみながらも、自らが立てた目標だからこそ頑張って達成しようと努力するのです。 決して先生がその役割を分担する、決めるモノではないと考えます。 また、会議では社員たちの報告の場、承認の場、晴れの舞台が存在していますか？ 「会議なんて短い時間で十分」と、そう思われる先生がいるとすれば、それは会議の位置づけが単なる連絡会だからです。 社員が声を発して議論する会議と単なる連絡会とでは、意味合いが違います。 ➤経営計画を社員と一緒に考える 事務所の経営計画を立案する際に、社員一人一人に同じように経営計画を立てさせてみてはいかがでしょうか？ また、その経営計画をプレゼンする機会をちゃんと作り、そしてその施策の中から全員の投票等で事務所の施策として採用するというのはいかがでしょうか？ 先生は「ウチの社員にそんなコトできるのか」と、不安視することもあろうかと思いますが、実は社員のほうが先生の見えていない経営課題をちゃんと理解していたりするものです。 また、大きな組織であれば、部ごと、課ごと、班ごとの各チームで、それぞれ１つの計画書を作成するという工夫をしてもいいでしょう。 それでもそれには、社員一人一人が個々に意見を持ち合うことは必須です。 １つのモノを皆で作り上げる、それに一人一人がしっかりと関わるからこそのチームワークですよね。 チームビルディングでは、経営者が個々を尊重し、事務所経営の一役を社員に担ってもらうこと、社員がその一役を担っているからこその責任感が連帯感を生むきっかけになるに違いありません。 社員の「貢献したい」と思うその純粋な気持ちを、どうぞカタチにしてあげてください。 全員で施策を決めるからこその会議、それをお披露目するからこその会議、その発表に全員が関わり温かいコメント、厳しいコメントをするからこその会議です。 デジタルコミュニケーションとアナログコミュニケーションは、必ず効果的に使い分ける必要があります。 会議は、チームビルディングにおいてアナログコミュニケーションだからこそ、運営の工夫次第で効果を生むのです。 ➤チームビルディングで「One Team」へ生まれ変わる 実は上記でお話したことは、私がサラリーマン時代に拠点経営をする上で実施していたことです。 それぞれが経営計画を立てることに対して、最初は｢なんでこんな面倒なことしなければならないのか｣｢作る意味がわからない｣なんて言う社員もいるかもしれません。 でも、そんな社員にかぎって翌年、翌々年と目を見張るようなこだわりを発揮し、経営計画を工夫して作ってくるものです。 自分の活動方針を自分で立てるうれしさと、それが遂行できて結果が出てくる面白さが成長を支えているように思えます。 当時、年初と半期には終日かけて皆にそれぞれの経営計画を発表してもらいました。 年初は２月の節分の日に必ず行い、皆で誓いを立てながら恵方巻きを食べました。 年初に経営計画という風呂敷を広げ、半期にはその風呂敷の大きさに自らが気づくことで「自覚」と「責任」という大きな財産が生まれるのだと思います。 そして社員同士で投票をし、一番得票の多かった社員にお客様向けの拠点経営計画発表会で登壇してもらう晴れ舞台を作ってあげたのです。 発表会に出席されたその社員のお客様は、その担当者を誇りに思い、また信頼関係が強くなる。 自らのチームビルディングが、お客様も含めた「One Team」へと生まれ変わる瞬間です。 そして、その結果に自信を感じた社員のそれ以後の頑張り、またそれを見ていた他の社員の「来年は自分こそ！」と思う気持ちについては、想像に難くない思います。 ＊ ＊ ＊ チームビルディングとは、個を尊重する「思いやり」から始まります。 尊重とは「放任」することでは決してなく、信じて「任せる」ことです。 任されることで一人一人が自覚を持ち、自覚が責任感を醸成して個人の成長を促します。 その上でも事務所としての理念を明確化し、そしてその理念に基づく目標設定を具現化し、その目標設定を先生が行うのでなく、社員と一緒に行うことが重要です。 それこそがチームワークそのものであり、チームを作ることの第一歩ではないでしょうか？ 素晴らしいチームが１つでもこの世に生まれたならば、顧問先である中小企業の発展にも貢献することでしょう。 （了）
《速報解説》 生命保険協会から「はじめての気候変動対応ハンドブック」が公表される ～実務担当者向けに基本知識や行動の視点などの幅広いポイントを整理して紹介～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2019年11月15日、一般社団法人生命保険協会は、「はじめての気候変動対応ハンドブック～生命保険業界への影響と考えるべきこと～」を公表した。 気候変動対応は世界的な課題となっており、生命保険協会は、2019年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同を表明している。 気候変動対応ハンドブックは、はじめて気候変動の担当になった方を想定して、そもそも気候変動がなぜ大事なのかという基本的なことから、実務担当者としてどういったことを考えればいいのかまで幅広く整理した内容となっているとのことである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 表紙を含め、全体として80ページに及ぶものであるので、以下では主な内容について解説することとする。 ハンドブックの主な構成は次のとおりであり、TCFDに関するわかりやすい説明が記載されている。 １ 気候変動の物理的な影響を受けやすい業種 気候変動による影響は、気候変動に関する政府間パネル（IPCC：第４章で解説）による分類によると、次の８つに大別されている（11ページ）。 日常生活を支える産業が受ける影響は、どれか１つだけとは限らず、複数の影響が組み合わさって相互に影響しながら、より大きな影響を及ぼすこともある。 そこで、グローバル化が進む現在、国内外に広がるサプライチェーンへの影響がどれほどの範囲に及ぶかを理解しながら、その対応を準備しておく必要があるとし、サプライチェーンに注目して、次の業種に対する気候変動の影響を述べている（11～15ページ）。 ２ 気候変動は生命保険会社にどんな影響があるか 生命保険会社には、①生命保険事業者としての側面と②機関投資家としての側面の２つがあるとのことである（22ページ）。 生命保険事業者としての影響（主に物理的リスク）として、気候変動による人の命と健康への影響が述べられている。 人の命と健康を左右する要因は、気候変動以外にも多くあり、自然現象によるものも人為的なものもある。これらの要因による影響が気候変動によってより強くなったり、これまで見られなかった新たな影響が生じたりする可能性があるとのことである（22、23ページ）。 機関投資家として直面する主要な気候変動影響には、物理リスクに加えて、低炭素・脱炭素社会への移行に伴う社会の変化、すなわち移行リスクがあるとのことである。機関投資家としては、投融資する先の企業がどのように温室効果ガスを排出しているか、つまり「ポートフォリオ」がどうなっているかが重要とのことである（27ページ）。 短期的には、移行リスクが最も大きく資産の価値に影響する要因の１つとなるが、中長期的にみると、気候変動による物理リスクが資産の価値や経済的パフォーマンスに及ぼす影響のほうが大きくなるとのことである（28ページ）。 さらに長期的には、気候変動による物理リスクが一層強くなり、移行リスクよりも大きく投融資の成績に影響するようになると想定され、自社の投融資先について、これらの動向を注意深く把握し、モニタリングしていく必要があるとのことである（28ページ）。 ３ 世界は何を考え、どう動いているのか 2015年にパリで開催されたCOP 21において「パリ協定」が採択され、次の目標を掲げている（31ページ）。 日本では、2019年６月に「パリ協定に基づく成長戦略としての長期戦略」を閣議決定し、この長期戦略には、「環境と成長の好循環を実現するため横断的施策」として、「イノベーションの推進」、「グリーンファイナンスの推進」、「ビジネス主導の国際展開、国際協力」が掲げられており、この「グリーンファイナンスの推進」の中に、「TCFD等による開示や対話を通じた資金循環の構築」、「ESG金融の拡大に向けた取組の促進」が位置付けられている（32ページ）。 ４ 投資家はどう動いているか 投資家が気候変動対策に目を向ける契機となったのは、PRI（Principles for Responsible Investment／国連責任投資原則）である。 PRIは、国連環境計画・金融イニシアティブ（UNEP-FI）が主導して2006年に作成した、自主的な投資原則のことである。 この原則は、投資の意思決定プロセスに、環境（Environmental）、社会（Social）、企業統治（Governance）の視点を組み込むことを求めており、ESG投資を行う投資家は、PRIに賛同することが一般的となっているとのことである（32ページ）。 PRIに署名すると、年に１回、PRI事務局から取組みをＡ＋～Ｅの６段階で評価される仕組みとなっており、評価対象の種類は、「戦略とガバナンス」「上場株式」「債券」等がある。 生命保険会社やアセットマネジメント会社、年金基金などの投資家は、PRIの評価を高める等の取組みを通じて、今後は気候変動対応をさらに進めていく可能性が高いと思われるとのことである（33ページ）。 ５ 世界は、この先はどう動くか 2015年９月、持続可能な開発サミットで採択されたSDGs（Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標））は17の国際目標が掲げられており、その中の目標13に気候変動がテーマとなっており、「気候変動に具体的な対策を」という目標が掲げられている（34ページ）。 前述のパリ協定とSDGsの登場により、世界のルールが低炭素社会に向けて大きく舵を切ったと認識されており、今後数年間で、ステークホルダーごとに、又はそれぞれが連携する形で、世界的にさまざまな動きがでてくるであろうと述べられている（34ページ）。 （了）
《速報解説》 監査役協会、監査役等の選任や報酬の決定プロセスに着目し、 制度面及び独立性確保の実務実態に関する検討結果を公表 ～会社法の意図と実態の乖離がみられる調査結果も～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2019年11月15日、公益社団法人日本監査役協会 ケース・スタディ委員会は、「監査役の選任及び報酬等の決定プロセスについて－実務実態からうかがえる独立性確保に向けた課題と提言－」を公表した。 これは、監査役（会）設置会社に焦点を絞ってアンケート調査（2,447社から回答）を行い、監査役等の選任や報酬の決定プロセスに着目し、制度面の検討とともに、実務実態として独立性が確保されているかを検討したものである。 アンケート調査結果からの好事例も紹介されており、参考になると思われる。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 表紙及びアンケート調査結果を含め、全体として110ページに及ぶものであるので、以下では主な内容について解説することとする。 アンケートの総括として、アンケートの結果を見る限り、現行会社法に基づく決定プロセスで問題がないとの声が多いものの、監査役の選任・報酬の決定プロセスにおける執行からの独立性が、実務において十分に確保されているかについては、疑問を感ぜざるを得ないとし、現行制度下での取組と制度の改正に分けて、監査役の選任・報酬の決定プロセスにおける執行からの独立性をさらに充実させるための提言が行われている（18～20ページ）。 １ 監査役の選任に際し、監査役（会）と執行側のどちらが最初に候補者を提案しているか（４ページ） 社内監査役候補者については、監査役（会）からが3.8％であるのに対し、執行側からが82.0％である。 社外監査役候補者については監査役（会）からが7.8％であるのに対し、執行側が78.4％である。 いずれの場合も執行側から最初に候補者を提案するケースが多数を占めた。 ２ 社外監査役候補者の選定（５ページ） 社外監査役候補者の選定に際し重視する要件は、「専門知識（財務会計、法務等）の有無」が87.7％と最も多く、「経営者経験」、「多様性」、「他社兼務状況」といった項目も一定の割合を占めている。 社外監査役候補者の選定方法は、「社外（非常勤）監査役の人的関係」が55.8％、「常勤監査役の人的関係」が49.4％であり、監査役の人的ネットワークを中心に候補者が選定されていることがわかるとのことである。 ３ 社外監査役候補者に関する同意権行使プロセス（６ページ） 社外監査役候補者の同意権行使プロセスとして、予め執行側に「資質等の要望を伝えている」が36.5％、「資質等について執行側に提案することを検討している」が26.9％であり、「今後候補者を提案することを検討している」と「今後資質等について提案することを検討している」が合わせて30.0％ある。 しかしながら、「予め執行側に資質等の要望を伝えていない」が58.6％、「候補者について何らかの提案をすることは特に考えていない」が66.8％あることから、多くの会社では執行側に任せているのが実態であるとのことである。この傾向は、社内監査役候補者の場合と同様である。 アンケートの自由記載からは、執行側からの情報及び同意の検討期間に関して、「提供された情報の内容や検討期間にかかわらず、同意権が形骸化し、会社法により期待される機能が発揮できていない」という指摘が散見されたとし、次のことが記載されている（７、８ページ）。 【社内監査役候補者】 ① 何も言う権利がないので検討する必要もなく、反対することもできず。結果、何日前であっても変わらない。 ② 基本的には親会社の人事ローテーションの一環として監査役人事も決まるので、検討期間は特に重要ではない。 ③ 基本的に特別問題となる候補者ではないので、検討期間の長短は関係ない。 ④ 執行側で既に内定した後に形式的に監査役会に紹介されており、既に反対意見は述べられない状況である。 【社外監査役候補者】 ① 執行側が決定した候補者に反対することはないので検討期間の長短は関係がない。 ② 執行側の採用面接ですでに採用が決定されている。監査役への同意確認はなし。 ③ 同意の期間は短くても良い。提案の時期は不同意とした場合新たな候補を選定できる期間を確保する必要があり、早くすることが望まれる。 ④ 現実には検討の余地がないし、余地があっても判断できない。職種しか判断材料が無い。人物像は資料だけではわからない。 ４ 任意の諮問委員会等（９、12ページ） 選任に関する任意の諮問委員会等の設置については、「設置していない」が81.6％に上っており、設置が一般的とまではいえない状況である。ただし、コーポレートガバナンス・コードの影響もあり、「１部上場」では、「設置している」が51.2％と半数を超えている。 報酬に関する任意の諮問委員会を設置しているのは、「１部上場」で48.8％と半数弱であったが、全体としては「設置していない」が82.4％と8割超であった。 ５ 報酬総額の決定方法（10ページ） 監査役の報酬決定プロセスとして、「株主総会で報酬総額が決議されている」が82.1％と多数を占めている。 また、総会議案として提出するプロセスについては、「事前協議で合意を得てはいるものの、執行側が主体的に議案内容を決めている」が51.1％、「執行側が監査役（会）の合意を得ずに決めている」が26.7％であり、両者を合わせて77.8％となっていることから、執行側主導で監査役報酬に関する議案提案の決定がなされていることがうかがえるとのことである。 ６ 個別報酬額の検討プロセス（10ページ） 報酬の総額枠内における個別報酬額の決定プロセスについては、「執行側から提示された個別報酬額で監査役会が決定している」が49.7％と約半数であり、また、「執行側が提示した個別報酬案を基に執行側と協議して決定している」が24.9％である。 報酬額について執行側と意見の相違があった割合が9.7％と僅少であることを考えると、個別報酬額は、執行側主導で決定されている会社が大半であり、会社法が意図するところと実態とでは大きな乖離が生じているものと推察されるとのことである。 （了）
