学会（学術団体）の税務Ｑ＆Ａ 【第３回】 「学術集会の参加料のインボイス対応」 公認会計士・税理士 岡部 正義 ▲▼▲［解説］▲▼▲ １ 学術集会の参加料の課税区分 学術集会の参加料については、会員と非会員で課税区分が異なる。一見すると、参加料は、学術集会に参加するための対価であり、課税取引のように考えられるが、会員の学術集会への参加は、学会としての組織的活動への参加であるため、明白な対価性がなく不課税となる。他方で、非会員の参加に関しては、原則通り、学術集会に参加のための対価として考えるため、課税取引となる（下記「国税庁」の資料参照）。 ◆消費税一問一答（改訂版）（平成10年３月）国税庁（TAINSコード：消費事例001161） （出所） TAINS（情報公開法第９条第１項による開示情報） ２ 学術集会における適格簡易請求書の交付の可否 インボイスには、適格請求書と適格簡易請求書があるが、不特定かつ多数の者を対象とした事業の場合は、適格簡易請求書を交付することが可能である（消法57の４②、消令70の11）。そして、不特定かつ多数の者を対象とした事業に該当するのか否かは、個々の事業の性質により判断することになる。 学術集会に関しては、通常、事前申込を前提として申込の際に氏名を確認しているような場合が多い。 このような場合、相手方の氏名を確認しているため、不特定かつ多数の者を対象とした事業に該当するのか否かという点が問題となるが、「事業の性質上、事業者がその取引において、氏名等を確認するものであったとしても、相手方を問わず広く一般を対象に資産の譲渡等を行っている事業（取引の相手方について資産の譲渡等を行うごとに特定することを必要とし、取引の相手方ごとに個別に行われる取引であることが常態である事業を除きます。）」であれば、不特定かつ多数の者に資産の譲渡等を行う事業に該当するとされている（インボイスＱ＆Ａ「適格簡易請求書の交付ができる事業」）。 そのため、仮に相手方の氏名の確認をしていたとしても、相手方の特定をしていないような場合は、不特定かつ多数の者に資産の譲渡等を行う事業に該当し、適格簡易請求書を交付することが可能である。 学術集会の参加料に関して、事前申込を前提とし、参加者の氏名を確認していたとしても、学術集会の参加にあたって参加者個人の特定を必要としているわけではないと考えられる。そのため、学術集会の参加に関しては、たとえ氏名を確認していたとしても、適格簡易請求書を交付することが可能である（国税庁「お問合せの多いご質問」問⑭「適格簡易請求書を交付することができる事業の具体例」）。 ３ 実務上の対応 会員と非会員では、消費税の課税区分が異なる。従来は、課税区分が異なる場合であっても、実務上、会員と非会員の領収書に関して、様式を区別することなく交付しているようなケースもあったと思われるが、インボイス制度開始後は、非会員に対しては、インボイスとなる領収書を交付する一方で、会員に対しては、インボイスでない領収書を交付することになる。 インボイスでない領収書とインボイスとなる領収書の違いは、登録番号と消費税に関する記載である。インボイスとなる領収書には、「登録番号」と「消費税額等又は適用税率」を記載する必要がある。その一方で、インボイスでない領収書は、不課税取引であるため、インボイスと誤認するような「消費税額等又は適用税率」を記載することはできない。そのため、インボイスでない領収書には、「不課税（消費税対象外）」と記載した方が望ましいと考える。 〈会員・非会員の参加料と交付する領収書〉 学術集会の多くは、ウェブサイト上において参加の申込と参加料の支払手続を行い、領収書について、電子データで提供（たとえば、ウェブサイト上で領収書データをダウンロード）するようなケースも多い。このような場合、システム上において、会員・非会員別に、異なる様式の領収書データを提供するような仕組みにしておく必要があるといえる。 （了）
〈一角塾〉 図解で読み解く国際租税判例 【第42回】 「タックス・ヘイブン対策税制上の未処分所得の計算 －特定外国子会社等の減価償却費の修正は認められるか－ （地判平29.1.31、高判平29.9.6、最判平30.6.15）（その３）」 ～租税特別措置法施行令25条の20第１項、39条の15第１項～ 神戸国際大学准教授・税理士 金山 知明 ７ 検討 （１） 争点の所在 措置法上、未処分所得金額は、「本邦法令の規定の例に準じて」計算することが原則とされており（措置法施行令39条の15第１項）、特定外国子会社等の所在地国の法令による計算は特例規定という位置づけである（措置法施行令25条の20第２項）。 本邦法令の規定の例に準ずる計算を原則とする理由は、「特定外国子会社等の課税対象留保金額を、その親会社である内国法人の所得に合算して課税する以上は、各国の税制にとらわれず、一定の基準に従って統一的に所得の金額の計算をするのが望ましい」ためであると説明される（※10）。また、特例として所在地国の法令規定による計算を認める理由は、例えば法人税制の完備された国においてすでに計算された所得金額をわが国の規定による計算に置き換えることを強制することが納税者の過重な事務負担につながることへの配慮であるとされる（※11）。 （※10） 高橋前掲（※１）書146頁。 （※11） 武田昌輔編著『DHCコンメンタール法人税法』第一法規、7571-2頁。 上記のことから、内国法人や居住者が事務負担を厭わずに本邦法令の規定に準じた計算をするのであれば、それを妨げる規定はないことになる。そこでＸは、措置法施行令25条の20第２項により本店所在地国の法令に基づく計算を採用するか否かは、納税者の選択に委ねられているので、Ｙが任意に同項を適用して課税することはできないと主張した。 しかし裁判所は、そもそも本件決定処分は措置法施行令25条の20第２項を適用したものではなく、同条１項に基づき、特定外国子会社等であるＫ社の各事業年度の決算に基づく所得の金額につき、本邦法令の規定の例に準ずる計算をしてＫ社の未処分所得の金額を計算したものであるとした。 そうすると、最大の論点は、「本邦法令の規定の例に準じた計算」の意義と範囲、具体的には外国関係会社の外国における決算書を所与のものとしてわが国の税法を当てはめるのか、それとも決算自体をわが国の税務会計により修正したうえでわが国税法規定を当てはめるのかである。 （２） 本邦法令の規定の例に準じて計算することの意義 この点について地裁判決は、措置法施行令39条の15第１項１号にいう「本邦法令の規定の例に準じて計算する」の意義を、Ｋ社のシンガポールにおける決算を確定的基準として、それにわが国の税法規定を当てはめて所得計算をすることと捉えている。つまり、Ｋ社はすでに自社で損金経理をしているのだから、あとは法人税法31条に従ってその損金経理額と減価償却限度額を比較して損金不算入額（減価償却超過額）を算定すればよいという一見明快な解釈である。 しかし、その一方で判決は、タックス・ヘイブン対策税制が、未処分所得の金額について「本邦法令の規定の例に準じて計算する」としているのは、「我が国と会計制度の異なる特定外国子会社等の決算について損金経理等のような形式的な要件を要求すると不都合が生ずる可能性があることから、そのような形式的な要件を満たさない場合においても本邦法令の規定の適用を認める趣旨」によると説示している（※12）。 （※12） 東京地裁判決「第３ 当裁判所の判断」３（２）イ。 上記説示のように、わが国と特定外国子会社等の所在する国との会計制度の相違を調整する目的から特定外国子会社等の決算を修正することは認められるとする見解は他の文献にも共通するものである（※13）。このように、「本邦法令の規定の例に準じて計算する」とされたことが、税制でなく会計制度の相違を調整するためであるとすれば、特定外国子会社等の決算書を、わが国の会計制度に則り修正することは当然に許容されるはずであり、地裁判決のＫ社による決算内容をそのまま採用しなければならないという判示はこれと矛盾するようにみえる。 （※13） 桜井巳津男・松橋行雄ほか『措置法通達逐条解説（法人税関係）』財経詳報社（1980年）732頁。石井孝「外国子会社合算税制において課税対象金額を本邦法令の規定の例に準じて計算する際の問題点」税大論叢83号（2015年）497頁。 それを裏付けるように、タックス・ヘイブン対策税制においては、その創設当初から、「本邦法令の規定の例に準じて計算」することの具体例として、減価償却費等の損金算入等確定した決算において経理をすることを要件として適用される規定については、「特定外国子会社等がその決算において行った経理のほか、内国法人が措置法第66条の６の規定の適用に当たり当該特定外国子会社等の決算を修正して作成した当該特定外国子会社等に係る損益計算書等において行った経理をもって当該要件を満たすものとして取り扱う。」という考え方を前提としており（※14）、このような取扱いは当初から措置法通達66の６－４（本件当時は66の６－10、現行は66の６－20）に具現化されている。 （※14） 高橋・前掲（※１）書149頁。 つまり、措置法施行令39条の15第１項は、必ずしも特定外国子会社等が行った決算による減価償却費を、そのまま損金経理額とみなして所得計算を行うという趣旨ではないと考えられる。まして東京地裁判決が述べるような、「本店所在地国の法令の重大な違反」や、「著しく不当」などの事情がない限り特定外国子会社等の決算上の減価償却費を基礎とすべきという解釈（※15）は、法令から読み取ることはできず、通達からも導かれるものではない。 （※15） 東京地裁判決「第３ 当裁判所の判断」３（２）イ。 地裁判決の判旨は、あくまでも特定外国子会社等の決算における経理を基準として償却額を処理する論理であるが、その考え方によれば、逆に当該特定外国子会社等が何らかの理由で減価償却費を計上していないか、その計上額が過少である場合（つまりわが国税法による減価償却限度額によれば不足額が生じる場合）においても、未処分所得金額の計算上、一切減価償却費の追加修正を認めないこととなる。それはたしかに平明で運用しやすい解釈ではあるが、損金経理要件などを強制適用しないために設けられたという措置法施行令39条の15第１項１号の趣旨に反すると思われる。 特定外国子会社等はわが国の確定決算に基づき税務申告をしているわけではないため、内国法人又は居住者が上記の通達の考え方に従って減価償却費を修正する（改めて損金経理をする）こと自体を妨げる明文規定はないように見受ける。このことから、特定外国子会社等側の損益計算書で計上された減価償却費を、わが国法人税法が認める償却限度額の範囲内で修正することができるとの解釈を否定する確たる根拠はないと考える。 （３） 内国法人（居住者）による適時の修正 上記に述べるとおり、本件地裁判決は、タックス・ヘイブン対策税制の創設当初から存在し、かつ現行の措置法通達にも残る特定外国子会社等の決算を修正した損益計算書に基づく未処分所得計算を許容する取扱いまでも否定しているとみられる点において、過度に厳格な結論を導いているといえるであろう。 しかしながら、本件に特有の事情として、Ｙが主張し、裁判所が認めるように、Ｘが平成17年分所得税の調査を受けた段階で、平成11年９月期まで遡ってＫ社の減価償却費を調整してＫ社の未処分所得をゼロとする行為をしたのであれば、そのような行為が課税上許容されるかどうかという問題がある。このように恣意的な遡及的修正が実際に行われたとすれば、それを許容する場合には、法的安定性を阻害し、納税者間の公平性を損なう結果となることを否定できないと考える。 この点については、本件の控訴審である東京高裁判決（平成29年９月６日）も、特定外国子会社等が償却費について「適正に経理をしているにもかかわらず、当該償却費の金額を事後に任意の金額に修正することは許されない」と説示している（※16）。さらに、Ｘによる遡及修正がされたことを認定し、「内国法人であればおよそすることができない利益調整行為」と称して批判している（※17）。本件でＸの請求が認められなかった最大の理由は、法的安定性の観点から、そのような遡及修正を許容することはできないという思考にあると感じられる。 （※16） 東京高裁判決「第３ 当裁判所の判断」２（２）。 （※17） 東京高裁判決「第３ 当裁判所の判断」２（４）。 ただ、上記高裁判決がいう「適正な経理」は特定外国子会社等が所在する国の会計制度に基づき行われるものであり、その会計制度がわが国のそれと異なる場合において、それをわが国の会計制度に則して修正すること自体は、これまでにみたように、もともと許容されている取扱いであると考えられる。それを踏まえると、上記高裁判決について、前段の「事後に任意の金額に修正」との文言は、納税者が特定外国子会社等の決算について、調査対象年度のタックス・ヘイブン対策税制による課税を免れるために、過去の事業年度に遡及して恣意的に決算内容を修正する行為を指していると理解すべきであろう。 そうすると、特定外国子会社等がその所在地国における決算で計上した減価償却費について、遡及的でなく適時に行う限りは、その金額を変更する形での修正損益計算書を未処分所得計算の基礎とすることができるとみてよいだろうか。思うに、法人税法31条１項は、内国法人が損金経理をした金額のうち、税法上の償却限度額の範囲内で損金算入を認めることを規定し、いわゆる任意償却制を採るが、これとの整合性を考えると、特定外国子会社等が行った償却費の計算を、内国法人や居住者が修正する場合、その修正後の償却費を損金経理額とみなすこととなろう。このことから、その修正経理が適時に行われているのであれば、それがわが国税法上の償却限度額の範囲内である限り、修正経理後の償却費により未処分所得を計算することを否認し得ないと考える。 その意味で本判決は、本件と同様にタックス・ヘイブン対策税制による課税処分を免れるために遡及的に減価償却費の金額を修正計上したと認められる事例に対しては先例的価値を有しうるが、適時に本邦法令の規定に準じて特定外国子会社等の決算書を修正し、その修正決算書と修正過程を示す書類を申告書に添付し、または具備しているような事例に対しては必ずしも有力な判断基準とはならないと考えられる。 ただし、本件のような個人に対する本税制適用の場面に特有の問題として、給与所得者等である個人は所得税確定申告を要しないことがあり得るため、修正損益計算書とその計算過程を示す書類の添付の機会がない場面において、それが適時に作成されたものであることを確認できないという点がある。そこに納税者と税務当局間の情報の非対称性が生じることがあり、それをどう解決するかという問題は残されている。 ８ おわりに タックス・ヘイブン対策税制は、本来はわが国の課税権が及ばないはずの外国で生じた外国法人に帰属する所得を、わが国の株主に合算課税するという特殊な課税制度であり、わが国で申告されていない所得をベースとして合算金額を算出せざるを得ないことから、本件のような争点が今後も生ずることが考えられる。 上記に述べるように、法人税法の観点からは、特定外国子会社等の決算は内国法人によって行われたものではないため、内国法人が当該決算の減価償却費を修正する経理を行った場合には、その修正後の金額を損金経理額と考えることが妥当である（※18）。そのこと自体は法が許容する範囲内と考えられるが、問題となるのは特定外国子会社等の決算について、その修正が適時に行われたものかどうかである。 （※18） 本件の課税対象者は内国法人でなく個人であるが、特定外国子会社等の未処分所得を合算所得の基礎とすることについては同様であることから、課税対象者が法人でも個人でもその修正後の減価償却費を損金経理額とみるほかないと考える。 この点については、まず納税者側で修正損益計算書を作成し適時に備えたことを立証することが重要であるが、それが遡及的でなく、適時に作成された事実について、情報の対称性を確保する観点からは、修正損益計算書を作成した場合の同時提出義務の法制化など、手続的措置の整備が検討されるべきであろう。 （了）
2024年３月期決算における会計処理の留意事項 【第４回】 （最終回） 史彩監査法人 パートナー 公認会計士 西田 友洋 Ⅺ 税制改正 １ 2024年３月期における税率 2024年３月期に適用される税率は、基本的に（※）、2023年３月期と変更はない。そのため、税効果会計で使用する法定実効税率も2023年３月期と同様である。 （※） 地方税率の変更の有無については、各都道府県、市町村のホームぺージ等で確認してていただきたい。 【設例①】 東京都で外形標準課税適用法人の場合 【設例②】 東京都で外形標準課税「不」適用法人の場合 ２ 税制改正 （１） 完全子法人株式等の配当に係る源泉徴収の見直し 親法人に支払われる完全子法人株式等（100％保有）と直接保有している関連法人株式等（１／３超保有）からの配当について、令和４年度税制改正において、2023年10月１日以後に支払いを受けるべき配当等から、源泉徴収が不要となる改正が行われた。 （出所：金融庁「令和４年税制改正について－税制改正大綱等における金融庁関係の主要項目－」P.19） （２） 税制改正大綱 令和６年度の税制改正大綱のうち、多くの会社に関係する改正として以下が挙げられる。 ① 外形標準課税の適用対象法人の見直し 外形標準課税は資本金１億円超の場合に対象となるが、資本金を減資する（資本金から剰余金へ振り替える）ことにより外形標準課税の適用対象から外すケースが多くなっている。 また、純粋持株会社が増加し、事業を分社化する際に子会社の資本金を１億円以下にするケースが増えている。 そのため、外形標準課税の適用対象を見直すために、改正が予定され、外形標準課税の対象法人について、現行基準（資本金１億円超）に加え、以下の（ⅰ）及び（ⅱ）に該当する法人も対象とする。 （ⅰ） 資本金の減資への対応 前事業年度に外形標準課税の対象であった法人であって、当該事業年度に資本金１億円以下で、資本金と資本剰余金の合計額が10億円超の場合は、外形標準課税の対象とする。 （出所：中小企業庁「令和６年度（2024年度）中小企業関係 税制改正について」P.16） （ⅱ） 100％子会社への対応 資本金と資本剰余金の合計額が50億円を超える法人等の100％子法人等のうち、資本金が１億円以下で、資本金と資本剰余金の合計額が２億円超の場合（※）は、外形標準課税の対象とする。 （※） 公布日以後に、当該 100％子法人等がその100％親法人等に対して資本剰余金から配当を行った場合は、当該配当に相当する額を上記資本金と資本剰余金の合計額に加算する。公布日前の配当は加算対象とはならない。 ただし、上記により、新たに外形標準課税の対象となる法人については、外形標準課税の対象となったことにより、従来の課税方式で計算した税額を超える額のうち、以下の額を、法人事業税額から控除する。 また、産業競争力強化法の特別事業再編計画の認定を受けた場合の特例措置も設けられている。 （出所：中小企業庁「令和６年度（2024年度）中小企業関係 税制改正について」P.17） ② 交際費から除外される飲食費の見直し 現行では、会議費相当とされる１人5,000円以下の飲食費は交際費等の範囲から除外され、全額損金算入する。この5,000円以下とされている飲食費の金額基準が改正され、10,000円以下まで引き上げられる。 （出所：財務省「令和６年度税制改正（案）のポイント「３ 法人課税」」P.8） Ⅻ 四半期報告書制度の改正 上場会社においては、2024年４月１日以降に開始する会計期間から１Ｑと３Ｑの四半期報告書が廃止される。 改正の内容については、下記拙稿を参照されたい。 ３月決算においては、第１四半期と第３四半期の四半期報告書が廃止されるが、事前に監査人と以下について協議することが望まれる。 XIII 金融庁の令和４年度有価証券報告書レビューを踏まえた留意事項 2023年３月24日に金融庁より「令和４年度の有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」が公表された。 レビュー結果の内容は、有価証券報告書のみならず、計算書類の作成においても参考となる箇所がある。 なお、本稿執筆時点では公表されていないが、近日中に「令和５年度の有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」が公表されるため、公表された際には、適宜確認されたい。 １ 収益認識注記 （１） 履行義務の内容及び履行義務の充足時点 （２） 重要性等の代替的な取扱い （３） 一時点で充足される履行義務 （４） 一定の期間にわたり充足する履行義務 （５） 顧客との契約から生じる収益以外の収益 （６） 単一セグメントである場合や履行義務の充足時点が一時点である場合 （７） 契約資産及び契約負債の内容の説明 （８） 残存履行義務に配分した取引価格の総額等の注記における実務上の便法 ２ 金融商品会計注記 ３ 退職給付関係 （１） 連結貸借対照表 （２） 退職給付関係注記 本指摘事項に限らず、有価証券報告書における以下の整合性は、必ずチェックする必要がある。 ４ セグメント情報 （１） 特定の国別情報 （２） 主要な顧客 有価証券報告書の開示は、法律で求められているため、守秘義務条項をもとに開示をしないことはできない。これはセグメントだけでなく、企業結合関係注記でも同様であるため、注意が必要である。 ５ コーポレートガバナンスの状況等の株式の保有状況 （連載了）
〔会計不正調査報告書を読む〕 【第153回】 スターゼン株式会社 「特別調査委員会調査結果報告書（開示版）（2024年１月15日付）」 税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝 【スターゼン株式会社特別調査委員会の概要】 【スターゼン株式会社の概要】 スターゼン株式会社（以下、「スターゼン」と略称する）は、1948年６月設立。設立時の社名は、全国畜産株式会社。1999年４月、現商号に変更。食肉の加工・販売、食肉製品・食品の製造・販売等を主たる事業とする。国内連結子会社13社、海外連結子会社３社を有する。売上高425,173百万円、経常利益10,284百万円、資本金11,658百万円。従業員数2,729名（2023年３月期連結実績）。三井物産株式会社が発行済株式の15.94％を保有する筆頭株主となっている。本店所在地は東京都港区。東京証券取引所プライム市場上場。会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人東京事務所（以下、「新日本監査法人」と略称する）。 【特別調査委員会による調査報告書の概要】 １ 2018年に発覚した不祥事と再発防止策 スターゼンの営業担当社員であるＡ氏は、新卒採用で入社以来、一貫して特定の営業拠点（報告書上の表記は「㋐拠点」。以下、「㋐拠点」と略称する）で勤務し、その中で、取引先に対し、紛失した在庫や賞味期限切れ間近の在庫、滞留している在庫の買取りを依頼していた。スターゼンでは、仕入れから３ヶ月経過後の滞留在庫については、本社側へ報告することになっていたこと、紛失した在庫については、紛失したことを上長に報告すると怒られるとともに、冷蔵庫等の監視カメラの録画映像を長時間確認しなければいけないことから、そのような手間をかけるよりも、問題がある在庫でも買い取ってくれる仕入先に販売する方が容易に解決できると考えたからであった。 Ａ氏は、2017年６月頃から、外注加工の取引先である甲社を担当することになり、甲社のＨ氏に対し、滞留等在庫の買取りを依頼し、買い取ってもらっていたところ、2018年２月頃、切羽詰まった滞留等在庫の買取りを依頼した際に、仕入れと売上のバランスが崩れて赤字になってしまう事態を避けるため、その金額相当分を先送りするように言われ、不適切であることは承知しながらも、これを承諾し、Ａ氏は、①実際に計上すべき売上を３ヶ月後に先送りすること、②商品を伴わない返品を受けたこととして、翌月、同じ返品商品について架空売上を計上すること（以下、まとめて「伝票の先送り事案」という）を行った。 その後、㋐拠点において、商品の返品処理について不審点があるとして、2018年７月24日に、急遽、臨時の業務監査が実施され、証憑書類の確認や、Ａ氏、当時㋐拠点の営業拠点長であったＤ氏、当時㋐拠点の経理担当責任者であったＣ氏へのヒアリングなどの調査が実施され、調査の結果、伝票の先送り事案、架空伝票発行や表示ラベルの誤表示等の不祥事が複数発生していたことが判明するとともに、2018年６月末日の架空在庫として、4911.82kg、908万831円を特定した上で、不適切な取引について、７月末までに正常な形に一括処理して戻すことで、ヒアリング対象の３者から同意を得た。 2018年８月１日、スターゼン懲罰委員会は、Ａ氏及びＣ氏について「訓戒」、Ｄ氏について「厳重注意」の処分を行い、再発防止策としては、基幹システムを使用した不正処理牽制の実施と経理処理に関する社内ルールの周知徹底が掲げられた答申を行った。 その後、㋐拠点に対する内部監査は、2019年以降も毎年行われているが、いずれの年度の監査においても、本件に関する指摘はされておらず、「得意先・仕入れ先の確認」という項目において設けられている「異常な取引」「取引内容の不審な得意先、仕入先」「得意先、仕入先による循環取引の発生はないか」という項目においても、不審な取引はなかった旨の報告がされている。内部監査結果のうち、2019年12月16日に実施された内部監査に基づく報告書では、「得意先・仕入れ先に係る循環取引の発生がないか」との項目において、甲社、乙社で仕入れ、売上が発生していたため、内容を確認したが、特に問題がなかった旨の記載が存在する。 ２ 特別調査委員会設置の経緯 スターゼンでは、2023年10月25日までに実施された監査部の内部監査（書類監査）により、㋐拠点において従業員が過年度から循環取引等の不正ないし不適切な取引を行い、スターゼンにおける架空在庫及び取引先に対する架空売上が生じている可能性があることが判明した。 スターゼンは、不適切な取引等の解明のため社内調査委員会を発足させ、社内調査を実施したが、 2023年11月８日、更に徹底して網羅的な調査を実施し、本件に関する事実関係の調査、本件・類似取引の存否及び内容の確認、本件によるスターゼン連結財務諸表等への影響額の確認、本件が生じた原因の分析と再発防止策の提言等を目的に、弁護士及び公認会計士の外部専門家により構成される特別調査委員会を設置することが妥当であると判断し、本委員会の設置を決定し、その旨を公表した。 特別調査委員会の調査により判明した取引は以下のとおりである。 ３ 特別調査委員会による調査結果の概要 （１） 架空循環取引等の商流 特別調査委員会は、Ａ氏が、2018年８月以降も継続して滞留等在庫を甲社などに買い取ってもらっていたことを認定して、架空循環取引の手口として、次の４つの商流があったとしている。 〈商流１〉⇒ スターゼンにとっては架空売上 〈商流２〉⇒ 架空循環取引 〈商流３〉⇒ 甲社による代理人取引 〈商流４〉⇒ 商流２で生じた甲社の未払金を相殺 （２） 架空循環取引等の経理処理 特別調査委員会は、架空循環取引の経理処理について、2010年に㋐拠点に経理担当者として異動、2014年から経理担当責任者であったＣ氏が、本件架空循環取引に関するスターゼンの甲社からの仕入に関する会計処理を担当しており、乙社への売上については、Ａ氏から指示を受けた内容に基づいて、基幹システムにおいて該当の整理番号の在庫照会を行い、売上の計上を行っていた。 （３） 架空循環取引が発覚しなかった主な事情 特別調査委員会は、架空循環取引が発覚しなかった主な事情として、次のとおり列挙している。 （４） 財務諸表への影響額 特別調査委員会は、調査の結果、2019年３月期から2024年３月期第２四半期までの累計で、売上高の減少が582百万円、売上原価の減少が348百万円となり、差額である234百万円の売上総利益が減少するという、財務諸表への影響額を算定した。 ４ 特別調査委員会による原因分析（調査報告書22ページ以下） 特別調査委員会は、本件不正ないし不適切な取引の発生した原因を直接的なものと間接的なものとに分類して、次のようにまとめている。 特別調査委員会による原因分析は、㋐拠点の特殊性を強調する項目が列挙されているが、中でも、「過去の不祥事対応を踏まえた対策の不十分さ」について、まず、分析内容を確認したい。特別調査委員会によれば、スターゼンでは、2018年、当時発生した複数の不祥事を受けて、営業担当者と取引先との癒着を解消すべく、新日本監査法人からの指摘を受けてジョブローテーションを実施し、併せて、業務管理統括部の従業員による、各営業拠点へ抜き打ちで赴き、営業担当者のルート周回に同行する実地調査も実施されたものの、㋐拠点については、伝票の先送り事案発覚後も、問題となった甲社に対してＡ氏が関与する状況が継続し、実質的にはジョブローテーションが潜脱された状態であったということである。 そのうえで、「事業現場の短期的な業績への影響を過度に重視した人事施策による滞留人事」が行われていたことから、一部営業部員の長期固定が改善されず漫然と続いており、㋐拠点でも、Ａ氏は、20年超㋐拠点に所属し、Ｃ氏は、10年超継続して㋐拠点に所属し、８年以上㋐拠点の経理担当責任者であったことから、長期にわたる固定化された人事により、 Ａ氏とＣ氏は同い年であることも相まって、このような両名の馴れ合いが、経理担当責任者によるチェック機能を大きく減殺していたと考えられるとまとめている。 また、本件は内部監査によって発覚したものであるにもかかわらず、特別調査委員会は、「内部監査の不十分さ」を挙げて、㋐拠点に対する内部監査の問題点として、次の項目を指摘し、改善の余地があるとまとめている。 ５ 特別調査委員会による再発防止策の提言（調査報告書31ページ以下） 特別調査委員会が、再発防止策として提言した内容は、大きく分けて次の５項目であり、「強化」「充実化」といった提言が列挙されている。 特別調査委員会は、「コンプライアンス意識の強化」の項目で、改革の一環として、新設コンプライアンスセクションが主導して、次のような活動を行うことにより、強いＰＤＣＡサイクルを継続し、全社的なコンプライアンス活動を活発化させ、全従業員に対するコンプライアンス意識の醸成、浸透を強化していくことを提言している。 さらに、特別調査委員会は、「内部監査の充実化」の項目で、現状の10名の人員では、グループ会社も含めて全社を対象に充実した内部監査を実施する人的リソースとしては必ずしも十分であるとはいえないため、外部のリソースの活用も含めて人員を増強することも検討すべきであり、さらに、内部監査の質を高めるため、内部監査の担当者には、実効的な監査業務を行うことができる経歴、能力のある者を充てること、外部研修への参加や外部講師による研修を実施しより質を高めること、公認内部監査人等の資格を有する外部人材の活用も検討すべきであると提言している。また、過去に不祥事事案が発生した拠点では、同じ担当者又は取引先との間で行っている取引や同種の取引については重点的な監査項目とすること、特定の営業拠点で発生した不正が他の営業拠点で起こることも考えられるので、実際に発生した事案を踏まえて重点を置くべき監査項目を見直すというのも有用であるとまとめている。 【報告書の特徴】 調査報告書によれば、スターゼン㋐拠点の売上高は、2023年３月期実績で12,704百万円、不正が行われていた約５年間の不適切な売上高の累計は582百万円であるから、単純に５年で割ったとしても年間１億円余りに過ぎず、㋐拠点だけで見ても売上高実績の100分の１に満たない。にもかかわらず、㋐拠点のＡ氏は、社内規則を遵守して、滞留在庫・紛失在庫の処理を行うよりは、架空売上を計上して、仕入先に買い取ってもらったことにしていた。しかも、滞留在庫・紛失在庫の買取依頼に起因する不適切な行為が発覚し、懲戒処分を受けた後も、それを止めることなく、さらに、甲社の資金繰り支援のために、複雑な手口で、架空取引・架空循環取引を行うに至った。 調査報告書には、Ａ氏が、懲戒処分後も不正を続けてきた動機についての説明はなく、懲戒処分後もＡ氏を㋐拠点から異動させなかった理由についても言及はないが、架空循環取引が継続した原因としては、長期にわたる固定人事による担当者間の馴れ合い、経理担当責任者による牽制機能の無効化、在庫管理の不徹底と牽制体制の不足等、㋐拠点における負の特殊性が形成されたためであったと結論づけている。 １ スターゼンによる決算修正 スターゼンが調査報告書と同日に公表した第85期（2024年３月期）第２四半期報告書には、四半期連結財務諸表の注記事項に、「追加情報」として次の記載が見られる。 この記載からは、スターゼンは、過年度決算の修正は行わず、2024年３月期決算の中で、過年度の売上高及び売上原価を取り消し、仮払金及び仮受金として計上する会計処理を行ったことがわかる。 なお、特別調査委員会に係る調査費用については、第２四半期報告書及び２月14日に公表された第３四半期報告書のどちらにも表記が見られない。 ２ 財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備 さらに、スターゼンは、調査報告書と同日に「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」を公表し、開示すべき重要な不備の内容として、次のように説明している。 ３ 再発防止策 スターゼンは、１月26日、「再発防止策の策定に関するお知らせ」をリリースして、次の内容の再発防止策を公表した。「強化」「拡充」という表現が多く用いられている点は、特別調査委員会の提言とよく似ている。 「内部統制・リスク管理体制の強化」として、経理部門に関する強化策が取り入れられているのが注目される。例えば、営業本部内にあった「業務管理部」を、2024年２月１日付で財務経理本部に移管し、営業拠点で経理に従事する従業員の所属を財務経理本部に変更し、財務経理本部に、営業拠点経理業務従事者に関する人事評価・異動に関する権限を持たせることで、営業拠点の責任者の指揮命令を受けない体制となり、営業部門に対する牽制機能は強化されるだろう。また、在庫管理、実地棚卸等がマニュアルに従って行われていることを、財務経理本部がモニタリングし指導することで、適正な会計処理を浸透させることも、有効なリスク管理強化策であると評価できる。 一方、特別調査委員会が再発防止策の提言の中で求めていた「内部監査の充実化」については、「監査要員の教育・研修の充実や外部専門家への一部業務委託を検討」するという記述に止まっており、人員を増強することや実効的な監査業務を行うことができる経歴、能力のある者を内部監査の担当者に充てることまでは、踏み込んでいない。 （了）
開示担当者のための ベーシック注記事項Ｑ＆Ａ 【第21回】 「重要な後発事象に関する注記」 仰星監査法人 公認会計士 竹本 泰明 Question 当社は連結計算書類の作成義務のある会社です。連結注記表及び個別注記表における重要な後発事象に関する注記について、どのような内容を記載する必要があるか教えてください。 Answer 個別注記表の場合、事業年度の末日後、当該株式会社の翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合に、その事象の内容を記載する必要があります。 連結注記表の場合、個別注記表の場合と同様に、発生した事象の内容を記載する必要がありますが、会社の範囲が「当該株式会社」から「連結会社並びに持分法が適用される非連結子会社及び関連会社」に変わります。なお、連結決算日と異なる日（例：子会社の決算日）の財務諸表を使用して連結計算書類を作成している場合、当該子会社及び関連会社の決算日後に発生した事象を対象に、後発事象として注記する必要があるか検討しなければなりません。 ● ● ● 解説 ● ● ● １ 経団連のひな型による解説 経団連が公表している「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型（改訂版）」（2022年11月１日）によれば、連結注記表、個別注記表それぞれ次のような注記が考えられます。 【連結注記表】 【個別注記表】 ※連結注記表とほとんど同じ文章が記載例として示されています。 ２ 注記事項の解説 （１） 重要な後発事象に関する注記の全体像 連結計算書類の作成義務のある会社を前提とした場合、連結注記表・個別注記表で記載すべき重要な後発事象に関する注記事項は次のとおりで、会社計算規則第114条第１項で個別注記表における注記事項、同条第２項で連結注記表における注記事項が定められています。 （※１） 連結決算日と異なる日（例：子会社の決算日）の財務諸表を使用して連結計算書類を作成している場合、当該子会社及び関連会社の決算日後に発生した場合における当該事象が注記事項となります。 （２） 注記事項の解説 「後発事象」とは、決算日後に発生した会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす会計事象をいいます。 後発事象は、財務諸表を修正すべき後発事象と財務諸表に注記すべき後発事象に分類され、前者を「修正後発事象」、後者を「開示後発事象」といいます。 修正後発事象は、決算日後に発生した事象であるものの、その事象が発生した実質的な原因が決算日現在において既に存在しており、決算における引当金の計上額など会計上の見積りにおいて考慮しなければならないものです。 例えば、赤字続きであった得意先が決算日後に倒産してしまった場合、倒産の実質的な原因は経営不振と考えられ、それは決算日現在に既に存在していた状況であることから、当期の決算において、債権（例：売掛金）に係る貸倒引当金を積み増さなければならない、といったものが修正後発事象に分類されます。 開示後発事象は、事象が発生した実質的な原因が決算日現在において存在していないため、当期の決算には影響を及ぼさないものの、翌期の決算に重要な影響を及ぼすことから、注記して財務諸表利用者に注意喚起しなければならないものです。 例えば、決算日後にどこかの会社と合併することになった、重要な事業を譲渡することになった、多額の借入れを実行することになった等の事象があげられます。 なお、どちらも会計監査人の監査報告書の日付までの間に発生した事象が対象となります。 以上のように、個別注記表・連結注記表で注記が必要となる後発事象は「開示後発事象」で、修正後発事象はその事業年度の決算数値に反映されることになるため、重要な後発事象として注記する必要はありません。 それでは、実際の注記を見て、どのようなものが注記対象となるのか、また、どういった内容を注記しなければならないかイメージしていきましょう。 ［エレコム株式会社 2023年３月期 連結注記表］ ※エレコム株式会社「第38回定時株主総会の招集に際しての電子提供措置事項」12頁より抜粋。 ［東洋紡株式会社 2023年３月期 連結注記表］ ※東洋紡株式会社「第165回定時株主総会招集ご通知に際しての法令および定款に基づく交付書面非記載事項」21頁より抜粋。 ［株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 2011年２月期 連結注記表］ ※株式会社セブン＆アイ・ホールディングス「第６回定時株主総会招集ご通知」45頁より抜粋。 ＊ ＊ ＊ 次回の第22回は、「持分法損益に関する注記」をテーマに解説します。 （了）
事例で検証する 最新コンプライアンス問題 【第28回】 「Ｊ事務所の性加害問題（上）」 弁護士 原 正雄 Ｊ事務所の代表取締役社長であったＪ氏は、男性アイドルタレントをプロデュースする類まれな才能を有するカリスマ的芸能プロデューサーとの評価のもと、一世を風靡する男性アイドルタレントを数多く世に輩出した。 ところが、同氏が2019年に亡くなって４年後の2023年３月18日、イギリスBBCがＪ氏による性加害についてのドキュメンタリー番組「J-POPの捕食者 秘められたスキャンダル」を配信し、以後、様々な報道機関がＪ氏による性加害を報道するようになった。 同年５月26日、Ｊ事務所は、弁護士、精神科医、臨床心理士による「外部専門家による再発防止特別チーム」（特別チーム）を組成した。特別チームは被害者やＪ事務所関係者など合計41名をヒアリングし、同年８月29日、調査報告書を完成させた。 本件は「ビジネスと人権」の問題ともいえる。そこで、同調査報告書に基づいて「ビジネスと人権」の観点も入れつつ本件を分析する。 １ 性加害 （１） 性加害の概要 Ｊ事務所には、デビューを目指してレッスンしながら芸能活動を行うタレントが所属している（以下、そうしたタレントを「ジュニア」という）。 特別チームの調査によって、Ｊ氏が、自宅や合宿所や公演先の宿泊ホテル等で、ジュニアら多数の未成年者に対し、一緒に入浴したり同衾したりした上で、キスをする、身体を愛撫する、性器を弄ぶ、口腔性交を行う、肛門性交を強要する等の性加害を行っていたことが明らかとなった。 被害少年たちには、その後、様々な場面でのフラッシュバックや、うつ病となった、自分が汚いと思ってしまい性行為ができなかった、不安を感じて勃起不全になった、性依存になった等の影響が生じたとのことである。 そうした性加害は1950年代から2010年代半ばまで長期間にわたり、多数のジュニアに対して広範に行われていた。少なく見積もっても数百人の被害者がいるとの証言も複数あり、特別チームは「顕著な性嗜好異常（パラフィリア）」と指摘している。 （２） 性加害が生じる構造－ジュニアの立場とＪ氏の権限 Ｊ事務所では、未成年で弱い立場にある少年たちの人権を尊重しようという意識が希薄であった。 Ｊ事務所は、そもそも誰がジュニアであるかさえ把握できていなかった。Ｊ氏はジュニアを選考しても結果を明示しなかった。採用しても契約を締結せず、ギャラも事前には決めていなかった。Ｊ氏はジュニアの誰をどう売り出すかを決定しており、ジュニアのタレントとしての生殺与奪権を握る絶対的な権限者であった。突然、「来なくていい」と言って辞めさせることもあったようである。 そうした中でジュニアの間では、Ｊ氏から性加害を受ければ優遇され、拒めば冷遇されるという認識が広がっていた。以下のとおりである。 被害少年の多くが性被害の翌日にＪ氏から現金を渡されたとのことである。これは、被害者に罪悪感を植え付けて関係性をコントロールして被害を申告させにくくする「性的手なずけ」と評価されている。 Ｊ氏に気に入ってもらえて嬉しいと思っていた被害少年がいたとしても、それは強者と弱者という権力構造の中でＪ氏が仕掛けた巧妙な「罠」に絡めとられた結果であって性虐待であることに変わりはない、とも指摘されている。 （３） 被害申告は困難であった ジュニアにはマネージャーがいた。しかし、マネージャーはまとめて多数のジュニアを担当してスケジュール管理と連絡などをするだけで、ジュニアから相談を受けるような関係になかった。 被害者の中には「スタッフはＪ氏がジュニアの体を触る行為を日常的に目にしており、スタッフもＪ氏の性加害を知った上で隠していると考えており、スタッフに相談できる雰囲気ではなかった」と述べる者がいた。 さらに、被害者の中には「性加害を受けた後、Ｊ事務所に電話をかけて女性スタッフに『Ｊ氏が布団に入ってきて色々触られたが、どうすればいいですか』と聞いたところ、『デビューしたければ我慢するしかない』と言われた」と述べる者もいた。 ジュニアたちは、被害を申告しても嘘つき扱いされて事務所から追い出され、その後はどこのプロダクションからも採用されず、芸能活動の道が閉ざされる、と理解していた。 また、Ｊ事務所は、ジュニアの親と連携を図ることもしておらず、親が子どもたちの被害を把握することはできなかった。被害少年たちも「親を悲しませたくなかった」「恥ずかしくてとても言えない」と考えており、親への相談もできなかった。 ２ 性加害についての長年の経緯 （１） 1960年代以降 Ｊ氏は、1962年６月、30歳で芸能事務所としてＪ事務所を創業した。 Ｊ氏の性加害は、古くは1960年代から問題視され、週刊誌で報道されていた。Ｊ氏の母親代わりであった４歳年上の姉のＭ氏も、当時から性加害を知りつつ放置し、隠蔽してきた蓋然性が高いとされている。 1970年代にはＪ氏による性加害は芸能界で周知の事実となり、Ｊ事務所でも概括的に認識されていたが、被害少年たちに辛抱させるしかないと考えていたのでは、とされている。 1980年代にはＪ氏の性加害を告発した「暴露本」が多数出版されるようになったが、Ｊ氏の性加害が止まることはなかったようである。 （２） 1999年－東京高等裁判所による性加害の事実の認定 1999年10月、週刊Ｂが特集記事でＪ氏の性加害を大きく取り上げた。Ｊ事務所は性加害を否定し、週刊Bの出版社に対して名誉毀損による損害賠償請求を提起した。 2002年３月27日、第一審の東京地方裁判所は名誉毀損を認め、出版社に対して5,350万円の支払と謝罪広告の掲載を命ずる判決を言い渡した。 しかし、2003年７月15日、控訴審の東京高等裁判所はこれを覆し、Ｊ氏による性加害の記事が真実性の要件を充足するとの判決を言い渡した。複数の少年らが一致して具体的に性加害を証言していることや、Ｊ氏が具体的な反論や反証をしておらずむしろ不合理な供述をしていることなどが理由であった。 Ｊ事務所は最高裁判所へ上告したが、最高裁は、2004年２月24日に上告を棄却して東京高等裁判所の判決を確定させた。 （３） ガバナンスの不存在 しかし、こうした司法判断の後も、Ｊ事務所が性加害の存在を認めることはなかった。敗訴したことを社内に伝えることもしなかった。Ｊ事務所の関係者は「社内では、裁判になったことは噂程度で、何も情報が回っていなかった」「第一審で事務所が勝ったという認識で止まっていた」と証言している。そうしたことの結果として、Ｊ氏による性加害はその後も続いてしまった。 Ｊ事務所は、当初は個人事業であったのが1975年に株式会社として法人化していた。しかし、取締役会は開催されてもおらず、監督機能を一切果たしていなかった。また、Ｊ氏とＭ氏は当初から株式の過半数を有し、1980年以降は株式の100％を有する状況で、他の株主による監視も機能しなかった。 （次回に続く）
〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例91】 株式会社スノーピーク 「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」 （2024.2.20） 公認会計士／事業創造大学院大学教授 鈴木 広樹 １ 今回の適時開示 今回取り上げる開示は、株式会社スノーピーク（以下「スノーピーク」という）が2024年２月20日に開示した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」である。同社の開示を取り上げるのは、本連載【事例76】に続いて２回目になる。 今回の開示は、題名からわかるとおり、MBO（経営陣による企業買収）の一環として同社株式に対するTOB（株式公開買付け）が行われ、それへの応募を推奨するという内容である。TOBを行うのは投資会社のベインキャピタルである（正確にはベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループにより株式の全てを間接的に所有されている会社の子会社）。 なお、今回の開示の情報は開示前に漏れており、スノーピークが株式の非公開化を検討しているという報道がなされたため、同社は、今回の開示の４日前の2024年２月16日に「本日の一部報道について」を開示している。情報が漏れたことは、同社の情報管理体制上の問題を映し出しているが、報道から４日経っての開示も、同社の開示体制上の問題を映し出している。開示がなされるまでの間、投資家の間に様々な憶測を生じさせたはずである。 ２ なぜ非公開化？ 今回の開示の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 （２）意見の根拠及び理由 ②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 （ⅰ）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」には、スノーピークが株式の非公開化を決定するに至った理由について次のような記載がある（一部省略。下線は筆者による）。「山井氏」とは、同社の代表の山井太氏のことである。 下線を引いた箇所の山井氏の考え方は理解し難い。投資家は短期的な利益を追求する者ばかりではない。短期的には痛みを伴うが、長期的な視点に立って必要な施策があれば、それを投資家に対して説明し、納得してもらうのが上場会社の経営者の役割だろう。そして、それに納得してくれる投資家に株主になってもらえばいいのである。 こうした考え方の山井氏は、そもそも上場会社の経営者に向いていない。株式の非公開化を決定するに至った理由を率直に言ってしまえば、「株主の意見や質問に耳を傾け、それに対して丁寧に答えるということが面倒くさかったから」ではないだろうか。 なお、山井氏は2023年３月に株式を非公開化するべきであるという考えに至ったとのことだが、2024年２月20日付の日本経済新聞（信越版）によると、その後の2023年の秋、株式上場を目指す若手経営者向けイベントにおいて、「上場のメリットは大きく、デメリットは小さい。上場しないとアクセスできない情報やチャンスがたくさんある」と力説していたという。イベントの主催者は人選を間違えたようである。株式上場の意義を本当に理解し、上場の大変さもきちんと説明できる経営者を招くべきだった。 ３ コロナ特需の終わり コロナ禍は多くの企業にマイナスの影響を与えたが、スノーピークにとっては違った。同社にとってコロナは禍ではなく福であり、「コロナ特需」をもたらした。2019年12月期は14,260百万円だった連結の売上高が2020年12月期は16,764百万円に、2021年12月期は25,713百万円に上昇した（2020年２月13日開示「2019年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」、2021年２月12日開示「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」、2022年２月14日開示「2021年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」）。それに伴い事業規模を拡大していき、2019年12月期は452人だった正規従業員の数が2022年12月期には697人にまで増えた（第59期有価証券報告書）。 コロナ禍の終わりは多くの企業にとって当然福だったが、スノーピークにとっては逆にそれこそ禍だったようである。コロナ禍の終わりとともに同社の業績は悪化することになる。2023年12月期の連結の売上高は前期と比べて16.4％の減少、親会社株主に帰属する当期純利益は前期と比べて99.9％の減少で、１百万円までに落ちこんだ（2024年２月13日開示「2023年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」）。 しかし、実はコロナ禍の終わりよりも前に業績悪化の兆しは見えていた。2022年12月期の連結の売上高は前期と比べて増加していたものの、利益（営業利益から）は前期と比べて減少していた。それでもまだ黒字だったが、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスだった（2023年２月13日開示「2022年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」）。仮にコロナ禍がまだ続いていたとしても、同社の経営は行き詰まり、株式の非公開化を決定していたかもしれない。 コロナ禍のなか、上場会社の中にはそれに柔軟に対応しようとする会社とそうではない会社が見られた。スノーピークは後者に近いのかもしれない。「コロナ特需」の恩恵を受けた同社は、その終了にまったく柔軟に対応できていない。株式の非公開化は柔軟な対応に当てはまらない。それを決定する前に行うべきことがあったはずである。 ４ 思いどおりの経営ができるか？ 山井氏は、株式の非公開化により、うるさい株主がいなくなり、思いどおりの経営ができるようになると思っているのかもしれない。しかし、果たしてそうなるだろうか。 MBO実施後、スノーピークの持株比率は山井氏側（山井氏とその親族など）が45％、ベインキャピタルが55％になり（正確には複数の会社を挟んで間接的にスノーピークの株式を所有）、山井氏側は株主総会の特別決議における拒否権は持てるものの、スノーピークの経営権は基本的にベインキャピタルに移ることになる。 さらに、MBO実施にあたり山井氏側とベインキャピタルの間で次のような契約を締結したという（今回の開示の「４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項 （３）本株主間契約」の中の記載。下線は筆者による）。なお、「相手方株主」は山井氏側のことであり、スノーピーク株式を「公開買付者」が100％、その「公開買付者」株式を「公開買付者親会社」が100％、その「公開買付者親会社」株式を「BCPE Myoko」（ベインキャピタル傘下）が55％、山井氏側が45％所有する形になる。 このようにスノーピークの経営権は、基本的にどころか完全にベインキャピタルに移ることになる。投資を回収しなければならないベインキャピタルは、徹頭徹尾経済合理性に基づく経営判断を行うはずである。これまでは、上場会社でありながら、例えば代表取締役に相応しくない親族を代表取締役に据えるといった、経済合理性を欠く決定が可能だったが、今後は不可能になる。「思いどおりの経営」は上場していたときよりも遠のくのである。山井家のファミリー企業としての意識はいよいよ完全に捨てなければならない。 （了）
《速報解説》 ASBJ、「中間財務諸表に関する会計基準」等の改正を公表 ～四半期開示義務の廃止に対応。同日、JICPAからは資本連結実務指針の改正案も～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2024年３月22日、企業会計基準委員会は、次のものを公表した。 これにより、2023年12月15日から意見募集されていた公開草案が確定することになる。公開草案に対する主なコメントの概要とその対応も公表されている。例えば、中間会計基準の適用初年度における比較情報の取扱いを明確化すべきとのコメントを受けて（論点の項目５）、後述するように、中間会計基準等を遡及適用すると規定したものがある。 2023年11月29日に公布された「金融商品取引法等の一部を改正する法律」（令和５年法律第79号）により、四半期開示の見直しとして、上場企業について金融商品取引法上の四半期開示義務（第１・第３四半期）が廃止され、開示義務が残る第２四半期報告書を半期報告書として提出することになった。 これにより、改正後の金融商品取引法上、半期報告書において中間連結財務諸表又は中間個別財務諸表（以下合わせて「中間財務諸表」という）が開示されることになる。 今回の中間会計基準等は、当該改正に対応するものである。 なお、同日、中間会計基準等の公表を受けて、日本公認会計士協会は次のものを公表し、意見募集を行っている（意見募集期間は2024年４月22日まで）。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 適用会社 中間会計基準等は、次の会社が半期報告書制度に基づき作成する中間財務諸表に適用する。 金融商品取引法上、四半期報告書制度は廃止されるが、上場会社においては引き続き取引所規則に基づき第１・第３四半期決算短信の報告が行われるため、今後、期中財務諸表に関する会計基準等の開発が行われるまでの間、四半期会計基準等は適用を終了しないことを予定しているとのことである。 Ⅲ 開発にあたっての基本的な方針と主な内容 中間会計基準等は、期首から６ヶ月間を１つの会計期間（中間会計期間）とする中間財務諸表に係る会計処理について規定する。 中間財務諸表の記載内容は、従前の第２四半期報告書と同程度の記載内容となるように、基本的に、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号）及び「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第14号）（両者を合わせて、以下「四半期会計基準等」という）の会計処理及び開示を引き継いでいる。 このため、中間会計基準と企業会計基準第12号との比較を見ると、「四半期財務諸表」が「中間財務諸表」に、また、「四半期会計期間」が「中間会計期間」に置き換わっていることがわかる。 期首から６ヶ月間を１つの会計期間（中間会計期間）とした場合と、四半期会計基準等に従い第１四半期決算を前提に第２四半期の会計処理を行った場合とで差異が生じる可能性がある項目については、従来の四半期での実務が継続して適用可能となる取扱いを規定する。 次の項目である（③から⑥は経過措置による）。 Ⅳ 適用時期等 中間会計基準等は、「金融商品取引法等の一部を改正する法律」（令和５年法律第79号）の附則３条に基づき、同法により改正された金融商品取引法24条の５第１項の規定による半期報告書の提出が求められる最初の中間会計期間から適用する（中間会計基準37項）。 適用初年度においては、開示対象期間の中間財務諸表等（中間会計基準８項、９項）について本会計基準を遡及適用する（中間会計基準38項、BC22項～BC24項）。 中間会計基準等が適用される中間財務諸表においては、これまでに公表された会計基準等で使用されている「四半期会計期間」、「四半期決算」、「四半期財務諸表」、「四半期連結財務諸表」又は「四半期個別財務諸表」という用語（会計基準等の名称を除く）は、「中間会計期間」、「中間決算」、「中間財務諸表」、「中間連結財務諸表」又は「中間個別財務諸表」と読み替えるものとする（中間会計基準39項、BC25項）。 これまでに公表された会計基準等には、日本公認会計士協会が公表した企業会計に関する実務指針（Ｑ＆Ａを含む）のうち会計処理の原則及び手続を定めたものが含まれる（中間会計基準BC25項）。 Ⅴ 資本連結実務指針の改正案 前述のⅢの「② 子会社を取得又は売却した場合等のみなし取得日又はみなし売却日（中間会計基準20項）」を受けて、資本連結実務指針７項において、「この場合の決算日には四半期決算日、中間決算日又はその他の適切に決算が行われた日が含まれる。」とする改正を提案している。 「その他の適切に決算が行われた」とは、子会社において中間会計基準に準じた決算が行われたことを想定している（中間会計基準BC18項、資本連結実務指針（案）54－3項）。 （了）
《速報解説》 パーシャルスピンオフ税制に対応した 自己株式等会計適用指針等の改正が確定 ～配当財産の時価でなく、適正な帳簿価額で会計処理～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2024年３月22日、企業会計基準委員会は、次のものを公表した。 これにより、2023年10月６日から意見募集されていた公開草案が確定することになる。公開草案に対する主なコメントの概要とその対応も公表されている。コメントを受けて公開草案から変更している部分もあり、その記載は実務に適用する場合に参考になると思われる。 これは、いわゆるパーシャルスピンオフの会計処理を取り扱うものである。 また、同日、日本公認会計士協会は、次のものを公表した。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 基準開発の範囲 令和５年度税制改正において、完全子会社株式について一部の持分を残す株式分配のうち、当該一部の持分が当該完全子会社の株式の発行済株式総数の20％未満となる株式分配について、他の一定の要件を満たす場合には、完全子会社株式のすべてを分配する場合と同様に、課税の対象外とされる特例措置が設けられている（いわゆるパーシャルスピンオフ税制）。 基準開発の範囲は、保有する完全子会社株式（配当を実施する会社が当該子会社の株式すべてを直接的に保有している場合のみを想定している）の一部を株式数に応じて比例的に配当（按分型の配当）し子会社株式に該当しなくなった場合に限定している（28－４項）。 これは、いわゆるパーシャルスピンオフ税制が時限的なものであり早期に基準開発を完了すべきことから、まずは発生する可能性が高いと考えられるケースとしたためである。 基準開発の範囲外としたケースについては、今後の子会社株式の配当に関する取引の進展や会計実務の状況により、他のテーマとの優先順位等を考慮して、今後の基準開発の範囲とするかどうか企業会計基準委員会において判断する（28－４項）。 Ⅲ 個別財務諸表の会計処理 現物配当を行う会社の個別財務諸表上、保有する完全子会社株式の一部を株式数に応じて比例的に配当（按分型の配当）し子会社株式に該当しなくなった場合、配当の効力発生日における配当財産の適正な帳簿価額をもってその他資本剰余金又はその他利益剰余金（繰越利益剰余金）を減額する（自己株式等会計適用指針10項（２－２）、38－２項）。 つまり、基準開発の範囲のケースについては、配当財産の時価ではなく、配当財産の適正な帳簿価額をもって会計処理することになる。 Ⅳ 現物配当を行う会社の税効果会計 保有する完全子会社株式の一部を株式数に応じて比例的に配当（按分型の配当）し子会社に該当しなくなった場合において、連結決算手続の結果として生じる一時差異については、連結財務諸表固有の将来減算一時差異又は連結財務諸表固有の将来加算一時差異に準ずるものとして定義に追加する（税効果適用指針４項）。 「保有する完全子会社株式を株式数に応じて比例的に配当（按分型の配当）し子会社に該当しなくなった場合の取扱い」について、税効果適用指針124－２項から124－５項において詳細に記載されている。 Ⅴ 適用時期等 改正後の自己株式等会計適用指針は、公表日（2024年３月22日）以後適用する。 また、改正後の自己株式等会計適用指針の適用前に行われた本適用指針10項（２－２）で定められた取引について、改正後の自己株式等会計適用指針の適用日における会計処理の見直し及び遡及的な処理は行わない。 Ⅵ 連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針 保有する完全子会社株式のすべて又は一部を株式数に応じて比例的に配当（按分型の配当）し子会社に該当しなくなった場合、次のとおり、連結財務諸表上の会計処理を行う（資本連結実務指針46－３項、46－４項、66－８項、66－９項、66－10項）。 （了）
《速報解説》 ASBJからGM課税制度に係る法人税等の 会計処理及び開示に関する取扱いが公表される ～財務諸表作成時点で一部情報が入手困難な場合の見積りに関する考え方示す～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2024年３月22日、企業会計基準委員会は、「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号）等を公表した。 これにより、2023年11月17日から意見募集されていた公開草案が確定することになる。「〈補足文書〉グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等に関する見積りについて」も公表されている。 また、公開草案に対する主なコメントの概要とその対応も公表されている。 実務対応報告第46号は、後述するグローバル・ミニマム課税について、法人税及び地方法人税（以下「法人税等」という）の会計処理及び開示の取扱いを示すものである。 なお、グローバル・ミニマム課税については、「グローバル・ミニマム課税制度に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（2024年３月22日、改正実務対応報告第44号）が公表されているところである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ グローバル・ミニマム課税の概要 2021年10月に経済協力開発機構（OECD）／主要20ヶ国・地域（G20）の「BEPS 包摂的枠組み（Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting）」において、当該枠組みの各参加国によりグローバル・ミニマム課税についての合意が行われている。 これを受けて、我が国においても国際的に合意されたグローバル・ミニマム課税のルールのうち所得合算ルール（IIR）に係る取扱いが2023年３月28日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（令和５年法律第３号）において定められ、2024年４月１日以後開始する対象会計年度から適用することとされている。 これは、一定の要件を満たす多国籍企業グループ等の国別の利益に対して最低15％の法人税を負担させることを目的とし、当該課税の源泉となる純所得（利益）が生じる企業と納税義務が生じる企業が相違する新たな税制である。 実務対応報告第46号では、グローバル・ミニマム課税制度の特徴が記載されている（BC2項～BC4項）。 Ⅲ 会計処理 １ 連結財務諸表及び個別財務諸表 グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等については、対象会計年度となる連結会計年度及び事業年度において、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき当該法人税等の合理的な金額を見積り、損益に計上する（６項）。 「対象会計年度」とは、法人税法15条の２に規定する多国籍企業グループ等の最終親会社等の連結等財務諸表（法人税法82条１号）の作成に係る期間をいう（５項）。 ２ 見積りに関する取扱い グローバル・ミニマム課税制度の特徴を踏まえて、対象範囲の判定や個別計算所得等の金額等の算定にあたって必要な情報を適時かつ適切に入手することが困難である場合があり、対象会計年度となる連結会計年度及び事業年度の決算時において、これらの情報を適時に入手し、当該金額を算定することは困難である場合があるとの意見があった（BC9項）。 実務対応報告第46号では、当該意見を踏まえて、財務諸表の作成時点において一部の情報の入手が困難な場合の見積りに関する考え方が示されている（BC9項～BC11項）。 ３ 四半期財務諸表及び中間財務諸表 四半期連結財務諸表及び四半期個別財務諸表並びに中間連結財務諸表及び中間個別財務諸表においては、６項の定めにかかわらず、当面の間、当四半期連結会計期間及び当四半期会計期間並びに当中間連結会計期間及び当中間会計期間を含む対象会計年度に関するグローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等を計上しないことができる（７項）。 Ⅳ 開示 １ 貸借対照表における表示 グローバル・ミニマム課税制度に係る未払法人税等のうち、貸借対照表日の翌日から起算して１年を超えて支払の期限が到来するものは、「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号）11 項の定めにかかわらず、連結貸借対照表及び個別貸借対照表の固定負債の区分に長期未払法人税等などその内容を示す科目をもって表示する（８項）。 グローバル・ミニマム課税制度に係る未払法人税等については、貸借対照表日の翌日から起算して１年を超えて支払の期限が到来するか否かに基づき、流動負債に表示するか、固定負債に表示するか区分することとし、固定負債に表示する場合には、上述のとおり、長期未払法人税等などその内容を示す科目をもって表示する（BC15項、BC16項）。 ２ 連結損益計算書における表示及び注記 連結損益計算書において、グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等は、法人税、地方法人税、住民税及び事業税（所得割）を示す科目（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」２項なお書き、９項）に表示する（９項、BC17項～BC23項）。 連結損益計算書において、グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等が重要な場合は、当該金額を注記する（10項、BC23項）。 ３ 個別損益計算書における表示及び注記 個別損益計算書において、グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等は、法人税、地方法人税、住民税及び事業税（所得割）を表示した科目の次にその内容を示す科目をもって区分して表示するか、法人税、地方法人税、住民税及び事業税（所得割）に含めて表示し当該金額を注記する（11項、BC25項）。 個別損益計算書において、グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の金額の重要性が乏しい場合、11項の定めにかかわらず、法人税、地方法人税、住民税及び事業税（所得割）に含めて表示することができる。この場合は当該金額の注記を要しない（12項）。 ４ 四半期財務諸表及び中間財務諸表における注記 当四半期会計期間等及び当中間会計期間等において、７項を適用するときは、その旨を注記する（13項）。 Ⅴ 適用時期等 実務対応報告第46号は、2024年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用する（14項）。 実務対応報告第46号13項の四半期財務諸表及び中間財務諸表における注記の定めについては、14項の定めにかかわらず、2025年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用する（15項）。 Ⅵ 補足文書 補足文書は、企業会計基準、企業会計基準適用指針及び実務対応報告（以下「企業会計基準等」という）を追加又は変更するものではなく、企業会計基準等の適用にあたって参考となる文書である。 補足文書では、グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の見積りについて、情報の入手が困難な場合に考えられる見積りの一例を示している。 これは、特にグローバル・ミニマム課税制度の適用初年度については、当該制度に係る法人税等の見積りに関する困難さがあるため、見積りに関する具体的な指針を求める意見が聞かれたことによる。 （了）
