中小企業のＭ＆Ａでも使える
税務デューデリジェンス
【第２回】
「具体的な調査項目とは」
公認会計士・税理士 並木 安生
第２回では、前回で解説した買収の各形態の内容及び税務の取扱いを踏まえて、税務デューデリジェンスの具体的な内容について解説する。
１ 税務デューデリジェンスが必要な理由
買い手にとっては、オーナー株主が所有する中小企業（買収対象会社）の買収に際して、その買収の形態次第では買収対象会社の税務リスク（将来税務調査で追徴課税を受けるリスク等）を承継してしまうため、税務デューデリジェンスにより買収対象会社の税務リスクを予め特定・把握し、買収を行うか否かの判断に活用させることが有効といえる。
また、税務リスク額を試算し買収価額へ反映させることで、高値買いを避けるためにも有効な手続であるといえる。
また売り手にとっては、買い手との交渉のための事前準備として、自社の税務リスクを把握しておくことが効果的であるといえる。
自社に係る税務の話とはいえ、過去に戦略的かつ網羅的に検討していないケースが一般には多いと考えられるため、買い手の視点から改めて検討しておくことが有効といえる。
２ それぞれの買収形態における税務リスク承継の有無
株式譲渡や事業譲渡等のそれぞれの買収形態に従い、税務リスクを承継するかどうか（買収前の事業年度に係る税務リスクを買い手が引き継ぐか否か）が異なってくる。
具体的には下表のとおりであり、③事業譲渡、又は④分社型分割及び株式譲渡の下では原則として税務リスクを引き継ぐことはないため、売り手会社に関する税務の状況を対象とした税務デューデリジェンスを行う必要性は低いと考えられる。
なお、下記①～④の買収形態と税務の取扱いの詳細については、【第１回】を参照いただきたい。
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