社外取締役の教科書
【第９回】
「社外取締役としての法的責任（その１）」
クレド法律事務所
駒澤大学法科大学院非常勤講師
弁護士 栗田 祐太郎
１ 社外取締役が会社経営一般に対して負う法的責任
今回より新たなテーマ、「社外取締役としての法的責任」について説明したい。
既に【第３回】において、会社と取締役との利害関係が対立する場面があること、その場合には、取締役は会社の利益を優先しなければならないこと（忠実義務）について説明した。あわせて、会社法が規定する典型的な利害対立の場面についても紹介している。
今回は、社外取締役が、会社経営一般についていかなる法的責任を負うのか、について説明することとしたい。
２ 善管注意義務から派生する法的責任の全体像
取締役は、会社から経営の委任を受けた「受任者」として、いわゆる「善管注意義務」（善良なる管理者としての注意義務。これを敷衍すれば、「会社経営者として、通常期待される内容について、適切に実行しなければならない義務」の意味である）を負う立場にある。
社外取締役もこのような義務を負うことは勿論である。
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