社外取締役の教科書
【第３回】
「社外取締役の職務・活動内容（その１）」
クレド法律事務所
駒澤大学法科大学院非常勤講師
弁護士 栗田 祐太郎
１ 社外取締役は、会社に対してどのような義務を負うか？
これから社外取締役の職務活動を説明していくに際し、活動の前提としての義務、すなわち社外取締役が会社に対して負う義務につき確認したい。
その名称が示すとおり、社外取締役も会社法上の「取締役」であることに変わりはない。そのため、法が取締役に対して課している各種義務については、社外取締役も等しく負うことになる。
これについて整理すると、下記のようになる。
【会社に対して負う義務】
▷ 善管注意義務（善良なる管理者として尽くすべき注意義務）
▷ 忠実義務
● 法令、定款、機関決定の遵守義務
● 競業避止義務
● 利益相反取引の禁止
● 報酬規制
【会社外の第三者に対して負う義務】
▷ 会社法429条による責任
このうち「善管注意義務」や「取締役の対第三者責任」（会社外の者に対する法的責任）については、取締役の経営責任等に関連して近時多く問題とされている。これに関しては、本連載において改めて詳しく取り上げる。
今回は、それ以外の各種義務につき、社外取締役において特に注意すべき点を説明する。
２ 忠実義務とはなにか？
取締役は、委任者である会社から、「会社の経営」につき委任を受けている関係にある（会社法330条）。
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