〔検証〕適時開示からみた企業実態 【事例26】神鋼鋼線工業株式会社「仮監査役（一時監査役職務代行者）の選任に関するお知らせ」（2018.4.13）
今回取り上げる適時開示は、神鋼鋼線工業株式会社（以下「神鋼鋼線」という）が平成30年４月13日に開示した「仮監査役（一時監査役職務代行者）の選任に関するお知らせ」である。
仮監査役（一時監査役）とは、監査役が欠けた場合や、会社法や定款で定めた監査役の員数が欠けた場合に、利害関係人の申立てを受けて裁判所が選任した、監査役の職務を行う者である（会社法346条２項）。株主総会で正式に監査役として選任されるまでの間、仮の監査役としてその職務を行うのである。
今回の開示はその仮監査役の選任に関するもので、最初の主文は次のように記載されている。
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No. 274（掲載号）
鈴木 広樹
中小企業経営者の［老後資金］を構築するポイント 【第２回】「創業経営者にとってのライフプランの考え方」
創業経営者のライフプランは、サラリーマンのライフプランとは似て非なるものである。
サラリーマンの場合には給与が毎月入金され、将来の給与額も想定しやすく、退職時期も明らかになっていることが多い。すなわち、生涯のキャッシュインフローが把握しやすいため、ライフプランを立てやすいのである。
それに比べ創業経営者の場合には、給与の額も会社の資金繰りの影響により未払いとなったり、将来の給与も会社の状況により左右されるため想定することが難しい。
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No. 273（掲載号）
税理士法人トゥモローズ
〔検証〕適時開示からみた企業実態 【事例25】ナビタス株式会社「監査役会設置会社への移行および監査役会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」（2018.2.8）
今回取り上げる適時開示は、ナビタス株式会社（以下「ナビタス」という）が平成30年２月８日に開示した「監査役会設置会社への移行および監査役会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」である。
監査等委員会設置会社への移行に関する開示はよく見かけるが、監査役会設置会社への移行に関する開示は珍しい。実は同社は以前、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているのだが、今回再び監査役会設置会社へ戻るというのである。
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No. 269（掲載号）
鈴木 広樹
中小企業経営者の［老後資金］を構築するポイント 【第１回】「プロローグ：事業承継対策と密接な関係にある経営者の老後資金問題」
上記の各支出状況を見て分かるとおり、これらは決して贅沢をしすぎているとはいえないが、それでも１億円近くの資金が必要となるのである。この老後資金を引退までの給与と引退時の退職金、引退後の年金収入と投資収入などによって賄っていかなければならない。
場合によっては、不動産や有価証券、保険積立金といった個人資産を売却・整理することによって、資金を確保しなければならない事態も生じてくるであろう。
このような中で、中小企業経営者にフォーカスを絞って見てみると、これが事業を成功させてきた中小企業経営者である場合には、必然的にさらに多くの資金を要することは明らかであり、中小企業の経営者であるがゆえの様々な問題点が見えてくる。
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No. 268（掲載号）
税理士法人トゥモローズ
Ｍ＆Ａに必要なデューデリジェンスの基本と実務－共通編－ 【第４回】「基礎的情報の分析」
対象会社等のデューデリジェンスの実施と並行して、基礎的な情報から対象会社の組織やビジネス概要を理解し、分析する必要がある。これにより、事前にリスク要因を特定し、効果的効率的にデューデリジェンスを実施することが可能となるだけでなく、デューデリジェンスの検出事項と整合性分析が可能となる。
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No. 266（掲載号）
松澤 公貴
〔検証〕適時開示からみた企業実態 【事例24】積水ハウス株式会社「分譲マンション用地の取引事故に関する経緯概要等のご報告」（2018.3.6）
今回取り上げる適時開示は、積水ハウス株式会社（以下「積水ハウス」という）が平成30年３月６日に開示した「分譲マンション用地の取引事故に関する経緯概要等のご報告」であるが、最初に次のような記載がある。
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No. 266（掲載号）
鈴木 広樹
Ｍ＆Ａに必要なデューデリジェンスの基本と実務－共通編－ 【第３回】「デューデリジェンスのプロセス②」
デューデリジェンスで実施する手続は、主に①資料の査閲、②マネジメントインタビュー及び③現地調査である。ディールブレイカー（Deal Breaker）については、可能な限り調査実施段階で、適時に確認する必要がある。また、調査実施の過程で状況に応じて重点調査項目の変更や追加が必要になる場合もある。
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No. 264（掲載号）
松澤 公貴
Ｍ＆Ａに必要なデューデリジェンスの基本と実務－共通編－ 【第２回】「デューデリジェンスのプロセス①」
LOI（基本合意書）を締結した後、デューデリジェンスを実施するためには、対象会社等の機密情報にアクセスする買い手候補の守秘義務を記したNDAを締結することになる。NDAの有効期間は通常１年～３年程度の期間で設定され、これは、取引が不成立（Deal Break）に終わった場合における開示資料の返還義務なども含まれている。なお、NDAの構成は、下記のとおりである。
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No. 261（掲載号）
松澤 公貴
〔検証〕適時開示からみた企業実態 【事例23】株式会社JPホールディングス「第三者委員会調査報告書に基づく当社の対応に関するお知らせ」（2017.12.22）
今回取り上げる適時開示は、株式会社JPホールディングス（以下「JPホールディングス」という）が平成29年12月22日に開示した「第三者委員会調査報告書に基づく当社の対応に関するお知らせ」であるが、最初に次のような記載がある（下線は筆者による）。
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No. 261（掲載号）
鈴木 広樹
Ｍ＆Ａに必要なデューデリジェンスの基本と実務－共通編－ 【第１回】「デューデリジェンスの種類と必要な場面」
悲しいことに右肩上がりでの成長を持続できる日本企業は少ない。そのため、日本企業の多くは「企業の低成長をM&Aで補う」「市場開拓のために時間を買う」などを理由にM&Aを実行している。
M&Aは成功すれば、業界の勢力図を一気に塗り替えるほどの力があるが、残念ながら多くの企業は期待通りの成果を上げられずに業績悪化につながることになる。M&Aでの損失は、M&Aそのものの失敗のみならず、競合他社への敗北をも意味することもあるであろう。
M&Aの失敗要因には、「事業戦略の欠如」や「事前調査不足」、「統合の失敗」などが挙げられる。本連載では、その中でも、主にM&A（企業買収・売却）の取引実行前に、対象会社や対象事業に対して実施する「事前調査不足」による失敗を回避すべく、ポイントをついて複数回にわたり解説を行いたい。
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No. 259（掲載号）
松澤 公貴
