「石原産業役員責任追及訴訟
第一審判決」から読む
会社経営者としての責任の分水嶺
【１】
弁護士 中西 和幸
１ はじめに
近年、株主代表訴訟において役員責任が認められる判決が目立つようになってきた。
本判決では、大和銀行判決（７億7,500万ドル（当時のレートで約830億円））や蛇の目ミシン判決（約580億円）に次ぐ約489億円という多額の損害賠償額が取締役に言い渡された。
しかし、その金額もさることながら、監査役が責任追及訴訟を自主的に提起したこと、株主が訴訟参加したこと等の訴訟の構造、責任が認められた取締役と認められなかった取締役の差異等、注目すべき点が複数ある。
２ フェロシルト事件の概要
本件は、会社が各地に販売した土壌埋戻材（商品名：フェロシルト）が環境を汚染する物質であったこと、すなわち実質的には産業廃棄物であったことが問題となり、これを販売・搬出等したことに対する取締役の責任が問題となった事件である。
会社は、主力製品である酸化チタンの生成過程において発生する産業廃棄物である汚泥（アイアンクレー）を有効活用しようと加工し、土壌埋戻材として各地に販売した。
しかし、平成13年８月頃、搬出先の依頼により検査がなされ、フェロシルトから、発ガン性有害物質である六価クロム等有害物質が土壌環境基準値を超えて検出された。そして、会社が自社で保管しているフェロシルトを検査したところ、同様に六価クロムが検出された。それにもかかわらず、担当者が検出結果を隠匿したこともあり、会社は子会社を通じてフェロシルトを顧客に販売・搬出した。
その約３年後、埋設されたフェロシルトが溶け出した赤い液体が河川を汚染するようになるなどのトラブルが発生し、平成17年７月頃、地方公共団体からフェロシルトを撤去するよう要請され、会社は何百億円もの費用をかけてフェロシルトを撤去した。
これらの行為が産業廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反に問われ、会社については罰金5,000万円、管掌取締役Ｙ１について懲役２年の実刑、取締役ではない環境保安部長について懲役１年４月（執行猶予５年）の刑事罰が下された。
３ 訴訟の構造
最初は、会社の監査役が、本件の直接の責任者としてフェロシルトを生産していた四日市工場副工場長（平成9年6月27日～平成17年6月29日）である取締役Ｙ１（在任期間は平成9年6月27日から平成11年6月29日及び平成15年6月29日から平成17年6月29日である。平成11年6月29日から平成15年6月29日までは常務執行役員であって取締役ではなかった。）に対して10億円の損害賠償請求（一部請求）をした。
その後、当該訴訟について株主が共同訴訟参加したうえで、取締役Ｙ１に対する請求額を489億円に増額した。さらに、当該株主が、他の取締役18名に対して株主代表訴訟を提起し、489億円の損害賠償を求めた。
以上の３つの請求がなされた案件であり、本判決では、順に甲事件、乙事件、丙事件と呼ばれている。
４ 明暗の分かれた損害賠償義務
（１） 判決の概要
本判決では、Ｙ１に対して回収費用相当額として10億円（監査役請求）及び475億8,400万円（共同訴訟参加分）が認められており、Ｙ１は控訴しなかったため、Ｙ１に対する判決は確定している。
一方、株主代表訴訟のうち、取締役Ｙ23の相続人であるＹ２、Ｙ３、Ｙ４に対して合計約101億8,020万円（ただし、相続については限定承認をしている）、取締役Ｙ５に対して254億5,050万円の損害賠償義務を認め、他の取締役16名については損害賠償義務がないものと認定した。
（２） Ｙ１について
Ｙ１については、損害の全額について損害賠償義務が認められている。
この点、Ｙ１は、フェロシルトが実質的には産業廃棄物であり有害物質が含まれ溶出することを知りながら顧客に販売したことの責任者であったことから、取締役として搬出中止をするべきであったこと、フェロシルトの回収をすべきであったこと、また、刑事事件が先行して実刑判決が言い渡され、証拠関係もそろっていることから、合理的な結論と評価することができる。
（３） Ｙ１以外の取締役
そして、その他の取締役としては、他の取締役又は従業員に対する監視・監督等の義務違反が認められるか否かが争点となったのであるが、ここで明暗が分かれたのである。
例えば、取締役四日市工場長としての地位、すなわち、副工場長であったＹ１の上司であったことについて見てみると、平成11年６月から平成15年４月までＹ１の上司として取締役四日市工場長の地位にあったＹ５については、当該期間中Ｙ１は常務執行役員であり取締役ではなかったことから、フェロシルトの開発、生産、管理、搬出を担当する唯一の担当取締役であったところ、責任が認められている。
また、Ｙ23については、平成９年６月から平成11年６月の間、取締役四日市工場長としてＹ１の上司であったが、その在任期間中にはフェロシルトが販売されていないこと等を理由として、四日市工場長としての責任は認められていない（もっとも、他の理由に基づき責任が認められている）。
そして、Ｙ６については、取締役四日市工場長であっても、平成15年４月１日から平成19年６月28日までの在任期間中であったが、責任が認められていない。
このように、Ｙ１の上司として取締役四日市工場長の地位にあったＹ５、Ｙ６、Ｙ23では明暗が分かれている。
この他に、本判決では、
① 実行本部
② 推進会議
③ フェロシルト生産開始時の取締役
④ フェロシルト搬出開始時の取締役
本判決では、このように、事実関係の整理のために役職や合議体を用いてはいるが、取締役が特定の役職に就いていたり特定の合議体の構成員であったとしても、それが故に責任を認定しているのではなく、責任の有無を取締役ごとに個別に認定している。
５ 善管注意義務違反の根拠
本判決においては、Ｙ１以外の取締役について、善管注意義務違反の根拠を、
ア QMSという社内マニュアルに違反しているか否かの調査・確認義務
イ 産業廃棄物であると認識し、搬出を阻止する義務
に求め、その役職と属性及びフェロシルトに関する認識及び産業廃棄物であることの認識等に基づき、Ｙ５及びＹ23はこれに違反したとして責任を認めているが、その他の取締役については、責任を認めていない。
抽象的には、この点について責任の有無について明暗を分けた差異が存在することがわかる。
６ 損害賠償額
（１） Ｙ１について
本件の実行者であるＹ１については、回収費用全額485億8,400万円（甲事件につき10億円、乙事件につき残り475億8,400万円）の全額を賠償すべき損害として認定している。
（２） Ｙ５及びＹ23について
ア QMS違反について
Ｙ５及びＹ23については、まず、QMS違反に関する調査・確認義務を怠ったとして責任が認められているが、本件の根本的な原因が、Ｙ１の隠匿、品質保証体制が機能しない状態となっていたこと等を認定した上で、Ｙ５については、485億8,400万円のうち50％を損害賠償額として認定し、Ｙ23については同額のうち20％を損害賠償額として認定している。
イ 産業廃棄物の不法投棄に関する監視義務違反
Ｙ５及びＹ23については、産業廃棄物の不法投棄に関する監視義務違反も認められ、その損害額が、運搬費等23億2,600万円及び産業廃棄物処理法違反の罰金5,000万円を損害として認定し、Ｙ５については、合計23億7,600万円のうち50％を、Ｙ23については同額のうち20％を、それぞれ損害賠償額として認定している。
７ 小括
以上が、石原産業フェロシルト事件の損害賠償請求事件第一審判決の概要である。
本判決は、合計19名の取締役を被告としていること、責任の根拠となる事実関係が多数主張されていることなどから、長い判決文となっている。
実務的に注目したい点は、損害額よりも、むしろ取締役Ｙ５及びY23に責任が認められ、その他の取締役には責任が認められなかった点である。
次回は、その分水嶺について詳しく説明したい。
本解説記事は、裁判所が公表した判決文
http://www.courts.go.jp/hanrei/pdf/20121119105409.pdf
の記号を使用しています。
参考文献 資料版商事法務342号131頁以下（但し、上記判決文と記号が一部異なる）
本稿はあくまでも筆者の個人的見解に基づくものであり、筆者の所属する法律事務所の意見を代表するものではない。また、本稿は、控訴審判決が出ていない段階での解説であること、本判決や当事者を批判する目的でもなく肯定する目的でもないことに留意されたい。
（了）
