コーポレートガバナンス・コードのポイントと
企業実務における対応のヒント
【第７回】
「取締役会等の責務④」
～取締役会の実効性評価（４－11③）～
あらた監査法人 シニアマネージャー
公認会計士 宇塚 公一
〔取締役会等の責務〕
東京証券取引所（東証）は、2015年５月13日、「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」が取りまとめた「コーポレートガバナンス・コード（原案）」（以下「CGコード」）を東証の有価証券上場規程の別添として定めるとともに、関連する上場制度の整備を行った。
引き続き本稿においても、CGコード第４章「取締役会等の責務」から、「補充原則４－11③ 取締役会の実効性評価」について、経営の意思決定過程の合理性確保が取締役会全体の実効性確保を通じて担保されていることを分析・評価し、開示することが求められている点の実務上の留意点を解説する。なお、文中の意見にわたる部分は筆者の私見であることをお断りしておく。
〔取締役会の実効性評価〕（補充原則４－11③）
取締役会等の実効性評価は、いかに取締役会が実質的に機能しているかを評価するところに重要なポイントがあり、「取締役会構成メンバーのダイバーシティが進んでいる」などという説明だけでは、傍証とはなっても、実効性に関する決定的な説明にはならないと考えられる。
しかし、経営上の暗黙知であった実効性を対外的に説明する実務は、我が国では浸透しておらず、これを説明することは、経営者やこれを支える担当者にとって頭の痛いところである。
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