Ｍ＆Ａに必要な デューデリジェンスの基本と実務 －共通編－ 【第４回】 「基礎的情報の分析」   公認会計士・公認不正検査士 松澤　公貴   対象会社等のデューデリジェンスの実施と並行して、基礎的な情報より対象会社等の組織やビジネス概要を理解し、分析する必要がある。これにより、事前にリスク要因を特定し、効果的かつ効率的にデューデリジェンスを実施することが可能となるだけでなく、デューデリジェンスの検出事項と整合性分析が可能となる。 特に財務・税務デューデリジェンスとの関係では、基礎的な情報の中に、財務データの変動要因の背景が含まれていることも多く、非常に重要な前提情報である。 ▷沿革 対象会社等が設立（創業）以降、現在までに発生した出来事を把握しておくことは、非常に重要である。過去に発生した出来事は財務データの変動の重要な背景となっていることが多く、特に過去の組織再編における影響は把握しておく必要がある。なお、法務デューデリジェンスにおいては、過去の組織再編そのものの法的有効性も調査の対象となる。 ▷株主構成 各年度及び調査基準日における対象会社等の株主名簿を入手し、株式種類別の主要株主名と持分比率等は、買収戦略自体に影響を与える情報である。特に株式譲渡によるM&Aの場合は、対象会社等の株主構成がM&A自体の成否、交渉プロセスに決定的な影響を及ぼす可能性がある。そのため、過去の株式発行や株式譲渡等の有効性は、法務デューデリジェンスにおける重要な調査項目の１つとなる。 各株主との緊密度や、変動がある場合には変動理由等は、把握しておく必要がある。 ▷重要な経営指標（KPI） 売上高、営業利益（率）、純資産及び従業員数などの重要な経営指標（KPI）は、過去５年～10年程度の期間において、趨勢や増減理由、沿革等から受けた影響を把握しておくことが望ましい。一般的な財務分析数値を並べて分析することはさほど重要ではなく、経営者がどのKPIを重視して事業を行っているのかが重要である。 ▷重要な会計方針の把握と変更の有無 会社計算規則（平成18年２月７日法務省令第13号）では、重要な会計方針に係る事項に関する注記等の項目に区分して、個別注記表を表示するよう要求されている。また、これ以外で、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書により会社の財産又は損益の状態を正確に判断するために必要な事項は注記が要求されている。 ◆会計監査人設置会社以外の株式会社（公開会社を除く）の主な注記事項 １　重要な会計方針に係る事項に関する注記 （ａ）　資産の評価基準及び評価方法 （ｂ）　固定資産の減価償却の方法 （ｃ）　引当金の計上基準 （ｄ）　収益及び費用の計上基準 （ｅ）　その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 ２　会計方針の変更に関する注記 （ａ）　会計方針の変更の内容 （ｂ）　会計方針の変更の理由 （ｃ）　計算書類の主な項目に対する影響額 ３　表示方法の変更に関する注記 （ａ）　表示方法の変更の内容 （ｂ）　表示方法の変更の理由 ４　株主資本等変動計算書に関する注記 （ａ）　当該事業年度の末日における発行済株式の数（種類株式発行会社にあっては、種類ごとの発行済株式の数） （ｂ）　当該事業年度の末日における自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、種類ごとの自己株式の数） （ｃ）　当該事業年度中に行った剰余金の配当（当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当のうち、剰余金の配当を受ける者を定めるための会社法第124条第１項に規定する基準日が当該事業年度中のものを含む）に関する次に掲げる事項その他の事項 イ　配当財産が金銭である場合における当該金銭の総額 ロ　配当財産が金銭以外の財産である場合における当該財産の帳簿価額（当該剰余金の配当をした日においてその時の時価を付した場合にあっては、当該時価を付した後の帳簿価額）の総額 （ｄ）　当該事業年度の末日における当該株式会社が発行している新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、種類及び種類ごとの数） ５　その他の注記 　 重要な会計方針は、対象会社等の財務状況を理解するうえで重要であることはいうまでもない。特に注記内容のみを把握すれば良いというわけではなく、資産の評価や引当金の計上などの具体的な計算過程、計算根拠等を把握する必要がある。 特に、会計方針の変更及び表示方法の変更の有無は、調査や分析を実施するにあたり影響を与えるので、変更内容、変更理由及び影響額は把握しておく必要がある。 ▷監査の状況 上場会社、会社法上の大会社や委員会設置会社等は、会計監査人の会計監査を受けることが義務付けられている。このような会社が対象会社等であれば、ある程度財務諸表に信頼性があるものの、中小企業が対象会社等である場合は信頼性が低いであろう。 よって、過去の粉飾決算の有無だけではなく、提示された財務数値に不正が存在する前提でデューデリジェンスを実施する必要がある。筆者らの経験においてもデューデリジェンスの実施過程において、粉飾決算（不正）が発見された事例は、多数存在する。 【実務事例４－１】 買い手候補であるストンパディー社は、異業種であるサンシャイン社の買収を検討している。サンシャイン社の属する業界では、近年同業他社において粉飾決算が発覚して大きなニュースとなった。 サンシャイン社にも同様な粉飾決算の存在の懸念から、ストンパディー社は、財務・税務デューデリジェンスの専門家の起用において、不正調査の経験を重視して登用することにした。 　 会計監査に限らず、対象会社等が過去に外部専門家による調査を受けたことがあれば、マネジメントレターや報告書を入手（守秘義務解除が必要な場合がある）し、過去の対象会社等の経営上の課題が改善されているか否かを確認する必要がある。 ▷商流（ビジネスフロー）、内部統制 商流（ビジネスフロー）の把握をするにあたり、関係会社を含めた事業系統図を作成し、製品や資金の流れ、主要な取引先及び取引条件の把握や利益の源泉などを分析する必要がある。また、統合後を見通して、対象会社等の主要な業務プロセス（内部統制など）を分析する必要がある。 ▷市場動向、競合他社の状況 市場動向や競合他社等の分析は、外部経営環境を理解するうえで重要である。競合他社と対象会社等のデータの乖離が粉飾決算の実行を示唆している場合もある。 ＊　　＊　　＊ 次回からはいよいよ、デューデリジェンスにおける具体的な調査手続とその実務的ポイントを、調査項目ごとに順次解説していく。ただしここからは、連載の進度を早めるため、「財務・税務編」と「法務編」とに分け、両編を同時並行的に掲載するという、構成を導入する。読者は、興味のあるコースだけを選んで読み進めてもよい。 ただし、本質論を言えば、ビジネス、財務・税務、法務及びその他の各デューデリジェンスは、それぞれの結果を有機的に関連づけ、総合的に評価することによって初めて、M&Aを失敗しないための近道となる。そうである以上、一方のコースのみでは満足せず、両コースを並行してお読みいただいた方が、「より有効なデューデリジェンス」の実務の理解と修得に繋がるものと思う。 （了）

〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例24】 積水ハウス株式会社 「分譲マンション用地の取引事故に関する経緯概要等のご報告」 （2018.3.6）   事業創造大学院大学　准教授 鈴木　広樹   １　今回の適時開示 今回取り上げる適時開示は、積水ハウス株式会社（以下「積水ハウス」という）が平成30年３月６日に開示した「分譲マンション用地の取引事故に関する経緯概要等のご報告」であるが、最初に次のような記載がある。 まず、平成30年１月24日に受領した調査報告書を受けて、分譲マンション用地の取引事故の経緯概要と再発防止策を報告するとしているが、この開示が行われたのは平成30年３月６日であり、調査報告書受領から１月超が経過している。時間がかかり過ぎではないだろうか。 また、この分譲マンション用地の取引事故とは、同社が、東京都内の不動産を分譲マンション用地として購入し、その代金を支払ったにもかかわらず、所有権移転登記を受けることができなかったというものなのだが、所有権移転登記申請が却下されたのは平成29年６月９日である。それに関する「分譲マンション用地の購入に関する取引事故につきまして」が開示されたのも、２月ほどが経過した平成29年８月２日とかなり時間がかかっている。   ２　要約を開示 そもそも平成30年１月24日に受領したという調査報告書自体は開示されていない。今回の開示のタイトルの中に「概要」とあるように、今回の開示はその調査報告書の要約版のようなものである。要約版の開示のみにとどめるのは、「捜査上の機密保持への配慮のため」とのことである。 「分譲マンション用地の購入に関する取引事故につきまして」の本文の最後にも、同様に「本件につきましては、捜査上の機密保持のため、これ以上の詳細の開示は差し控えさせていただきますので、ご了承の程宜しくお願い申し上げます。」と記載されている。 しかし、捜査上の機密保持が目的ならば、固有名詞を伏せさえすればいいのではないだろうか。開示したくない情報が記載されているのではないかと思えてくる。   ３　投資家にとって必要な情報とは？ 積水ハウスは、調査報告書を受領した平成30年１月24日、「代表取締役の異動に関するお知らせ」を開示している。和田勇代表取締役の退任等がその内容だが、「異動の理由」は次のように記載されている（理由についての記載の仕方としては、若干違和感があるが）。 しかし、その後、今回の開示と同じ平成30年３月６日に開示した「当社取締役会の議事に関する報道について」において、補足説明を行っている。その開示の最初には次のような記載がある（下線は筆者による）。 同社が開示が必要と考える情報の範囲は、投資家が開示が必要と考える情報の範囲と一致していない。やはり同社の開示に対する姿勢は、開示したくない情報は開示しないでおこう、というもののようである。   ４　経営体制強化は可能か？ 積水ハウスは、おそらく読者の誰もが知っている著名なハウスメーカーであるが、今回の開示を見ると、不動産取引におけるリスク管理の体制が驚くほど脆弱だったことが分かる。また、「代表取締役の異動に関するお知らせ」と「当社取締役会の議事に関する報道について」からは、企業統治上の問題も見え隠れする。 同社は、今回の開示において再発防止策を示した上で、平成30年３月22日には「代表取締役及び役員の異動について」を開示し、社外取締役を２名から３名に、社外監査役を３名から４名に増やすとしている。その「異動の理由」には、「経営体制の一層の強化を図るため」とだけ記載されている。もとより、社外役員を増やせば、企業統治が本当に強化されるというわけではない。これまでこの連載で、いくつかの似非企業統治優等生を取り上げてきたとおりである。 企業統治及び内部統制上の問題を抱えた同社は、それを克服できるのだろうか。形だけを整えても問題は解決しない。企業統治と内部統制が機能する上で最も重要なのは、経営者の資質と意識だと思われるが、同社の現在の開示に対する姿勢を見る限り、危うさが感じられる。 （了）

ＡＩで 士業は変わるか？ 【第12回】 「税務会計の分野において、 ＡＩに『代替し得るもの』と『代替し得ないもの』」   税理士法人レガシィ　　　　　　　　　　　　 代表社員・資産税法人税務部 統括パートナー 税理士　田川　嘉朗   アーサー・Ｃ・クラーク原作、スタンリー・キューブリック監督の映画「2001年宇宙の旅」（1968年）における人工知能・ＨＡＬ9000型コンピュータの描写に見られるように「ＡＩが人間に代替し得るか？」というテーマに関する議論は古くからあったが、近年になって、インターネットが普及し、コンピュータが扱えるデータ量や演算速度などが飛躍的に向上し、実際に将棋や囲碁などの対局において、コンピュータがトップクラスの棋士に勝ってしまうような事例が増えてきたことなどから、より現実的な問題として、我々が考えなければならない重要な命題へと変貌を遂げてきているように思う。 例えば、症例数・手術数の多寡により、技術的な判断に優劣が生じやすい医療の世界においては、より多くの症例を持っており、さらに高度な解析技術や演算速度を備えたＡＩの方が、一人の優れた医師、あるいは総合病院の医師の集団などよりも、遙かに的確な判断を下せるといった近未来のイメージには一定の蓋然性があり、ＡＩの登場によって、医療の現場は確実に変わっていくことが容易に予測し得る。 ただし、それはあくまで必要な判断材料が充分に揃った段階以降での話であり、初期段階の現場、すなわち検査項目を的確に判断し、正確な検査を行うといったアナログな業務にまで及ぶわけではない。つまり、医療におけるＡＩの優位性は、あくまで現場を統率する熟練医師が求められるような高度な判断を要するレベルでのみ意味を有するものであり、その判断材料を収集し、これを分類・整理して医師に提示することを主たる業務とする末端の検査などの現場においては、ＡＩに代替し得るような業務がそれほどあるとは思えない。 ＊　　＊　　＊ さて、この問題を税務会計業界に置き換えてみたらどうであろうか？ 税務会計業界においても、顧客の自宅や事務所などに訪問して、原始資料を収集し、これを分類・整理して会計ソフトなどに入力して加工することを主たる業務とする末端の現場では、基本的にはデジタルに移行する前段階のアナログな作業を中心として行っているに過ぎない部分が多く、ＡＩがその業務の多くを奪ってしまうといったことは考えにくい。 だが、資料収集後、通帳や業者の報告書など、原資資料の数値を直接読み取れたり、容易にパターン化できたりするものの集計・解析業務は容易にＡＩに代替され得るであろうし、現場を統率する熟練した税理士・会計士が行う高度な判断を要する業務であっても、将来、ＡＩにその一部を奪われてしまう可能性は充分に考えられる。職業会計人の多くの判断は経験値に基づいており、その経験値がデータとしてパターン化され、ＡＩの内部に取り込まれてしまえば、そうした判断の優劣に関しては、必ずしも人間の方が優れているということにはならないものと推測されるからである。 ただし、そこには基本的に個別性の少ないルーティンの業務や経常的な業務に関することに限られるという前提が付く。我々が扱う業務には、決して経常的とは言い難い臨時的な所得や資産評価を扱う資産税業務（譲渡・相続・贈与）があり、さらに言えば、経済の世界における価値基準や取引の形態、様々な需給バランスなどが日々変化している中で、例えば仮想通貨に関するもの、信託取引に関するものに代表されるように、行政が定める会計基準や税法などのルール自体が、必ずしも現実の取引実態に追いついていないものも少なくないからである。 つまり、ＡＩが取り込むデータ自体が経験値として成熟していない、もしくは元となるデータの入手・分析をするのに一定のハードルが存するような分野においては、ＡＩの業務やその判断はほとんど役に立たなかったり、その弾き出した判断が誤ったもの、あるいは近い将来有効性を失うものとなったりする危険性があるため、ＡＩの優位性が必ずしも確定しているとは言い難く、結果として、熟練した税理士・会計士の判断の方が状況に対応し得るものとなるのではないだろうか。 ＊　　＊　　＊ さて、筆者が専門としている資産税業務自体は前述した通り、元々、経常的に発生するものではないため、総論的に言えば経験値を蓄積しにくい分野と言える。それでも各論的にその個々の業務内容を見ていくと、パターン化に向く業務と向かない業務とが混在している。 例えば、相続税・贈与税の申告における単純な（個別性の低い）土地の評価業務、上場株式や公社債の評価業務、自社株式の評価業務（ただし、固有性の高い資産評価に関するものを除く）、過去の預金の入出金調査（被相続人及び親族・同族会社の過去５～６年分の取引記録の付け合わせ）業務、賃貸不動産に係る債務控除の対象となる敷金や土地・建物の評価に用いる賃貸割合のベースとなる床面積の集計業務などは、比較的容易に数値の拾い方をパターン化することが可能であるため、将来、ＡＩに取って代わられる蓋然性は充分に考えられる。 これに対して、個別性の高い土地の評価（高低差のある土地、容積率の異なる二以上の地域にわたる土地、土壌汚染のある土地、敷地内の建物に居住用部分・事業用部分・賃貸部分が混在しているものなど）業務、脱税指向のある非協力的な顧客に税務上のリスクを伝えた上で、疑義のある親族名義の通帳や保険証券などを預かってくる業務、相続人や包括受遺者の遺産分割協議に同席して、税務上の観点や将来の生活設計の観点から様々なアドバイスを行う業務、納税に充てる資金を捻出する方法につき、想定し得る複数の案の中から顧客に合ったものを提示していく業務などは、いずれもホームメイドで行わざるを得ない部分が大きいため、基本的にＡＩが代替していくことは困難であろう。 ＊　　＊　　＊ 最後に、ＡＩが容易に予測し得ないものの存在について触れてこの稿を終えたい。 税務会計の世界においては、通常、経済的な利益の多寡が基本的な価値基準となるわけだが、一方で「人間は必ずしも損得勘定だけで行動するわけではない」という事実がある。 宮崎駿の映画「千と千尋の神隠し」（2001年）において、湯屋に勤める多くの者が川の神の置き土産の砂金を欲しがるのに対して、主人公の千尋は巨大化したカオナシから砂金を与えられようとしても何ら関心を示さず、これを拒絶する。同様に我々が損益分岐点を示し、明らかにこちらが有利であるといった分析をしても、全ての顧客がそうした有利な選択をするとは限らない。 人間には必ずしも合理的な構造を持っているとは言い難い〈心＝内的世界〉があり、あるいは第三者には理解し得ない〈好悪の感情〉や〈地縁・血縁などによるしがらみ〉といったものに突き動かされて、敢えて不合理な選択をしてしまうケースもある。そうした〈心〉や〈感情〉や〈しがらみ〉といったものをデータ化し、パターン化し、数値化することは容易ではないものと推測されるため、ＡＩには代替し得ない領域が必ず残ることとなる。 例えば、音楽の再生メディアとして、デジタルのＣＤがアナログレコードに取って代わり、さらにハイレゾ音源といったＣＤを遙かに上回る高音質のデータ音源が登場しても、相変わらず手間のかかるアナログレコードを聴く人々がいる。そこには合理性や利便性といったものだけでは説明のつかない人間の〈心〉が作用しているからであり、その意味において、おそらくＡＩには人間を完全に代替することはできないであろう。 （了）

《速報解説》 ディスクロージャーワーキング・グループ、検討中の論点に関し一般意見募集を開始 ～企業開示を巡る課題の例を示す～   公認会計士　阿部　光成   Ⅰ　はじめに 平成30年４月20日、金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループは、より幅広い利用者のニーズを踏まえて議論を進める観点から、ワーキング・グループで取り扱う論点に関して、意見募集を開始した。 上記ホームページでは、意見募集にあたっての関連資料として「ディスクロージャーワーキング・グループにおける検討事項」を公表、企業開示を巡る課題の例示を行っている。 なお、意見募集期間は平成30年５月19日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。   Ⅱ　主な内容 「ディスクロージャーワーキング・グループにおける検討事項」で示された企業開示を巡る課題の例と具体的項目は、主に次の通り。 （了）

 《速報解説》 従業員が海外へ出国した際の国際観光旅客税を 会社が負担した場合は損金算入可 ～国税庁がＱ＆Ａを公表、取扱いを示す～   Profession Journal 編集部   既報のとおり４月18日付で関係法令が公布され、来年１月７日からの制度開始が決まった国際観光旅客税だが、国税庁ホームページではさっそく関係通達やＱ＆Ａ、チラシ等を公表し制度の周知を始めている。 上記のページからは新設された「国際観光旅客税法取扱通達」や、よくある質問をまとめた「国際観光旅客税に関するＱ＆Ａ」、さらに国際旅客運送事業者や出国者に向けたチラシなどを確認することができる。 この「国際観光旅客税」、名称からすると観光客だけが課税対象者のように見えるが、今回公表された下記の取扱通達第２条関係の４にもあるとおり、ビジネス目的の海外渡航でも出国者に対し定額1,000円が課せられる。 この点、従業員の海外出張の多い企業などは、企業が従業員の国際観光旅客税を負担した場合の税務上の取扱いが気になるところだ。また、定期的な海外研修・社員旅行などを実施している企業も下図のように、旅行会社を通じて航空券を手配する場合は航空運賃と合わせて国際観光旅客税を支払うことになるため、会社負担とするケースが一般的になるとも考えられる。 （※）　国税庁ホームページより 今回公表されたＱ＆Ａの［問43］では、法人の従業員が出張や旅行などで海外に出国する際に支払う国際観光旅客税を法人が負担した場合の所得税や法人税の取扱いを明らかにした。 ［問43］ではまず、法人負担の場合の所得税法上の取扱いについて、従業員の出国が法人の業務の遂行上必要なものである場合には、法人が負担した国際観光旅客税に相当する額は旅費として非課税とされるとし、従業員の出国が法人の業務の遂行上必要なものでない場合には、その従業員に対する給与として所得税の課税対象となるとした。 次に法人税法上の取扱いについては、「従業員の出国に伴い、法人が負担する「国際観光旅客税」に相当する額については、法人の業務の遂行上、必要なものか否かによって、旅費交通費やその従業員に対する給与として取り扱われますが、いずれの場合であっても法人税の所得金額の計算上、損金の額に算入されます」と明記した。 さらに個人事業主が海外出張した際に支払う国際観光旅客税の所得税法の取扱いについても［問44］で解説されており、その出国が事業の遂行上直接必要であると認められる場合には、その支払った日の属する年の事業所得等の金額の計算上、必要経費に算入されるとした。 ただし、その海外出張の期間のうち事業の遂行上直接必要であると認められる期間と認められない期間がある場合には、「国際観光旅客税」に相当する額をそれらの期間の比率等によってあん分し、事業の遂行上直接必要であると認められる期間に係る部分の金額のみ必要経費に算入することとした。このようにプライベートの旅行を兼ねた海外出張の場合は取扱いに留意が必要だ。 （了）

２０１８年４月１９日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル  No.２６５を公開！ プロフェッションジャーナルのリーフレットは 全国のTAC校舎で配布しています！ －「イケプロが実践するPJの活用術」「第一線で活躍するプロフェッションからPJに寄せられた声」を掲載！－   － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。

日本の企業税制 【第54回】 「所有者不明土地問題の解消に向けた施策」   一般社団法人日本経済団体連合会 経済基盤本部長　小畑　良晴   〇深刻化する所有者不明土地問題 近年、いわゆる所有者不明土地が増加している。この背景には、人口減少・高齢化の進展に伴う土地利用ニーズの低下や地方から都市への人口移動があると指摘されているところである。 実際、平成28年度地籍調査における所有者不明土地（不動産登記簿上で所有者の所在が確認できない土地）の割合は約20％にも及んでいる（もっとも探索の結果、最終的に所有者の所在が不明な土地の割合は0.41％）。 こうしたことから、平成29年６月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2017」では、次のように指摘されていた。   〇税制上の措置の創設 所有者不明土地増加の要因の１つとして相続登記が未了のまま放置されていることがあることから、３月末に成立した所得税法等の一部を改正する法律の中で、土地の相続登記に対する登録免許税の免税措置が創設された（措法84の２の３）。 具体的には、次の２つの措置である。   〇法定相続情報証明制度の利用範囲の拡大 上記のような税制上の措置のほか、相続登記を促進する観点から、法定相続情報証明制度の利用範囲を拡大するための不動産登記規則の改正も行われる。 具体的には、現状、表題部所有者又は登記名義人の相続人が登記の申請をする場合において、法定相続情報一覧図の写しを提供したときは、当該写しの提供をもって、相続があったことを証する市町村長その他の公務員が職務上作成した情報の提供に代えることができるとしているが、この場合に、当該写しに相続人の住所が記載されている場合には、登記官は、当該写しをもって、当該相続人の住所を証する市町村長、登記官その他の公務員が職務上作成した情報としても取り扱って差し支えないこととする。   〇所有者不明土地の利用の円滑化等に関する特別措置法の創設 上述した税制措置のうち、②の前提となっている所有者不明土地の利用の円滑化等に関する特別措置法案は、３月９日に国会へ提出されている。 法案には、①反対する権利者がおらず、建築物がなく現に使用されていない所有者不明土地を円滑に利用するための措置（公共事業における収用手続の合理化・円滑化など）、②所有者の探索を合理化する措置（登記簿、住民票、戸籍などを調査）、③財産管理制度に係る民法の特例の創設（地方公共団体の長等が家庭裁判所に対して財産管理人の選任等を請求可能とする）、などが盛り込まれている。 （了）

〔ケーススタディ〕 国際税務Ｑ＆Ａ 【第１回】 「地域統括会社の設置に係る課税関係」   弁護士　木村　浩之   ［Ｑ］ 日本のメーカーである当社は、世界各国で自社製品を販売しています。各国には販売子会社がありますが、今般、経営の最適化のためにグループ再編を実施し、アジア、ヨーロッパなどの地域ごとに統括会社を設置して、子会社管理機能と物流機能を集約することを検討しています。 どの国に地域統括会社を設置するかを検討するに当たって、税務上の観点から留意すべき点について教えてください。 ［Ａ］ 地域統括会社の設置に当たっては、関係する各国における課税関係について総合的に検討することが重要です。 具体的には、次のような観点からの検討が重要です。 ・・・［解説］・・・ １　地域統括会社の所在地国での課税関係 地域統括会社は、子会社管理機能と物流機能を有することになるため、それに応じた所得を有することになる。そこで、当該所得に対して適用される税制、つまり法人税制について検討することが重要となる。 具体的には、所在地国の法人税率や優遇税制の有無などのほか、販売子会社からの配当や（将来的における）子会社株式の譲渡益がどのように課税の対象になるか（あるいは課税の対象から除かれるか）を検討する。 例えば、国によっては、一定の持株割合要件を満たした子会社からの配当や子会社株式の譲渡益について課税が免除されることがある（これを「資本参加免税」という）。こういった制度の有無や適用要件について検討する。 また、地域統括会社の性質上、国外に関連会社が複数存在し、関連会社間での取引も多くなるため、CFC税制（国外の関連会社の所得を合算する制度）や移転価格税制などの有無及び適用要件について検討することも必要になる。 さらに、地域統括会社から、本国における親会社その他の関連会社に対して、配当その他の支払がなされる際に、どのように源泉徴収されるかも重要な考慮要素となる。この場合、国内法と租税条約の双方を検討することが必要であり、国内法における源泉徴収の有無について検討した上で、関連する租税条約において課税の減免が受けられるかを検討することになる。   ２　グループ子会社の所在地国での課税関係 一般に、グループ子会社は、その性質上、地域統括会社との間でグループ間取引をすることが多い。そこで、グループ子会社から地域統括会社に対して、配当その他の支払がなされる際、その支払に対して、どのような課税（源泉徴収）がなされるかを検討する。ここでも、子会社の所在地国の国内法のほか、関係する租税条約による課税の減免について検討することになる。 この点、配当、利子、使用料などの支払については、その支払をする子会社の所在地国において源泉徴収がなされることが多いといえる。これに対して、地域統括会社の所在地国と子会社の所在地国との間で締結されている租税条約によっては、課税の減免を受けることができる。 また、将来において、地域統括会社がグループ子会社の株式を譲渡することもあり得るが、子会社の所在地国によっては、譲渡されたのが自国の法人であることを理由に、その譲渡益に課税する場合がある。これに対しても、租税条約によっては、そのような課税について免除を受けることができる。 このように、租税条約によって、子会社の所在地国における課税の減免を受けることができるため、地域統括会社の拠点を選定するに当たって、グループ子会社の所在地国との間でどのような租税条約が締結されているかを検討することが重要である。   ３　親会社の所在地国（日本）での課税関係 地域統括会社の所在地国での税負担率が低い場合、日本の親会社において外国子会社合算税制が適用される可能性がある。これが適用されると、地域統括会社の所得が親会社の所得に合算されることになるため、その適用の有無を検討することが特に重要となる。 例えば、地域統括会社の所得に対して、その所在地国で課せられる税の実効税率が20％未満の場合、一定の適用除外要件を満たさない限り、その全所得が親会社の所得に合算されることになる。また、適用除外要件を満たす場合であっても、一定の受動性所得については、なお合算の対象となり得る。この税制の適用要件は毎年のように税制改正の対象となっており、平成29年度税制改正でも大幅な見直しがなされた。常に最新の適用要件を確認した上で検討することが必要である。 なお、地域統括会社から日本の親会社に対して支払われる配当については、その多くが日本では課税されない所得となる。すなわち、日本の国内法では、25％以上の株式（又は議決権）を６ヶ月以上保有する外国子会社からの配当については、子会社の所在地国で配当が費用として控除されるものでない限り、配当所得の95％を課税所得から除外することが認められている（外国子会社配当益金不算入制度）。   （了）

相続税の実務問答 【第22回】 「遺産分割が調ったことによる相続税額の調整 （相続人間で調整をする場合）」   税理士　梶野　研二   ［答］ 相続税の申告書の提出期限において、遺産が未分割であったため、法定相続分に従って遺産を取得したものとして相続税の申告をしていた場合に、その後の遺産分割により、法定相続分よりも少ない財産しか相続しないこととなり、遺産分割の結果に基づいて計算した相続税額が、当初申告において計算した相続税額よりも少なくなるときには、相続税の更正の請求を行うことにより、差額の相続税額の還付を受けることができます。 しかし、更正の請求をせずに、更正の請求をしたならば還付されることとなる相続税額相当額を相続人間で授受することにより相続税の負担額を精算した場合に、それが遺産分割協議の際の相続人間の合意によるものであると認められるならば、遺産分割の１つの方法である代償分割に基づく金銭の授受が行われたものと解するのが相当であることから、贈与税が課税されることはありません。 ● ● ● ● ● 説 明 ● ● ● ● ● １　未分割遺産が分割された場合の相続税額の是正手続 相続税の申告書の提出期限までに、共同相続人間で遺産の分割がされなかった場合には、各共同相続人が民法に規定する相続分の割合（法定相続分）に従って遺産を取得したものとして、課税価格を計算して、相続税の申告をすることとされています（相法55）。 その後、遺産の分割が行われ、遺産分割により取得した財産の額を基に計算した相続税の課税価格が、法定相続分に従って遺産を取得したものとして計算した場合の課税価格よりも小さくなった相続人は、遺産分割の結果に従って相続税の額の再計算をし、これに基づいて更正の請求をすることができることとされています（相法55ただし書き、32①一） この更正の請求を行うかどうかについては、遺産分割により取得した財産の額を基に計算した相続税の課税価格が、法定相続分に従って遺産を取得したものとして計算した課税価格よりも少なくなる相続人の選択に委ねられています（詳細については前回参照）。   ２　遺産分割に伴う相続税額の調整を相続人間で行った場合 申告書の提出期限において、遺産が分割されていなかったことから、法定相続分に従って課税価格の計算をして相続税の申告が行われた場合において、その後、遺産分割がされ、遺産分割によって取得した財産の額を基に再計算した相続税の課税価格が、法定相続分に従って遺産を取得したものとして計算した相続税の課税価格より小さくなったことから、既に行った申告に係る課税価格及び相続税額が過大となったときに、相続税の更正の請求せずに、何ら負担調整をすることなく相続税の課税を終了させたとしても、贈与税の課税問題が生じることはありません（詳細については前回参照）。 それでは、遺産分割がされ、遺産分割によって取得した財産の額を基に再計算した相続税の課税価格が、法定相続分に従って遺産を取得したものとして計算した場合の相続税の課税価格より大きくなり、既に行った申告に係る課税価格及び相続税額が過少となる相続人から、既に行った申告に係る課税価格及び相続税額が過大となる相続人に対して、相続税法第32条の規定による更正の請求を行ったならば還付されることとなった相続税相当額を、直接、交付した場合には、新たな課税問題が生じることとなるのでしょうか。 この点については、次のように考えられます。すなわち、相続税の負担額を調整するために相続人間で一定の金額を授受することまで織り込んで遺産分割が行われたならば、そのような合意は遺産分割の１つの方法である「代償分割」と捉えることができると思われます。そのことが遺産分割協議書に謳われている場合はもとより、遺産分割の合意は必ずしも書面によることが要件とはされていないことからすると、遺産分割書にその旨の記載がないとしても、遺産分割の際になされた合意に基づいて、相続税の負担調整を相続人間の一定の金員の授受という形で行うこととなったことが認められるならば、当該合意により授受される金員は、贈与による金員の授受とはなりませんので、贈与税の課税問題は生じないと考えられます。   ３　ご質問の場合 遺産分割の結果、取得した財産の価額が法定相続分相当額よりも少なくなったお姉様は、相続税の更正の請求をすることができ、この更正の請求に基づいて相続税の減額更正が行われるときには、併せて、あなたに対して、相続税の増額更正がされることとなります（増額更正の前に、あなたが修正申告書を提出することもできます）が、このような煩瑣な手続きを経ることなく、お姉様が更正の請求をしたならば減額された相続税相当額を、あなたからお姉様に支払うことを遺産分割協議の際に合意していたのであれば、この金員の授受は贈与と認定されず、お姉様に贈与税が課されることはありません。   （了）

組織再編税制の歴史的変遷と制度趣旨 【第34回】   公認会計士　佐藤　信祐   （《第５章》　平成18年度税制改正） ③　ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ） 平成18年度税制改正前は不明確であったが、平成18年度税制改正により、非適格現物出資に該当するＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）を行った場合の取扱いが明確になり、増加する資本金等の額が、券面額ではなく税制上の時価になるとともに、債務消滅益課税が生じることになった（※１）。 （※１）　『平成18年版改正税法のすべて』248頁。 具体的には、以下の事例を参照されたい。 なお、経済産業省 経済産業政策局 産業再生課 事業再生に係るＤＥＳ（Debt Equity Swap：債務の株式化）研究会「事業再生に係るＤＥＳ（Debt Equity Swap：債務の株式化）研究会報告書」15頁、国税庁・文書回答事例「企業再生税制適用場面においてＤＥＳが行われた場合の債権等の評価に係る税務上の取扱いについて（平成22年２月22日）」では、交付する株式の時価により増加資本金等の額を算定するのではなく、ＤＥＳにより受け入れた債権の回収可能額により増加資本金等の額を算定することが明らかにされている。 ④　２以上の種類株式を発行する法人が自己株式の取得等をした場合の減少資本金等の額 平成18年度税制改正では、２以上の種類株式を発行している場合において、自己株式を取得したときは、種類株式ごとに種類資本金等の額を算定し、当該種類資本金等の額に基づいて、みなし配当の計算を行うこととされた。 これは、１株当たりの時価が１株当たりの資本金等の額よりも大きい法人が、取得請求権付株式又は取得条項付株式を発行する場合において、普通株式と合算して資本金等の額を計算してしまうと、取得請求権付株式又は取得条項付株式の１株当たりの払込金額に比べて１株当たりの資本金等の額が小さくなってしまうことから、将来において、当該取得請求権付株式又は取得条項付株式を発行法人が取得した段階で、みなし配当と株式譲渡損が両建てになってしまうという問題を解決するためのものである。 すなわち、本改正により、取得請求権付株式又は取得条項付株式の１株当たりの払込金額と１株当たりの資本金等の額が一致することから、みなし配当の金額を適正に計算することが可能になった。 ⑤　非適格合併等に伴い移転を受ける資産等に係る調整勘定等の損金算入制度等整備の創設に伴う整備 本連載でいずれ解説を行うが、非適格合併、非適格分割又は非適格現物出資（直前に営む事業及び主要な資産及び負債のおおむね全部が移転するものに限る）を行った場合には、資産調整勘定及び負債調整勘定が認識されることになった。 そのため、資産調整勘定及び負債調整勘定が認識される場合には、発行した株式又は出資の価額が増加資本金等の額として処理されることになり、資産調整勘定及び負債調整勘定が認識されない場合には、移転資産と移転負債の差額が資本金等の額として処理されることになった。 ⑥　株式交換等に係る税制の改正に伴う整備 本連載でいずれ解説を行うが、株式交換・移転税制が導入されたことに伴い、完全子法人株式の取得価額の計算方法についても整備された。これに伴い、法人税法施行令８条１項では、完全子法人株式の取得価額から完全子法人の株主に交付した金銭を減算した金額が増加資本金等の額として規定された。 さらに、会社法上、株式交換・移転を行った場合の新株予約権の取扱いについて、引き継ぐことを強制するのではなく、旧新株予約権の消滅と新たな新株予約権の発行として整理されることになった。それに伴い、法人税法上も、適格株式交換・移転により増加する資本金等の額から新株予約権の帳簿価額を減算し、非適格株式交換・移転により増加する資本金等の額から新株予約権の時価を減算することになった。 これに対し、完全子法人では、新株予約権が消滅することから、消滅益が生じるという問題が生じる。すなわち、企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針115－２では、 と規定されている。 この考え方は、法人税法も同様であり、株式交換・移転の日の前日に完全子法人で付していた新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額を益金として計上すべきであると考えられる。これは、法人による完全支配関係があることにより、グループ法人税制を適用することができたとしても、完全親法人において寄附金が発生していないことから、結果的に、受贈益の益金不算入を適用することができないため（法法25の２）、同様の結論になる。ただし、税制適格ストックオプションのように、法人税法上、負債とされていない新株予約権については、新株予約権の消滅により、益金の額に算入されることはあり得ない。 なお、株式交換・移転に伴って、新株予約権又は新株予約権付社債に係る債務を完全親法人が引き受ける対価として、完全親法人から完全子法人に対する債権が発生させる場合が考えられる。このような場合には、新株予約権又は新株予約権付社債に係る債務が消滅したものの、新たな債務が発生していることから、平成19年度税制改正により、その分だけ益金の額を減少させることができるようになった。 ⑦　支払配当に関する整備 平成17年改正前商法と異なり、会社法では、剰余金の配当に係る回数制限が廃止されたことから、事業年度との対応関係がなくなったため、法人税法上も、支払いに係る効力が生じる日に利益積立金額を減少させることになった（※２）。ただし、同族会社等の留保金課税の計算では、決算期後の株主総会等で決定される配当を前事業年度に流出したものとみなすことにより、従前通りの取扱いとなっている（※３）。 （※２）　前掲（※１）254頁。 （※３）　前掲（※１）254頁（注１）。 ⑧　その他の整備 そのほか、平成18年度税制改正では、新株予約権の行使により自己株式を交付した場合、取得条項付新株予約権の取得事由の発生による取得の対価として自己株式を交付した場合、資本の払戻しを行った場合の取扱いについてそれぞれ定められた。 このうち、資本の払戻しは、その他資本剰余金の配当によるものであり、平成18年改正前法人税法における株式消却を伴わない有償減資の取扱いを踏襲したものである。これは、会社法の施行により、株式の消却を伴わない有償減資を、資本金からその他資本剰余金へ振り替えた後に当該その他資本剰余金を原資とする剰余金の配当とする手続きとして整理されたことに伴い、払戻原資に着目したうえで、その他利益剰余金を原資にする場合には利益部分の払戻し、払戻原資にその他資本剰余金が含まれている場合には、それ以外の払戻しとして整理されたためである（※４）。 （※４）　前掲（※１）262頁。 なお、国税不服審判所平成24年８月15日裁決では、 と判示されている。 さらに、みなし配当の計算方法も、資本金等の額、利益積立金額の改正に伴い整備されているが、本稿では解説を省略することとする。 ＊　　　＊　　　＊ 次回では、有価証券の譲渡損益の計算について解説を行う予定である。 （了）