フロー・チャートを使って学ぶ会計実務 【第19回】 「親会社による子会社の吸収合併 ～連結財務諸表作成会社の場合～」 仰星監査法人 公認会計士 西田 友洋 【はじめに】 今回は、親会社による子会社の吸収合併（連結財務諸表作成会社の場合）について解説する。 なお、本解説では、孫会社や中間子会社がある場合については、解説していない。 ※各ステップをクリックすると、それぞれのページに移動します。 ※画像をクリックすると、別ウィンドウでPDFが開きます。 （次ページ【STEP１】へ進む） （前ページ【はじめに】へ戻る） ※画像をクリックすると、大きい画像が開きます。 共通支配下の取引により企業集団内を移転する資産及び負債は、移転直前に付されていた連結財務諸表上の帳簿価額により計上する（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準（以下「基準」という）」41、注９）。言い換えると、親会社が子会社を吸収合併により引き継ぐ子会社の資産及び負債は、子会社の連結財務諸表上の帳簿価額を引き継ぐ。 したがって、子会社は、合併期日の前日に決算を行い、資産、負債及び純資産の連結財務諸表上の帳簿価額を算定する（企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（以下、「適用指針」という）」205）。 連結財務諸表上の帳簿価額とは、個別財務諸表上の帳簿価額に以下の（１）から（３）を調整したものをいう（適用指針207）。 （次ページ【STEP２】へ進む） （前ページ【STEP１】へ戻る） ※画像をクリックすると、大きい画像が開きます。 非支配株主とは、親会社以外の株主をいう。 非支配株主が存在しない場合と存在する場合、言い換えると、100％子会社の場合とそうでない場合で、会計処理が異なるため、ここでは、非支配株主が存在するかどうかを判断する。 非支配株主が存在する場合は、【STEP３】を検討する。非支配株主が存在しない（100％子会社の）場合は、【STEP４】を検討する。 （次ページ【STEP３】へ進む） （前ページ【STEP２】へ戻る） 非支配株主が存在する子会社を吸収合併する場合、言い換えると100%子会社ではない子会社を吸収合併する場合、個別財務諸表における会計処理、連結財務諸表における会計処理の順に検討する。 ※画像をクリックすると、大きい画像が開きます。 （１） 個別財務諸表における会計処理 個別財務諸表における会計処理では、以下の①から④を検討する。 ① 子会社の資産及び負債の引き継ぎ 【STEP１】で算定した子会社の資産及び負債を引き継ぐ（適用指針206（１））。 ② 株主資本項目以外の純資産項目の引き継ぎ 【STEP１】で算定した子会社の合併期日の前日の評価・換算差額等（親会社が作成する連結財務諸表において投資と資本の消去の対象とされたものを除く）及び新株予約権の適正な帳簿価額を引き継ぐ。評価・換算差額等を連結財務諸表の帳簿価額で引き継ぐ場合、子会社のその他有価証券評価差額金や土地再評価差額金の適正な帳簿価額のうち、支配獲得後に子会社が計上したものを引き継ぐ（適用指針206（２）②）。 ③ 時価の算定 親会社が100％の株式を保有していない子会社を吸収合併するということは、非支配株主から全ての株式を取得することと同じことである。したがって、非支配株主への対価は、時価で算定する（基準45）。 なお、市場価格のある親会社株式が取得の対価として、非支配株主に交付される場合には、取得の対価となる財の時価は、原則として、企業結合日における親会社株式の株価を基礎として算定する（基準（注11）、24）。 ④ 株主資本項目の会計処理 親会社は、子会社から受け入れた資産と負債との差額のうち株主資本の額を合併期日直前の持分比率に基づき、親会社持分相当額と非支配株主持分相当額に按分し、それぞれ以下のように会計処理する。 （ⅰ） 親会社持分相当額の会計処理 上記①及び②の合計額のうち、親会社持分相当額と親会社が合併直前に保有していた子会社株式（抱合せ株式）の適正な帳簿価額との差額を、「抱合せ株式消滅差益」等の勘定科目で特別損益に計上する（適用指針206（２）①ア）。 この差額は、株主との資本取引ではなく、子会社を通して実現した事業投資の成果であるために、損益として計上する。 （ⅱ） 非支配株主持分相当額の会計処理 非支配株主へ親会社株式を発行した場合、増加する親会社の株主資本の額は、払込資本として処理する。増加する払込資本の内訳項目（資本金、資本準備金、その他資本剰余金）については会社計算規則35条１項により会社が任意に決定することができる。 その上で、上記①及び②の合計額のうち、非支配株主持分相当額と、取得の対価（非支配株主に交付した親会社株式の時価等）の差額を「その他資本剰余金」として計上する（適用指針206（２）①イ）。 （２） 連結財務諸表における会計処理 連結財務諸表における会計処理では、以下の①及び②を検討する。ポイントとしては、他の子会社がないとすれば、吸収合併後の個別貸借対照表と吸収合併後の連結貸借対照表が同様になるように会計処理することである。 ① 開始仕訳及び開始仕訳の振り戻し 連結財務諸表を作成するため、連結財務諸表上での前期までの会計処理を引き継ぐ（開始仕訳を行う）。しかし、子会社を吸収合併したため、吸収合併した子会社に係る前期までの会計処理はもう引き継ぐ必要はない。そのため、開始仕訳の振り戻しを行う（開始仕訳を消去する）。 ② 抱合せ株式消滅差益の相殺消去 抱合せ株式消滅差益は、吸収合併前に子会社が利益を獲得していたことにより発生したものである。 当該利益は、吸収合併前に単純合算を通じて既に連結財務諸表に計上されているため、個別財務諸表上で計上した抱合せ株式消滅差益は、相殺消去する必要がある。 なお、抱合せ株式消滅差益が発生していない場合は、当該会計処理の検討は不要である。 この後は、【STEP５】を検討する。 《設例１》 【前提条件】 【会計処理】 １ 親会社持分相当額 （※１） 16,000×80％＝12,800 （※２） 3,000×80％＝2,400 （※３） 8,000×80％＝6,400 （※４） Ａ社保有株式の帳簿価額 （※５） 取得後その他有価証券評価差額金500×80％=400 （※６） 差額 ２ 非支配株主持分相当額 （※１） 16,000×20％＝3,200 （※２） 3,000×20％＝600 （※３） 8,000×20％＝1,600 （※４） 発行したＡ社株式の時価 （※５） 取得後その他有価証券評価差額金500×20％=100 （※６） 差額 ３ 合併後のＡ社の個別貸借対照表 ４ 開始仕訳 （※１） 子会社Ｂ社の資本金 （※２） 親会社Ａ社が保有していた子会社B社株式 （※３） 子会社Ｂ社純資産×20％ （※４） 子会社Ｂ社 取得後利益剰余金5,500×20％＝1,100 （※５） 子会社Ｂ社 取得後その他有価証券評価差額金500×20％＝100 ５ 開始仕訳の振り戻し （※１） 上記４の仕訳と反対の仕訳を行う。 ６ 抱合せ消滅差益の相殺消去 （※１） 上記１で計上した抱合せ消滅差益 ７ 合併後のＡ社の連結貸借対照表 ３の個別貸借対照表と同じになる。 （次ページ【STEP４】へ進む） （前ページ【STEP３】へ戻る） 非支配株主が存在しない子会社を吸収合併する場合、言い換えると100%子会社を吸収合併する場合、親会社では個別財務諸表における会計処理、連結財務諸表における会計処理の順に検討する。 ※画像をクリックすると、大きい画像が開きます。 （１） 個別財務諸表における会計処理 個別財務諸表における会計処理では、以下の①から③を検討する。 ① 子会社の資産及び負債の引き継ぎ 【STEP１】で算定した子会社の資産及び負債を引き継ぐ（適用指針206（１））。 ② 株主資本項目以外の純資産項目の引き継ぎ 【STEP１】で算定した子会社の合併期日の前日の評価・換算差額等及び新株予約権の適正な帳簿価額を引き継ぐ。評価・換算差額等を連結財務諸表の帳簿価額で引き継ぐ場合、子会社のその他有価証券評価差額金や土地再評価差額金の適正な帳簿価額のうち、支配獲得後に子会社が計上したものを引き継ぐ（適用指針206（２）②）。 ③ 株主資本項目の会計処理 上記①及び②の合計額と親会社が合併直前に保有していた子会社株式（抱合せ株式）の適正な帳簿価額との差額を、「抱合せ株式消滅差益」等の勘定科目で特別損益に計上する（適用指針206（２）①ア）。 この差額は、株主との資本取引ではなく、子会社を通して実現した事業投資の成果であるために、損益として計上する。 （２） 連結財務諸表における会計処理 連結財務諸表における会計処理では、以下の①及び②を検討する。ポイントとしては、他の子会社がないとすれば、吸収合併後の個別貸借対照表と吸収合併後の連結貸借対照表が同様になるように会計処理することである。 ① 開始仕訳及び開始仕訳の振り戻し 連結財務諸表を作成するため、連結財務諸表上での前期までの会計処理を引き継ぐ（開始仕訳を行う）。しかし、子会社を吸収合併したため、吸収合併した子会社に係る前期までの会計処理はもう引き継ぐ必要はない。そのため、開始仕訳の振り戻しを行う（開始仕訳を消去する）。 ② 抱合せ株式消滅差益の相殺消去 抱合せ株式消滅差益は、吸収合併前に子会社が利益を獲得していたことにより発生したものである。 当該利益は、吸収合併前に単純合算を通じて既に連結財務諸表に計上されているため、個別財務諸表上で計上した抱合せ株式消滅差益は、相殺消去する必要がある。 なお、抱合せ株式消滅差益が発生していない場合は、当該会計処理の検討は不要である。 この後は、【STEP５】を検討する。 《設例２》 【前提条件】 【会計処理】 １ 個別財務諸表上の会計処理 （※１） 子会社の帳簿価額 （※２） Ａ社保有株式の帳簿価額 （※３） 差額 ２ 合併後のＡ社の個別貸借対照表 ３ 開始仕訳 （※１） 子会社Ｂ社の資本金 （※２） 親会社Ａ社が保有していた子会社Ｂ社株式 ４ 開始仕訳の振り戻し （※１） 上記３の仕訳と反対の仕訳を行う。 ５ 抱合せ消滅差益の相殺消去 （※１） 上記１で計上した抱合せ消滅差益 ６ 合併後のＡ社の連結貸借対照表 ２の個別貸借対照表と同じになる。 （次ページ【STEP５】へ進む） （前ページ【STEP４】へ戻る） ※画像をクリックすると、大きい画像が開きます。 企業結合年度において、共通支配下の取引等に係る重要な取引がある場合には、以下の（１）から（３）を注記する。なお、個々の共通支配下の取引等については重要性が乏しいが、企業結合年度における複数の共通支配下の取引等全体では重要性がある場合には、当該企業結合全体で注記する（基準52）。 なお、計算書類では、上記のような注記は必ずしも求められていない。 ＊ ＊ ＊ 以上、５つのステップをまとめたフロー・チャートを再掲する。 ※画像をクリックすると、別ウィンドウでPDFが開きます。 （了）
社外取締役の教科書 【第４回】 「社外取締役の職務・活動内容（その２）」 クレド法律事務所 駒澤大学法科大学院非常勤講師 弁護士 栗田 祐太郎 １ 社外取締役としての基本的職務―ガバナンスへの関わり 今回から、社外取締役の実際の職務ないし活動内容について説明していきたい。 既に本連載【第１回】において、社外取締役制度の目的は、①ガバナンスの強化と②社外の知見・ノウハウの取り入れの２点に集約できるとし、その大まかな趣旨につき説明をした。 これを前提に、今回は、社外取締役が「ガバナンス（企業統治）の強化」において果たす役割を説明したい。 ＊ ＊ ＊ 社外取締役に期待されている役割の中心が「ガバナンスの強化」にあることは、ほぼ共通の認識となっている。 このことは、たとえば日本取締役協会が2014年３月に公表した「社外取締役・取締役会に期待される役割について」と題する提言において、社外取締役の主たる職務が、経営（業務執行）の意思決定ではなく、経営者（業務執行者）の「監督」にあること、そして、この「監督」の中核は、経営者が策定した経営戦略・計画に照らして、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現在の経営者に経営を委ねることの是非について判断することであると明言されている。 同協会の会長であり、オリックス社のシニア・チェアマンである宮内義彦氏は、以上を端的に、 とコメントしている（2015年７月23日付け日経新聞朝刊）。 このように、社内的な人事ピラミッドの頂点に位置する経営者に対して、しがらみに囚われず“猫に鈴を付け”、必要なときには“引導を渡す”ことができるということが、社外取締役に本来期待された職務・役割なのである。 このような役割は、業務執行を監督・モニターする立場ということで「モニタリング」と呼ばれることがある。 ２ モニタリングの対象・内容 それでは、社外取締役がガバナンス強化の一翼を担うために、実際にどのような活動を行うのか。以下では、監査等委員会設置会社ではなく、伝統的な取締役会・監査役設置会社を念頭に置き、概観してみたい。 この点、社内取締役の場合には、各自の出身部門や専門分野との兼ね合いで、特定の担当業務を割り当てられている場合が多い。例えば、「管理担当取締役」や「技術開発担当取締役」といったような具合である。この場合には、各取締役の所掌する部門は比較的わかりやすい。 他方、社外取締役の場合は、社外的な見地から大所高所よりの意見提案をなすことや、第三者的立場から現経営陣の経営能力の評価等を期待されていることもあり、特定の担当部門を持たない場合がほとんどであろう。 そうなると、ある意味、それだけ会社に関わる全般的・一般的事項を幅広くモニタリングする必要があると言え、適切な職務活動を行うことはそう簡単ではない。 ここでは、代表的な３つのフェーズに分け、社外取締役が取り組むべき活動につき列挙してみたい。 「社外」取締役である以上、当該会社の内情はもちろん、当該業界特有の知識すら持ち合わせていない場合も多いであろう。 そこで、モニタリングを実施する大前提として、まずその会社・その業界の実情を十分に理解することに努めなければならない。 社外取締役は、会社風土に縛られない「社外」からの視点や意見が重要であるとはいえ、適切かつ実効的なモニタリングを行うためには、最低限の情報収集の努力は必須である。 社外取締役にとって取締役会等の場は、非常に重要な活躍の舞台である。 経営目標や実績値をはじめとする定例の報告事項に加え、その時々で取締役会等に上程される個々の議題に関し、他の経営陣との議論を通じて、より良い意思決定がなされる一助となるべきことを目指すことになる。 「社内では誰も問題視しなかったが、ただ一人、社外取締役だけが異を唱えた」というシチュエーションは、この制度が効果的に機能している一場面であろう。たとえ結果的にみて「問題がなかった」という結論に至った場合でも、いつもと違った視点・角度からの問題提起がなされることで、議論が深まり、質の良い意思決定がなされるのである。 このようにして、取締役会等の場で、議題につき様々な角度からのメリット・デメリットが出席者により挙げられ、これをもとに真剣な議論が尽くされることで、一定のリスクを取りながら企業としての経営意思が決定されることになる。 このような議論の過程をきちんと経ていたかどうかが、後日に取締役の経営責任が問題とされた場合には、決定的に重要な要素となる。 また、不幸にして一般消費者を巻き込むような企業不祥事が発生した場合（例えば、大規模な食品事故等）に、当該企業の被害者対応や事後処置に全く誠意が見られず、世間の反感を買うというケースはまま見られる。 一度このような事態に陥れば、インターネットやSNSを通じて面白おかしく一方的な情報が流布し、いわゆる「炎上」状態となって歯止めが効かなくなる。こうなっては、業界団体や行政にも理解が得られず、投資家や一般消費者をますます落胆・敬遠させるといった負の連鎖が続き、企業価値・イメージを大きく下落させる結果にもつながりかねない。 社外取締役としては、緊急事態であるからこそ、会社を「外の視点」から眺められる数少ない存在として、冷静な判断・評価が期待されるところである。 ＊ ＊ ＊ 以上が、日々の活動における主な活動内容である。 もちろん、社外取締役の活動は上記で全てかつ十分ということはない。 その時々の経営環境に応じて、「ガバナンスという観点から、今、何に注意を払うべきか」、「誰に、何を確認し、どう指示をすべきか」、そして究極的には、「現在の経営陣に経営を任せることが適切であるか」等々につき、常に悩み、決断しながら職務を全うしていくというのが社外取締役としての理想像であろう。 その意味では、上記に解説した活動内容は、あくまでもひとつの典型例を示したものに過ぎない。 なお、日本弁護士連合会は、2015年３月に「社外取締役ガイドライン」を公表しており、そこでは社外取締役がモニタリングを行う際の留意事項等が解説されており（14頁以下）、参考になる。 （了）
従業員等からの 『マイナンバー』入手の手順 【第１回】 「マイナンバー入手前に準備しておくべきこと」 仰星監査法人 公認会計士 岡田 健司 １ マイナンバー入手の対象となる『個人』とは 以前本誌に寄稿した下記拙稿、特定個人情報保護委員会のいわゆるガイドラインやそのＱ＆Ａ、内閣府・内閣官房からの各種説明資料等でも触れられるとおり、マイナンバー法の対応準備にあたっては、まずマイナンバー制度の自社への影響度を計るべく、どのような法定調書、支払調書等を作成し提出しているかを把握する必要がある。 国税庁、厚生労働省から新しくマイナンバーを記載して提出しなければならない平成28年１月以降提出予定の様式案が公表されていることから（下記リンク参照）、これらの確認を通じ、マイナンバーの入手の対象となる個人を特定していくこととなる。 代表的なものを挙げると、次のとおりである。 このように、マイナンバーを入手すべき個人は、従業員（パート、アルバイト含み、外国籍の方でも住民票に登録のある方を含む）だけではなく、従業員の配偶者や扶養家族、弁護士や税理士等、個人の地主や家主、不動産の売主、株主など広範多岐にわたる。 企業からすると、従業員やその家族は比較的距離も近くマイナンバーを入手しやすい環境にあると考えられるが、これら以外の外部の個人については事前の案内も含めできるだけ早く対応策を検討することが必要である。 ２ 最低限準備しておくべき“６つのこと” マイナンバーの入手にあたっては、最低限、次の６点について準備しておかなければならない。 （※） マイナンバーを入手する個人別に行う。つまり、代表例をまとめた上表の「マイナンバーを入手すべき個人」として記載した相手先ごとに行う。具体的には、「従業員」、「従業員の配偶者」、「従業員の扶養家族」、「個人の地主」、「株主」単位という意味である。 そこで、「従業員」については、「源泉徴収票作成目的」といったように利用目的の洗い出しを行い、当該目的を記載した書類（例：就業規則、入社時提出資料一覧表等）を作成するとともに、従業員からマイナンバーを入手する方法と従業員本人への本人確認の方法を決定する必要がある。 ① 利用目的の洗い出し マイナンバーの入手にあたっては、本人にその利用目的を明示しなければならない（個人情報保護法18）。このため、マイナンバーを入手する個人別、すなわち、代表例をまとめた上表の「マイナンバーを入手すべき個人」として記載した相手先ごとに、その利用目的を洗い出しておく必要がある。 例えば、従業員であれば「源泉徴収票作成目的」、「健康保険・厚生年金保険届出事務」、個人の地主や家主であれば「不動産の使用料等の支払調書作成目的」といったものが利用目的として挙げられる。 ② 書面の作成・交付 実務としては、事前に関係する個人に対しマイナンバーの提供をお願いする書面を交付した後に入手作業を行うことになると考えられることから、マイナンバーを入手する個人別に、①で洗い出した「利用目的」を記載した書面を作成する必要がある。 例えば、従業員について、新入社員であれば入社時に提出が必要な資料の一覧表、既存の社員であれば「就業規則」、その他の個人であれば「個人番号（マイナンバー）のご提供のお願い」といったようなものである。これらの書面のひな形案については、第４回、第５回でお示しすることとしたい。 ③ 入手の仕方・「本人確認」の方法を決定 （イ）マイナンバーの入手の仕方、及び、（ロ）「本人確認」の方法について、マイナンバーを入手する個人別に、企業の経営判断として、決定する必要がある。 （イ）については、例えば、マイナンバーの入手を外部にアウトソーシング（委託）するのか自社で実施するのか、自社で実施するとして従業員であれば社内のイントラネット上に直接従業員がマイナンバーを入力させることとするのか、それとも本社の総務人事部が直接対面の本人確認を経てマイナンバーを入手するのかといった点である。外部の個人については、マイナンバーを契約書や請求書に記載してもらうことが可能なのかどうかといった論点もある。 （ロ）については、マイナンバーを本人から入手するときには「本人確認」（番号確認と身元確認）を行う必要があるが、その方法には対面以外の方法も認められていることから、どのようにして「本人確認」を行うこととするのか決定する必要がある。なお、本人確認については次回第２回、第３回で詳しく解説することとしたい。 ④ 「本人確認マニュアル」の整備 マイナンバー入手時に必要な「本人確認」の手続は、民間の一般企業にとっては新たに経験する実務であり、マイナンバー制度を安全に運用するための生命線であることから、誰が「本人確認」を行っても等しい水準となり、かつ、その実施品質が保たれる必要がある。そこで自社の「本人確認マニュアル」等として整備する必要がある。 ⑤ 「本人確認」の記録保存体制 企業としては「本人確認」を行ったうえで適切にマイナンバーを入手したことを事後でも説明できるようしておく必要があることから、「本人確認」を実施した記録の残し方を決めておく必要がある。 ⑥ 関係部署・担当者への教育研修 関係する個人にマイナンバーの入手目的等を説明し「本人確認」を行うのは自社の従業員であることから、従業員に対する教育研修が極めて重要となる。この点は、ガイドラインでも「人的安全管理措置」として求められている点である。 ３ 最後に 次稿以降、今回説明した概要の細部についても適宜言及しつつ、全６回（予定）の解説を通じて「マイナンバーの入手」の全体像と実務について明らかにしていきたい。 （了）
コーポレートガバナンス・コードのポイントと 企業実務における対応のヒント 【第11回】 （最終回） 「投資家との建設的な対話を促進するための開示」 ～統合報告を活用した攻めと守りのガバナンス力の対話～ PwCあらた監査法人 パートナー 久禮 由敬 PwCあらた監査法人 マネージャー 公認会計士 三代 英敏 〔適切な情報開示と透明性の確保〕 2015年６月１日よりコーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」）の適用が開始された。 既に新様式の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出済みの企業もあるが、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の記載内容にとどまらず、CGコードへの対応を検討中という企業は多くあると思われる。 本連載の最終回となる本稿では、CGコードの【基本原則３】と【原則３－１．情報開示の充実】について解説し、実務対応のヒントを提供することを目的とする。なお、文中の意見にわたる部分は、筆者の私見であることをお断りしておく。 原則３－１では、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである、とされている。 原則３－１は、CGコード原則のうち特定の事項を開示すべきとする11原則の１つであるため、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」において記載が求められている（本連載【第８回】参照）。 これらの事項は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から開示が求められている。 また、【基本原則３】では、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである、としている。したがって、企業は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述は避けなければならず、このことは補充原則３－１①でも要求されている。 また、コーポレートガバナンス・コードとともに、「車の両輪」と呼ばれる日本版スチュワードシップ・コードが公表されてから１年以上が経過し、2015年６月11日時点で191の機関投資家が受入れを表明している。これらの機関投資家からは、企業と建設的な対話を行うために有用な情報の開示がより一層期待されている。 〔有用な情報の開示とは？〕 では、企業が投資家との間で建設的な対話を行うために有用な情報の開示とは、どのような開示であろうか。 CGコードは「日本再興戦略 改訂2014」を受けて策定されたものであり、企業の「稼ぐ力」を強化することを狙いの１つとしている。さらに、2015年６月30日に閣議決定された「日本再興戦略 改訂2015」では、「攻め」のコーポレートガバナンスの更なる強化がうたわれ、経営者による積極果敢な民間投資が期待されている。 つまり、経営者はリスクをいたずらに回避して機会を逃すのではなく、リスクを取りながら、これを適切に管理して、機会を生かしリターンを獲得していくことが望まれている。 このような経営者の意思決定を後押しするのが「攻め」のガバナンスであり、投資家に対しては、企業が中長期的にどのような価値創造を行い、どのようにして「稼ぐ力」を強化していくのか、その方針を明確に指し示し、対話を積極化していく必要がある。 既に、法定開示である事業報告書や有価証券報告書の他、任意開示のアニュアルレポートやサステナビリティレポートなどにより、多くの財務・非財務情報を投資家に提供している企業も少なくない。しかし、投資家からは、企業から開示される情報が多すぎるうえ、整合性の取れていない開示も多いとの指摘がある。 投資家は、企業が中長期の価値創造をどのように行っていくのかの見通しや、事業の先行きに関する経営者の自信の度合いを簡潔に知りたい、確かめたいという期待をもっている。 このような投資家からの期待は、日本に限らず世界各国で見受けられ、この期待に応えるためのツールの１つとして近年関心が高まっているのが「統合報告」である。 〔統合報告による中長期の価値創造の開示〕 統合報告は、国際統合報告評議会（IIRC）が、リーマンショックによる企業報告への信頼の失墜、また、金融市場の短期志向やグローバルな資源・環境問題の顕在化といった環境変化を背景として、国際的に合意された枠組みのもとで、中長期的な視点での企業報告を実現することを目的として検討してきたものである。2013年12月に国際統合報告フレームワーク（以下「フレームワーク」）の第１版が公表されている。 フレームワークでは、統合報告書は、「組織の外部環境を背景として、組織の戦略、ガバナンス、実績、及び見通しが、どのように短、中、長期の価値創造を導くかについての簡潔なコミュニケーション」であると定義しており、統合報告書の全般的な内容を統括する指導原則及び内容要素を以下のように規定している【図１】。 【図１：指導原則と内容要素】 （出所：IIRC「国際統合報告フレームワーク」に基づき筆者作成） ここで、指導原則の１つである「情報の結合性」に注目してみたい。フレームワークでは、「組織の長期にわたる価値創造能力に影響を与える要因の組合せ、相互関連性、及び相互関係の全体像を示す」と説明されている。 情報の結合性には、【図１】に示した内容要素間の結合性の他、過去・現在および将来の情報の結合性や、外部報告とマネジメント上用いられる情報との結合性なども含まれるが、内容要素間の結合性に関して言えば、認識している外部環境を背景として、リスクと機会をどう捉えているか、それらに対応するために、どのような戦略を取り、資源配分を行っているか、市場環境の変化の兆候を察知したり実績を測定したりするための主要業績評価指標（KPI）や主要リスク評価指標は何を、また、なぜ採用しているのか、これらを支えるガバナンス（これには取締役等の選任理由や報酬決定の方針等が含まれる）はどのようになっているか、ということを関連付けて明解なストーリーを説明することが求められている。また、これらは短・中・長期の時間軸に関しても整合していることが必要である【図２】。 【図２：情報の結合性】 （出所：筆者作成） CGコードでは、平成26年改正会社法と相俟って、社外取締役の選任ということが注目されることが多い。また、ダイバーシティの観点から、女性取締役の登用も注目されている。 しかし、重要なことは、社外取締役または女性取締役の人数や比率といった形式面でのCGコードの遵守のみではなく、なぜその人を選任するのか、実態としての効果はあるのか、という実質面でのCGコードの活用である。 つまり、現在および将来の外部環境はこうであり、こういう機会とリスクが存在する、だから、このようなリスク管理能力を有し、リスクを管理しながら成長のための挑戦にリーダーシップを発揮できオーバーサイトができる能力と経験を有する人を取締役に選任している、ということをきちんと説明することが重要である。 報酬に関しても、機会とリスクに対して設定したKPIや主要リスク評価指標を達成したのであるから、「これだけの金額の報酬を、このような形（業績連動比率の在り方やストックオプションの活用等）で支払います」と説明することが望まれる。 PwCが世界の85の投資家を対象に実施した調査でも、【図３】に示すような結果が得られている。 【図３：PwCによる投資家調査結果】 （出所：PwC「コーポレートパフォーマンス：投資家は何を知りたがっているのか？－統合報告を活用して力強いストーリーを語る－」） 〔統合的思考の浸透度合いを通じて攻めと守りのバランスのとれた「ガバナンス力」をアピールする〕 制度開示に比べれば、統合報告を活用した開示と対話は歴史も浅く、世界を見渡しても各企業が試行錯誤を行っている段階である。 実際に、ブラックサン社がIIRCのパイロットプログラム参加組織のうち66組織を対象に、社内の各部門の統合報告への取り組みへの関与度（①積極的な関与、②限定的な関与、③関与なし）を調査した結果では、財務部門、CSR部門といった部門が積極的に関与している一方、内部監査、人事、リスク、戦略といった部門の関与度は低く、役員の関与も約半数は限定的となっている（※）。 （※） 出所:ブラックサン社「Realizing the benefits: The impact of Integrated Reporting」P.21を参考にしている。 日系企業が、統合的思考の浸透度合いを通じて攻めと守りのバランスのとれた「ガバナンス力」をアピールすることで、海外投資家の適切な評価を勝ち得るチャンスは大きい。 改正会社法およびCGコードの影響等で社外取締役の選任が増えているが、社外取締役に存分に価値を提供してもらうには、グループ全体の目線で、かつ、持続的な企業価値創造が可能かどうかという視点から、自社の経営理念、ビジネスモデルおよび戦略等を理解し発言してもらうことが有効である。また、そのためには、統合的な思考に基づき、社内で共通の認識・価値観を共有するとともに、投資家等の社外のステークホルダーに対してもストーリーとして語り、共感を得ることが重要である。 日系企業の中にはこうした視点から、企業の価値創造プロセスに関する開示と対話を積極的に行っている企業もある。たとえば、あるグローバル企業では、統合報告書を利用して、社長選任の過程を文章で説明することで透明化したり、社内役員と社外役員のリスク感度の違いを説明した上で取締役会のダイバーシティの強みを訴求したりする挑戦を行っている。 我が国においては、現時点で統合報告書の作成は義務付けられてはいない。また、統合報告書が唯一・最善の開示ツールであるとは限らない。しかし、攻めと守りのバランスのとれたコーポレートガバナンスの実態を、企業価値の構成要素として社内外に発信・対話していくうえで、CGコード対応として「コンプライ・オア・エクスプレイン」を超えた「コンプライ・アンド・エクスプレイン」の精神のもと、統合報告を活用する余地は非常に大きい。 CGコードへの取り組みは、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を形式的に開示すれば完了ではなく、対話を通じて得た果実を組織内で咀嚼し、統合的思考による組織全体での日々の取り組みを充実させた上で、企業の中長期にわたる価値創造を加速していくことに本当の意味がある。 （連載了）
《速報解説》 国税庁より「財産債務調書の提出制度（FAQ）」が 関係通達と合わせて公表 ～調書の記載方法や見積価額の算定方法などを解説～ Profession Journal編集部 国税庁は７月21日ホームページにおいて「財産債務調書」の創設に伴う関係通達（「内国税の適正な課税の確保を図るための国外送金等に係る調書の提出等に関する法律（国外財産調書及び財産債務調書関係）の取扱いについて」（法令解釈通達））の改正を公表した。また、同日付で創設された「財産債務調書制度に関するお知らせ」ページ（下記リンク参照）には、法令通達を踏まえた「財産債務調書の提出制度（FAQ）」を公表し、制度の概要から財産の価額の算定方法、様々なケースを踏まえた調書の記載方法を、48の設問で解説している。 財産債務調書には、今年の12月31日における価額を記載し、来年３月15日が最初の調書提出期限となるため、税理士はクライアントへの周知と対象者の選定に対応の遅れがないよう、これらの内容について確認しておきたい。 なお、同ページ内において、「財産債務調書の様式（記載要領）及び記載例については、現在作成中」とされている。 〇「財産及び債務の明細書」から「財産債務調書」へ 従前よりその年分の総所得金額及び山林所得金額の合計額が2,000万円を超える者に提出が求められていた「財産及び債務の明細書」が、平成27年度税制改正で整備され、「財産債務調書」として新たに位置づけられることとなった。 これにより、所得税等の確定申告書を提出しなければならない者で、その年分の総所得金額及び山林所得金額の合計額が2,000万円を超え、かつ、その年の 12 月 31 日において、その価額の合計額が３億円以上の財産又はその価額の合計額が１億円以上の国外転出特例対象財産（※）を有する者は、その財産の種類、数量及び価額並びに債務の金額その他必要な事項を記載した「財産債務調書」を提出しなければならない。 （※） 「国外転出特例対象財産」とは、所得税法第 60 条の２第１項に規定する有価証券等並びに同条第２項に規定する未決済信用取引等及び同条第３項に規定する未決済デリバティブ取引に係る権利をいい、いわゆる「国外転出時課税制度」の対象財産がこれに該当する。 なお「財産債務調書」には、各財産の種類、数量及び価額並びに債務の金額その他必要な事項を記載し、それらを財産の区分ごとに集計した「財産債務調書合計表」を合わせて提出しなければならない。 〇「国外財産調書」の提出者も「財産債務調書」の対象に さて、平成26年１月から施行されている「国外財産調書」だが、対象者は非永住者を除く居住者となっており、その年の12月31日に、その価額の合計額が5,000万円を超える国外財産を有する者となっている。この国外財産調書を提出する者についても、上記の提出要件に該当する場合には、財産債務調書を提出しなければならない（Ｑ18）。 さらに「財産債務調書」「財産債務調書合計表」には、「国外財産調書に記載した国外財産の価額の合計額」を記入する欄、「国外財産調書の提出の有無のチェック」欄があり、さらに上述の提出要件に関し、国外転出時課税制度に係る「国外転出特例対象財産」の記入欄がある。それぞれの対象財産の判定には時間を要する。 「財産債務調書」と「国外財産調書」の２つの調書を共に提出しなければならないケースでは、提出期限が同じ３月15日ということもあり、確定申告の繁忙期でもありその作成作業が並行して行われることが想定されるため、スケジューリングを考慮する必要があろう。 〇様々な記載方法を例示 FAQでは財産債務調書の記載事項について、例えば財産債務の用途別に「一般用」と「事業用」に分けて書くべきところ、「一般用」「事業用」の兼用財産の場合は事務負担を軽減するために「一般用、事業用」と記載してよい点（Ｑ６）や、「土地」と「建物」の価額に区分することができない避暑用のリゾートマンション（土地付建物）の記載方法（Ｑ７）など、様々ケースについて解説されている。 また財産の所在の判定については、基本的に相続税法第10条の規定によることとされているとの記載に加え、各財産の所在に関する具体的な記載内容についての「財産の所在の記載一覧表」を掲載する（Ｑ12）など、利便性が図られている。 〇財産価額（時価）は見積価額での記載も認められる 上記のとおり財産債務調書に記載する各財産の価額は、その年の12月31日における時価を記載することになっているが、時価の算定が困難な場合等の事務負担軽減の観点から、時価に準ずる「見積価額」による記載が認められている（Ｑ19）。 例えば土地・建物の場合、その年の固定資産税評価額等が見積価額に該当する。その他の財産の見積価額の具体的な算定方法については、Ｑ23（P21～25）において、財産の種類別に例示されており、簡便な方法による算定でよいものついては省力化を検討しておきたい。 その他、有価証券の価額（Ｑ24～26）、生命保険の価額（Ｑ30）、信託に関する権利の価額（Ｑ33）、共有財産の価額（Ｑ36）などの算定方法が、各設問に分かれて解説されている。 〇相続財産に関する調書の提出義務の判定は？ 相続により取得した財産における相続人の調書の提出義務の判断は、 こととされている（Ｑ37）。 なお、調書の提出後に遺産分割が行われた場合には、遺産分割による持分で再計算した財産債務調書を再提出（法定相続分であん分した価額により提出義務がないと判断していた場合は、新たに提出）する必要はないが、遺産分割の結果を踏まえ訂正した財産債務調書を再提出（又は提出）しても差し支えない、としている。 〇財産の記載漏れや調書の提出忘れは過少申告加算税の加重措置の対象に 財産債務調書制度については、国外財産調書制度と同様に、期限内に調書を提出した場合に、調書の記載のある財産債務に関する所得税及び復興特別所得税や相続税の申告漏れが生じた場合においても、その財産債務に関する申告漏れに係る部分の過少申告加算税等について５％軽減される措置が設けられている。 ただし、期限内に調書を提出しない場合や、期限内に提出された調書に財産債務の記載漏れがあった場合（重要事項の記載が不十分な場合を含む）、その財産債務に関する所得税及び復興特別所得税の申告漏れが生じた場合は、その財産債務に関する申告漏れに係る部分の過少申告加算税等について、５％加重されることとなる（Ｑ43）。 なお、提出期限後に財産債務調書を提出した場合であっても、その財産債務に関する所得税等又は相続税について、調査があったことにより更正又は決定があるべきことを予知してされたものでないときは、その財産債務調書は提出期限内に提出されたものとみなして、過少申告加算税等の特例を適用することとされている（Ｑ47）。 また提出した財産債務調書の記載内容に誤りや記載漏れがあった場合にも、更正等を予知してされたものでないときは、期限後に再提出することで訂正が可能とされているため（Ｑ48）、提出後の対応についても留意しておきたい。 （了）
《速報解説》 措置法通達（法人税関係）の改正により、地方拠点強化税制のうち 「特定建物等を取得した場合の特別償却・税額控除」に係る５項目が新設 税理士法人オランジェ 代表社員 税理士 小幡 修大 平成27年度税制改正を受け、法人税法基本通達等の一部が平成27年６月30日改正され、７月９日に国税庁ホームページに公表された（改正通達の概要はこちら）。 今年度改正で創設された租税特別措置法第42条の12《地方活力向上地域において特定建物等を取得した場合の特別償却又は法人税額の特別控除》については、５つの項目が新設されている。 以下ではこれら新設項目の内容について概説する。 なお、本制度の概要については下記の拙稿を参照されたい。 （了）
《速報解説》 経済産業省より 「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」報告書が公表 ～会社法の解釈指針では新しい株式報酬の提案も～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年７月24日、経済産業省は、コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会による「コーポレート・ガバナンスの実践 ～企業価値向上に向けたインセンティブと改革～」を公表した。 次のものが公表されている。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 「第１ 取り巻く環境の変化とこれに対する対応の必要性」では、これまでに経験したことのない不確実性の下で、これまでに類をみない生産性の向上が求められる中において、資本市場からの期待に応えられるよう、企業における経営者・従業員を含めた人材を如何にインセンティブ付けしていくかが大きな課題になっていると問題意識を述べている。 「第２ 基本的な考え方」では、次のことが述べられている。 「第３ 具体的な施策」では、次のことが述べられている。 （了）
《速報解説》 公認会計士・監査審査会より「監査事務所検査結果事例集」が公表 ～会計監査人・監査役等との連携を推進～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年７月21日、公認会計士・監査審査会は「監査事務所検査結果事例集」を公表した。 今回の事例集の特徴は次のとおりである。 本稿では、事例集に記載された事項のうち、一般事業会社における会計処理等においても参考になると考えられるものを紹介する。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 個別業務 事例集は、次のような事例について述べている。 会計上の見積りに関する指摘が多く、特に、経営者の作成した事業計画の合理性の評価に関する監査について、多くの指摘がなされている。 事例集では、下記以外にも、後発事象、訴訟事件等のリスク、連結財務諸表などについても述べられている。 Ⅲ 会計監査人と監査役等との連携 会計監査人及び監査役等との連携について、次のことを述べつつ、積極的に推進することを述べている（Ⅱ９（１））。 また、平成27年５月に改正された監査基準委員会報告書260「監査役等とのコミュニケーション」に留意することが述べられている。 （了）
《速報解説》 会計士協会より公表の「平成26年度品質管理委員会年次報告書」、 ４つの重点的実施項目のレビュー結果を公表 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年６月24日（ホームページ掲載日）、日本公認会計士協会は、「平成26年度 品質管理委員会年次報告書」を公表した。 報告書は、監査法人又は公認会計士が行う監査の品質管理の状況をレビューする制度（品質管理レビュー制度）に基づくものであり、基本的な対象は、監査法人又は公認会計士である。 しかしながら、報告書に記載されている内容については、一般の事業会社における会計処理等にも関連するものがあるので、実務において参考になるものを紹介する。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 会計上の見積りに関する事項 会計上の見積りの監査に関して、次のような事項が述べられている（報告書１（４）④）。 Ⅲ IFIAR の調査結果 監査監督機関国際フォーラム（以下「IFIAR」という）は、世界各国・地域の監査監督機関から構成された組織である。 IFIARは、加盟している監督機関が監査業務及び監査事務所の品質管理のシステムの検査で指摘した事項を、2012年以降、毎年調査しており、2014年の調査結果を2015年３月３日付けで公表している。 IFIARによる「上場企業の監査業務における品質管理の項目別の指摘数」では、次のものがあげられている（報告書２（３））。 公正価値測定は、指摘数が最も多かった項目であり、公正価値を測定するに当たり経営者が使用した情報の正確性や経営者の仮定の合理性を監査人が十分に検討していないと述べられている。 （了）
《速報解説》 「『日本再興戦略』改訂2015」では IFRS任意適用企業の更なる拡大促進、 会社法の解釈指針の公表を明記 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年６月30日、「『日本再興戦略』改訂2015－未来への投資・生産性革命－」（以下「改訂2015」という）が閣議決定された。 改訂2015では、設備や技術、人材等に対する「未来投資による生産性革命の実現」と、活力ある日本経済を取り戻す「ローカル・アベノミクスの推進」の２つを車の両輪として推し進めることが述べられている。 本稿は、改訂2015で示された会計及び開示に関連する事項について紹介するものである。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ IFRS任意適用企業の更なる拡大促進 IFRSの任意適用については、すでに始まっているところであるが、改訂2015では、IFRS任意適用企業の更なる拡大促進として、次のことが述べられている（第二、一、５－２（３）ⅰ）④）。 Ⅲ コーポレートガバナンスの強化 企業収益力・稼ぐ力の確立・向上のために、次のような具体的施策が述べられている（第二、一、１（３）ｉ）①）。 １ コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コード ２ 会社法の解釈指針 コーポレートガバナンスの実践を後押しする環境整備を行うことが重要であるとして、以下の点に関する会社法の解釈指針（具体的な事例集を含む）を作成し、公表する。 ３ 経営者の報酬 経営陣に中長期の企業価値創造を引き出すためのインセンティブを付与することができるよう金銭でなく株式による報酬、業績に連動した報酬等の柔軟な活用を可能とするための仕組みの整備等を図る。 Ⅳ 持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進 資本市場の機能の十全な発揮や投資家・株主の保護など幅広い観点から、企業の情報開示、株主総会プロセス等を取り巻く諸制度や実務を横断的に見直し、全体として実効的で効率的な仕組みを構築する（第二、一、１（３）ｉ）③）。 （了）
