一方、コーポレートガバナンスの観点からは、社長・CEOなど経営陣に対する「適切なリスクテイクを促す適切なインセンティブ」によって中長期的な企業価値の向上が図られることから、CGSガイドラインでは、次の２つの提言がなされている（CGSガイドラインp28,p31）。
（１）経営陣の報酬体系を設計する際に、業績連動報酬や自社株報酬の導入について、検討すべきである。
（２）中長期的な企業価値に向けた報酬体系についての株主等の理解を促すために、 業績連動報酬や自社株報酬の導入状況やその内容について、企業が積極的に情 報発信を行うことを検討すべきである。

役員インセンティブ報酬には大きく分けて、報酬の交付物が「金銭」か「エクイティ」かに分けることができる。今回は、役員インセンティブ報酬のうち、金銭報酬について取り上げる。
なお、平成29年度税制改正により、インセンティブ報酬の法人税法上の損金算入の可能性が高まったことから、今後多様なインセンティブ報酬プランが設計されてくると考えられるが、今回は平成29年度税制改正前のプランについて検討する。

これまで、安倍政権は発足時から働き方改革を重点施策に位置付け、この文脈でダイバーシティ推進の取組が関係省庁によって進められてきた。その中で、経済産業省は企業経営の視点からのダイバーシティに注目し、企業の競争力強化のため、性別、国籍、障がい等の属性を含め、個人が能力を発揮して企業価値創造に参画する「ダイバーシティ経営」を推進してきた。

CGSガイドラインでは以下の４つの提言を行っているが、別添の経営人材育成ガイドラインは、このうち提言４を補足するものである。
提言１：形骸化した取締役会の経営機能・監督機能の強化
提言２：社外取締役の活用
提言３：経営陣の指名・報酬の在り方の検討
提言４：経営陣のリーダーシップ強化
CGSガイドライン提言４においては、現在のCEOや退任したCEOの役割を説明しているのに対し、経営人材育成ガイドラインにおいては将来のCEO等（いわゆる後継者）の選別、育成、環境整備について具体的に触れている。

CGコードにおいて導入された、複数の独立社外取締役選任に関する原則（原則４－８）は、平成26年改正会社法で導入された、社外取締役を選任しない企業に説明責任を課す規定とともに、日本におけるコーポレートガバナンス改革を象徴する取り組みの一つといえる。
日本におけるコーポレートガバナンス改革は、日本再興戦略（2013年６月閣議決定）において、社外取締役の機能を積極活用することにより、攻めの会社経営を後押しすることが掲げられたように、日本企業の中長期的な収益性の向上によって、日本経済の停滞を打破するという成長戦略の重要施策の一つとして進められたものである。

経済産業省が、2017年３月31日に、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」を公表した。これは、2017年３月10日に公表された「CGS研究会報告書－実効的なガバナンス体制の構築・運用の手引－」（CGSレポート）を踏まえたものであり、2015年６月から適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」（以下、CGコード）の内容を補完し、企業価値向上のための具体的な行動を取りまとめたものである。CGSガイドラインの別添として「経営人材育成ガイドライン」及び「ダイバーシティ2.0行動ガイドライン」も策定されており、これらを合わせると膨大な情報量となっている。

今回取り上げる適時開示は、株式会社フュートレック（以下「フュートレック」という）が平成29年４月21日に開示した「監査等委員会設置会社への移行中止に関するお知らせ」である。タイトルのとおり、監査等委員会設置会社への移行を中止することにしたという内容だが、その理由について、「１．中止の理由」には次のように記載されている。

ストック・オプションは、会社法制定時にその246条２項において、「前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、株式会社の承諾を得て、同項の規定による払込みに代えて、払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し、又は当該株式会社に対する債権を持って相殺することが出来る。」という定めが置かれ、役務提供の対価と相殺等することにより新株予約権を付与できることが明らかにされた。またこれに伴い、税務上の取扱いが平成18年税制改正等によりある程度明らかにされたことから、他のインセンティブ報酬制度よりも早い時期から普及が進んだ。

今回取り上げる適時開示は、クックパッド株式会社（以下「クックパッド」という）が平成29年２月９日に開示した「平成28年12月期決算短信」である。この連載で同社の開示を取り上げるのは２回目であり、【事例４】において同社が平成28年３月24日に開示した「代表執行役の異動に関するお知らせ」を取り上げた。

コーポレートガバナンス・コード原則がインセンティブの一つとして機能するよう中長期的な業績と連動する報酬や現金報酬と自社株報酬の割合を設定すべきとしたこともあり、自社株報酬の制度の一つとして株式交付信託制度の導入が増加している。
実際、株式交付信託導入に関する平成28年度中の企業の適時開示事例を見ると、制度導入目的として、中長期的な業績向上と企業価値の増大をあげる企業が多かった（株式会社丸井グループ、伊藤忠株式会社など）。