（２） 時価評価課税及び欠損金の利用制限等の見直し
～組織再編税制との整合性の観点～
［改正の方向性］
第３回専門家会合では、連結納税制度と組織再編税制との整合性の確保が必要であることが提起され、それに伴い、連結納税制度の開始、加入、離脱、取りやめ時に組織再編税制と同様の取扱いを適用する、という方向性が示された。
具体的には、以下の取扱いが検討されることになる。
① 開始・加入時の時価評価について、適格要件と同様の要件を除外要件とする。
② 開始・加入時の繰越欠損金の持込みについて、５年前の日又は設立日からの支配関係継続要件又はみなし共同事業要件のいずれかを満たすことを持込要件とする。
③ 適格要件を満たした場合（時価評価が不要な場合）で、上記②の要件のいずれも満たさない場合、50％超グループ化前の含み損益について、実現損は損金不算入、実現益は損益通算の対象外とする。
④ 上記③の場合、50％超グループ化前の繰越欠損金及び50％超グループ化以後の特定資産譲渡等損失相当額について切捨てとする。
⑤ 離脱法人について、離脱時に事業継続の見込みがない場合など一定の場合に、その資産について時価評価することとし、その評価損益を投資簿価修正の対象とする。
⑥ 連結親法人についても開始時に要件を満たさない場合、時価評価が必要になり、開始前の繰越欠損金の全部又は一部の切捨てが生じる。
⑦ 加入法人が持ち込んだ加入前の繰越欠損金については、現行制度の特定連結欠損金と同様に、自社の所得金額を限度に控除する仕組み（「SRLY」ルール）とする。
⑧ ただし、個別申告方式に移行することを理由として、連結親法人の開始前の繰越欠損金（現行は非特定連結欠損金に該当）についても、新制度では、連結親法人の所得金額を限度に利用させるという控除制限（連結親法人への「SRLY」ルールの導入）を設ける。
［出典］財務省 説明資料〔連結納税制度〕平成31年４月18日
［出典］財務省 説明資料〔連結納税制度〕平成31年４月18日
［出典］財務省 説明資料〔連結納税制度〕平成31年４月18日
［出典］財務省 説明資料〔連結納税制度〕平成31年４月18日
［出典］財務省 説明資料〔連結納税制度〕平成31年４月18日
［出典］財務省 説明資料〔連結納税制度〕平成31年４月18日
［出典］財務省 説明資料〔連結納税制度〕平成31年４月18日
この見直しについては、個別申告方式への移行とは関係なく、現行制度においても同様の改正が可能であり、本来、新制度のタイミングで見直す必要はないと思われるが、大きな改正項目であるため、連結納税制度の申告方法の見直しをするついでにやってしまおう、という方針なのだろう。
ただし、検討されている取扱いが実現した場合、現行の連結納税制度において、企業がそれを採用する動機に直結する取扱いが変わることになるため、連結納税制度の採用動向（採用数の伸び）に大きな影響を与えることになる。
［実務上のポイント］
上記で示された連結納税開始・加入・離脱・取りやめ時の組織再編税制との整合性の確保について、筆者が本稿執筆時点で考える実務上のポイントは次のとおりである。
〈１〉
連結親法人への「SRLY」ルールの導入により、既に連結納税制度を適用している会社の税負担が増加する可能性がある。また、連結納税制度の最大の採用動機が失われる。
連結納税制度の最大の税務メリットは、連結親法人の開始前の繰越欠損金を他の連結子法人の所得と相殺できることである。
計算例を示すと次のようになる。
また、筆者が独自に、連結納税を採用している上場会社の有価証券報告書を分析した結果、興味深いのが、連結納税を採用している上場会社のうち、78％が採用当初、連結親法人に繰越欠損金があるという事実である。
これは５年前の情報であるが、新規採用企業へのヒアリングからも、その傾向は現在も変わっていないと感じられる。
普段、「連結納税の一番のメリットは？」という問いに対して、「損益通算効果！」と回答してしまうことが筆者自身も多いが、実務上は、連結納税の一番のメリットである損益通算効果は、採用の動機としてはそれほど多くはなく、繰越欠損金が多額にある親会社が潜在的に連結納税を採用する可能性が最も高いことを示している。
つまり、ホールディングスのように、連結親法人に繰越欠損金が溜まりやすい収益構造である場合や連結親法人に期限切れとなる多額な繰越欠損金がある場合、そして、その前提として収益力がある連結子法人がある場合になって、初めて、事務負担が増加してでも連結納税への転換を行おうとするのである。
これは、自社のクライアントの採用動機の傾向とも一致しているため、間違いない傾向といえる。
また、個人的な印象として、この傾向は、連結法人数が10社未満の中小規模の連結グループに多く、連結法人数が30社を超えてくると、さすがに連結親法人が赤字ということも少なく、連結グループが大規模になるにつれ、純粋に損益通算（毎年、どこかの会社で生じる赤字の損益通算）を目的に連結納税を採用していることが多い。
したがって、経団連会員企業である連結納税法人55社（回答54社）、つまり、大規模な連結グループを対象とした「連結納税制度に関するアンケート結果概要」（2019年２月14日 一般社団法人日本経済団体連合会）において、「連結納税制度の適用によるメリット」として、「親法人の連結開始前の欠損金を子法人で利用できることによる税負担の適正化」が20社／54社（37％）、「損益通算を行うことによる税負担の適正化」が51社／54社（94％）となっている点について、何ら不思議ではない。
［出典］連結納税制度に関するアンケート結果概要（2019年２月14日 一般社団法人日本経済団体連合会）
また、同様のアンケートを太陽有限責任監査法人が行っており、こちらは、アンケートの対象会社が、連結納税法人25社のうち100％支配している国内子会社数が10社未満の法人が20社（20社／25社）となっており、中小規模の連結グループを対象としているといえるが、その結果では、「連結納税制度の適用によるメリット」として、「親法人の連結開始前の欠損金を子法人で利用できることによる税負担の適正化」が11社／25社（44％）、「損益通算を行うことによる税負担の適正化」22社／25社（88％）となっており、連結納税の採用傾向の実態を反映しているといえる。
［出典］連結納税制度に関するアンケート結果概要（2019年４月18日 太陽有限責任監査法人）
ただし、このようなアンケートについては、
① 最初に連結納税制度を採用しようとした動機は？
② 現在、連結納税制度を採用しているメリットは？
しかし、今回の見直しによって、連結親法人へ「SRLY」ルールが導入され、連結親法人の開始前の繰越欠損金が連結親法人の所得金額を限度にしか利用できないという控除制限が設けられると、この連結納税の最大のメリットがなくなることになる。
そのため、既に連結納税を適用している企業の税負担の増加とこれから検討する企業の動機の消滅という２つの大きな問題を抱えた改正事項になるため、今後、その改正については慎重な議論が行われることになるだろう（ただし、連結親法人に「SRLY」ルールが導入されても連結親法人の開始前の繰越欠損金の活用メリットが完全に消滅するわけではないことは下記〈２〉で説明したい）。
〈２〉
連結親法人に「SRLY」ルールが導入されても、連結親法人の開始前の繰越欠損金を個別所得の100％を限度に控除することができれば、連結納税の税務メリットが生じる。
現行制度では、連結子法人の開始前・加入前の繰越欠損金について、単体納税の場合、自社の所得金額の50％までしか控除ができないが、連結納税の場合、自社の所得金額の100％を限度に控除することができるため、連結納税の大きな税務メリット（採用動機）になっている。
計算例を示すと次のようになる。
この点、新制度で、連結親法人に「SRLY」ルールが導入され、連結親法人の開始前の繰越欠損金が他の連結子法人の所得金額と相殺できなくなったとしても、上記のとおり、自社の所得金額の100％を限度に控除できる点で、50％しか控除できない単体納税と比較して、税務上、有利になることに変わりはない。
以上から、上記〈１〉の点で、現行制度との比較において連結納税の最大のメリットが失われるが、単体納税との比較において連結親法人の開始前の繰越欠損金の活用メリットが完全に失われるわけではない（むしろ新制度では、この点が連結納税の最大のメリットになる可能性がある）。
〈３〉
連結親法人についても、時価評価と繰越欠損金の切捨てが生じる。
現行制度では、連結親法人は開始時に時価評価が行われず、繰越欠損金も切り捨てられないため、連結納税制度を採用するに際して、連結親法人に不利益は生じない。
これが、新制度により、連結親法人についても開始時に要件を満たさない場合、時価評価が必要になり、開始前の繰越欠損金の全部又は一部の切捨てが生じることになる場合、連結納税制度の採用の有利・不利判定において、連結親法人の時価評価と繰越欠損金の切捨ての有無と影響額を把握する必要が生じることになる。
また、現行制度では、連結納税開始前に、子法人の含み損益資産や繰越欠損金を、適格合併、適格分割、適格現物分配などで連結親法人に集約させる連結グループもあるが、新制度においては、そのような行為を開始前に行うメリットが生じないことも予想される。
〈４〉
時価評価と繰越欠損金の切捨ての対象法人が減少する可能性が高い。また、切り捨てられる繰越欠損金の範囲も減少する。その結果、子法人の加入（Ｍ＆Ａ）がしやすい状況になる。
新制度では、①開始時又は加入時に、適格要件と同様の要件を満たす場合、時価評価が不要になること、②５年前の日又は設立日からの支配関係継続要件又はみなし共同事業要件のいずれかを満たす場合に繰越欠損金の持込みができること、③いずれも満たさない場合でも一部の繰越欠損金を持ち込むことができることから、現行制度の特定連結子法人の範囲より、時価評価が不要となる法人、あるいは、繰越欠損金を持ち込むことができる法人の範囲の方が広いことが予想される。
そのため、開始時又は加入時の時価評価法人の範囲及び繰越欠損金の持込法人の範囲の変更により、連結納税制度の採用が促進されるとともに、連結子法人の加入（Ｍ＆Ａ）が行いやすい状況になる。
〈５〉
現行制度では、繰越欠損金の持込みと切捨ては０、100であるが、新制度では、繰越欠損金の一部を持ち込める法人が生じることになる。
現行制度の場合、特定連結子法人に該当しない場合、その連結子法人の開始前・加入前の繰越欠損金が全額切り捨てられることになり、その一部を持ち込むという取扱いは存在しない。
一方、新制度では、適格要件と同様の要件を満たした場合（時価評価が不要な場合）で、５年前の日又は設立日からの支配関係継続要件及びみなし共同事業要件のいずれも満たさない場合、50％超グループ化前の繰越欠損金及び50％超グループ化以後の特定資産譲渡等損失相当額が切り捨てられるが、それ以外の50％超グループ化以後の繰越欠損金は持ち込むことが可能となる。
そのため、連結納税制度の採否決定や連結納税加入の影響額の把握において、繰越欠損金の持込みが可能な法人の確定だけではなく、切り捨てられる繰越欠損金の金額についてもシミュレーションに織り込む必要が生じることになる。
〈６〉
開始・加入後も、支配関係前から有する資産とその含み損益、実現損益の把握をする必要が生じる。
現行制度では、特定連結子法人に該当し、時価評価が不要になる場合、開始・加入後に含み損益が実現しても、所得金額の調整は生じない。
これが、新制度では、適格要件と同様の要件を満たした場合、時価評価が不要になるが、５年前の日又は設立日からの支配関係継続要件及びみなし共同事業要件のいずれも満たさない場合、50％超グループ化前の含み損益について、実現損は損金不算入、実現益は損益通算の対象外となるため、開始・加入後も、支配関係前から有する資産とその含み損益、実現損益の把握をする必要が生じる。そのため、事務負担も増加することになる。
〈７〉
離脱時に税負担が増加又は減少する可能性がある。
現行制度では、連結子法人の離脱については、連結子法人株式の帳簿価額修正の取扱い以外、連結納税の有利・不利は生じない。
しかし、新制度において、離脱法人について、離脱時に事業継続の見込みがない場合など一定の場合に、その資産について時価評価することとし、その評価損益を投資簿価修正の対象とする場合、連結子法人の離脱に際して、税負担への影響を検討する必要が生じるとともに、事務負担も増加することになる。
〈８〉
特定連結欠損金と非特定連結欠損金の区分が変更になる、あるいは、その区分がなくなる可能性がある。
現行制度では次のように、連結欠損金を特定連結欠損金と非特定連結欠損金に区分している。
これが新制度になると、例えば次のように、特定連結欠損金と非特定連結欠損金の区分が変更になる。
また、繰越欠損金の概念に集約され、連結欠損金の概念がなくなり、特定と非特定の区分自体がなくなる可能性がある（この場合、法人税法第57条関係において、連結納税制度を採用している場合の繰越欠損金の控除額の計算方法を定めることで対応し、法人税法第81条の９が廃止されるかもしれない）。
〈９〉
住民税独自の欠損金である控除対象個別帰属調整額、控除対象個別帰属税額は、新制度ではどうなるのか。
住民税独自の欠損金である控除対象個別帰属調整額（切り捨てられた繰越欠損金×法人税率）と控除対象個別帰属税額（損益通算で消滅した欠損金額×法人税率）について、新制度ではどのような取扱いになるのか、という論点がある。
この点、新制度でも損益通算があるため、控除対象個別帰属税額（損益通算で消滅した欠損金額×法人税率）の取扱いは残ることになるだろう。
一方、合併や分割などの組織再編で法人税の繰越欠損金の切捨て（利用制限）が生じた場合、住民税においても同様に切捨てが生じることから、連結納税の開始と加入の取扱い及び組織再編税制の整合性を確保するという考え方に立つのならば、連結納税開始、加入で切り捨てられた繰越欠損金は、住民税でも切り捨てられる取扱いとすべきという考え方もあるだろう。この場合、控除対象個別帰属調整額の取扱いは廃止されることになる（ただし、その場合でも、旧制度で生じたものは引き続き繰越控除されるだろう）。
この控除対象個別帰属調整額の取扱いについては、残す、残さない、いずれの理論も成り立つため、最終的には趣味の問題になるだろう。
（了）
【後編】は2019年８月16日（金）に掲載します。
