コーポレートガバナンス・コードのポイントと企業実務における対応のヒント　【第５回】「取締役会等の責務②」～独立社外役員について（４－７，４－８）～

コーポレートガバナンス・コードのポイントと

企業実務における対応のヒント

【第５回】

「取締役会等の責務②」

～独立社外役員について（４－７，４－８）～

あらた監査法人　ディレクター
井坂　久仁子

〔取締役会等の責務〕

前回に引き続き、本稿では、2015年３月５日に確定した「コーポレートガバナンス・コード原案～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために～」（以下「CGコード」）第４章「取締役会等の責務」から、「原則４－７.　独立社外取締役の役割・責務」、および「原則４－８.　独立社外取締役の有効な活用」について、英国での実務を紹介しつつ解説する。なお、文中の意見にわたる部分は筆者の私見であることをお断りしておく。

〔独立社外取締役の役割〕（原則４－７）

原則４－７では、特に以下の役割・責務を独立社外取締役が果たすことが期待される、としている。

独立社外取締役は、業務執行の監督をすることがもっぱらの責務であるといわれてきた。それが、上記（ⅱ）や（ⅲ）にも反映されていると考えられる。

一方、「攻めのガバナンス」であるCGコード策定の背景を考慮すると、（ ｉ ）は、どちらかというと会社の積極的な戦略を支援するためのアドバイスを経営者としての経験豊富な独立社外取締役に求めているとも解釈できる。助言（アドバイス）のベクトルは、守りというよりは、会社の持続的成長・中長期的な企業価値向上に向かっていることがここでは明確になっている。

〔独立取締役の有効な活用〕（原則４－８）

CGコードでは、原則４－７において、独立社外取締役の役割・責務を明確化した上で、原則４－８において、そのような役割と責務を担う独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきであるとしている。

すでに、東京証券取引所（以下「東証」）の上場規程（※１）では、企業行動規範の「遵守すべき事項」として、上場会社は独立役員（東証の独立性基準を満たす社外取締役または社外監査役）を１名以上確保することが規定されており、全上場会社において少なくとも１名以上の独立役員がすでに確保されている（※２）。

（※１）　有価証券上場規程第436条の２。

（※２）　「東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書2015」

とはいえ、次表の通り、東証に上場する3,461社のうち、約86％（2,964社）は、届け出られた独立社外取締役が２名未満である（本稿執筆現在（2015/4/20））。

表１

（出所：2015年４月20日現在の東証「コーポレート・ガバナンス情報サービス」より筆者が作成）

平成26年改正会社法（施行は2015年５月１日）により、社外性要件がより厳格化されるため、現在独立社外取締役として届け出られている取締役が社外性の要件を満たさない可能性もある。また、独立性の要件を満たすすべての社外取締役を独立役員として会社が届出をしているとは限らないため、実際の独立社外取締役数は上記より相当多いことも考えられる。

そのため、CGコードが適用される2015年６月１日以降の独立社外取締役数は必ずしも上記とは一致しないが、１つの目安にはなるだろう。

多くの上場会社で２名以上の独立社外取締役を選任していない現状があるとして、独立社外取締役を２名以上選任することの意味を上場会社がそれぞれの状況に応じて考える必要がある。

これらを検討する際に、独立社外取締役を複数名選任することが必須となっている諸外国の事例が参考になるかもしれないと考え、以下に英国等の例を紹介する。

〈英国上場会社の取締役会〉

図１は、英国のFTSE350指標を構成する会社の平均的な取締役会の構成を示している。