〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例115】 株式会社桜井製作所 「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」 （2026.4.15）   公認会計士／開志創造大学大学院事業創造研究科教授 鈴木　広樹   １　今回の適時開示 今回取り上げる開示は、株式会社桜井製作所（以下「桜井製作所」という）が2026年４月15日に開示した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」である。主文の記載は次のとおりであり、東京証券取引所（以下「東証」という）における上場廃止が決まったという内容である。 「上場廃止及び整理銘柄指定について」の中の「理由の詳細」の記載は次のとおりであり、上場維持基準に適合しなかったため、上場廃止になるとされている。 東証の市場区分が2022年４月４日にプライム市場・スタンダード市場・グロース市場へ移行し、上場維持基準も新たなものになったが、移行基準日（2021年６月30日）に新市場区分の上場維持基準に適合していない場合、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示することにより、当分の間、本来の上場維持基準よりも緩和された上場維持基準の適用を受けることができた（本連載【事例69参照】）。しかし、そうした経過措置終了までに、桜井製作所は、結局、本来の上場維持基準に適合せず、上場廃止が決まったのである。   ２　流通株式時価総額基準に不適合 桜井製作所は、上場維持基準のうち流通株式時価総額基準に適合しなかったため、上場廃止が決まった（2026年３月31日開示「当社株式の監理銘柄（確認中）指定に関するお知らせ」）。同社はスタンダード市場に上場しているが、スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式時価総額基準は10億円であるのに対して、同社の2025年３月末時点の流通株式時価総額は7.9億円だった。 同社が2021年12月27日に開示した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」の中の「上場維持基準の適合に向けた取組の基本方針、課題及び取組内容」の記載は、次のとおりである。業績を回復させ、株価を高めることによって、流通株式時価総額基準に適合する計画であるとしていた。   ３　なぜ不適合に？ 「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」によると、2021年３月末時点の桜井製作所の流通株式時価総額は９億円だった。しかし、上述のとおり、2025年３月末時点の流通株式時価総額はさらに低下し、7.9億円となっていた。業績がさらに悪化し、株価もさらに低下したのだろうか。 実は、同社の業績は、波があるものの、回復傾向にあり、2021年３月期の連結の売上高が3,414百万円、最終利益が△372百万円（2021年５月13日開示「2021年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」）であったのに対して、2025年３月期の連結の売上高は4,964百万円、最終利益は211百万円だった（2025年５月14日開示「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」）。株価もさらに低下しているというわけではない。 同社の流通株式時価総額低下の主たる原因は、株価の低下ではなく、流通株式数の減少である。「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」によると、2021年３月末時点の同社の流通株式数は17,926単位（１単位は100株）で、流通株式比率は44.8％だった。しかし、同社が2025年６月26日に開示した「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況（改善期間入り）及び計画書の更新（計画期間の変更）について」によると、2025年３月末時点の流通株式数は14,642単位に減少し、流通株式比率も36.6％に低下していた。 このように同社の流通株式数が減少したのは、この間、同社が自己株式を取得し続けたからである（開示の数がとても多いため、具体的な開示事例には触れない）。自己株式取得による株価上昇を狙ったと考えられなくもないが、流通株式時価総額を高めるためには、株価上昇を相殺するほど流通株式数を減らしているため、むしろ逆効果であったといえる。   ４　本当に上場を維持したかったのか？ 桜井製作所は、上述のとおり「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」では、業績を回復させ、株価を高めることによって、流通株式時価総額基準に適合する計画であるとしていた。「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況（改善期間入り）及び計画書の更新（計画期間の変更）について」においても同様に、「上場維持基準に適合していない項目のこれまでの状況を踏まえた今後の課題と取組内容」に次のように記載し、業績を回復させ、株価を高めることによって、流通株式時価総額基準に適合する計画であるとしていた。 しかし、同社は、本当に流通株式時価総額基準に適合し、上場を維持したかったのだろうか。自己株式を取得し続け、流通株式数を減らしているところを見ると、むしろ上場廃止を望んでいたかのように見える。本当は上場廃止を望んでいるのに、上場を維持しようとしているかのような開示を行っていたのならば、それは虚偽開示である。今回の開示の主文の中の「このような決定を受ける事態となりましたことを、株主及び投資家の皆様をはじめ、取引先及び関係者の皆様に深くお詫び申し上げます。」も、本心に基づくものなのだろうか。 なお、桜井製作所と同じ2026年４月15日にネポン株式会社（以下「ネポン」という）と株式会社光陽社（以下「光陽社」という）も上場廃止が決まっている（ネポンは2026年４月15日に「東京証券取引所における当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」を、光陽社も2026年４月15日に「東京証券取引所における当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」を開示）。 しかし、両社とも東証は上場廃止になるが、ネポンは福岡証券取引所にも（2025年９月２日開示「福岡証券取引所本則市場への上場（重複上場）のお知らせ」）、光陽社は名古屋証券取引所にも上場しており（2025年５月30日開示「名古屋証券取引所メイン市場への重複上場承認に関するお知らせ」）、それらの市場で引き続き取引が可能である。東証での上場を維持できない場合に備えて、他市場に上場していたのだと思われる。桜井製作所は、そうした対策を行っていなかっただけでなく（他市場上場以外にも、他社による買収や、MBO（経営陣による買収）、他の上場会社による合併や株式交換などの対策が考えられたはずだが）、自己株式を取得して流通株式数を減少させ、自ら流通株式時価総額を低下させていたのである。 （了）

〈執筆：編集X〉 書く論 第５回 「なぜ枝葉がとれない」 法律の話は、とても細かく、奥が深い。実務家の方なら皆さん知っておられることです。 そして、その法律に関する書籍（原稿）を書くという場合、どこまで解説するかが大きな問題になります。 以前この連載の【第２回】では、具体的な読者の方を想定すれば、その線引きが明確になるとお伝えしました。 今回はこのお話をもう少し掘り下げてみましょう。 もし具体的な読者の方が想定でき、そのレベル感を把握できたとしても、やっぱり指（筆）が動かない（動きが鈍ってしまう）ケースがあります。 大変恐縮ながら、それはその著者の方が、これから書こうとする内容に関し、実は精通していないおそれがあります。 若い編集者や若い著者の方が、「従前の実務書は分かりづらい！」と声を上げ、何らかのテーマについて、基本的な内容のみ、一般の方に広く、分かりやすく解説する本を世に出したいというご意見をよく見聞します。 その後、「この人に届けたい」という具体的な読者の方を想定できたとしても、結局、詳しく書きすぎてしまい、想定読者の心に響かないものになることが意外と多いのです。 冒頭申し上げた通り、法律の話、税法の話は、細かく深く、一般の方向けに分かりやすく解説しようとすればするほど、法律上の正確な表現から乖離し、さらに、法律全体のうち解説できない部分が増えます。 そしてそれは、読者に誤った解釈を与えるリスクが増えるという見方もできます。 勢いよく船出した（企画した）若い編集者や若い著者の方は、ある時このようなリスクに気づき、 「この表記は正確ではない」 「この部分が載っていない」 読者からそういう指摘を受けるのではないかと、不安になります。 このような不安から、本来であれば想定読者が知る必要のない部分まで解説してしまい、「説明が不足しているのでは」と補足として大量の注書きを載せ、税法では頻出の「等」を必要のない箇所にまで付けてしまう（※）。さらに税務図書の場合、サービス精神から（または出版社側の要請で）細かい税制改正事項を注書き等で各所に書き加えることで、いたずらに書籍全体のレベルを上げてしまう。 （※）　税法上の「等」や括弧書きは、削除すると語彙の意味ごと変えてしまうものもあるので、慎重に判断する必要があります。 編集者側にその不安を解消できるような（もろもろ決断できるような）知見があればよいのですが、実際のところ手練れの編集者でなければなかなか難しい。 結果として情報過多、ページ数過多、価格過多、様々な面から、想定していた読者に届かない書籍が出来上がってしまうのです。 「この読者層には、このような表記で、ここまで伝えれば大丈夫。」 そういう確たる自信があれば、このような揺らぎは起こらないのですが、先ほどお伝えした通り、『これから書こうとする内容に真の意味で精通していない』と、そのテーマの根幹をつかんでいない（枝葉がどこか分からない）ことから、自信が揺らぎがちなのです。 もしそのような状況に陥っているとお感じになられたら、一度、書こうとするテーマをより深く理解することに取り組まれると、判断が容易になるかもしれません。 編集Ｘも過去、同じような苦い経験をしてきて、 『基本的な内容ほど、「どれだけ書かないか」という判断が各所で試されるので、書くのが難しい』 という認識を持っています（高度な専門書であれば、情報を漏れなく整備することだけに集中できるので（もちろん後述のような工夫は必要）、意外と迷わないのです）。 編集Ｘが尊敬する先生は、執筆される著作ごとに明確な読者レベルを設定し、揺るぎなく「この読者層には、このような表記で、ここまで伝えれば大丈夫」を長年決断されています。「枝葉末節は書かない」そのスタンスは、現在もぶれることがありません。「決断する勇気は確かな経験と知識に裏打ちされたものである」と、勉強させていただきました。 ちなみに、若い編集者や若い著者の方が、基本的かつ分かりやすい書籍が作れないというわけではありません。このようなハードルをしっかり越え、感性を存分に発揮し、成果を上げているものもたくさんあります。 最後に、『分かりやすい』＝『基本的な内容』とは限らないという点についてお伝えしておきます。 高度な専門書であっても、そのレベル感の想定読者にとって理解しやすいものであれば、それは「分かりやすい本」といえます。それには、目次の構成や解説の順序、見出しの付け方、図表の工夫と配置、本文と図表の連動性、事例の追加、文字の大きさ、書体、色、様々な要素を工夫することで、目標に近づくことができます（言わずもがな、編集者の領域（責任）も大きいです）。 もちろんその場合であっても、『これから書こうとする内容に真の意味で精通していない』と実現が難しい（法律の条文をそのまま文章にする傾向があります）。 文字のしっかり詰まった、相当なページ数の高度な専門書でも、明確な決断と工夫を凝らした書籍は、『分かりやすい本』（いわば名著）として、読者の方にしっかり手に取っていただけるのです。 （注）この連載に書かれている内容は筆者の私見であり、所属する組織とは一切関係ありません<(_ _)> （つづく）

《速報解説》 会計士協会が「倫理規則に関するＱ＆Ａ（実務ガイダンス）」の改正に関する公開草案を公表 ～会員からの相談に対応し、報酬依存度算定に関する設問を新設～   公認会計士　阿部　光成   Ⅰ　はじめに 2026年５月22日、日本公認会計士協会は、「倫理規則実務ガイダンス第１号「倫理規則に関するＱ＆Ａ（実務ガイダンス）」の改正に関する公開草案（報酬依存度及び支配関係）」を公表し、意見募集を行っている。 これは、報酬依存度に関する会員からの相談が多く寄せられていることに対応するものである。 意見募集期間は2026年６月22日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。   Ⅱ　主な内容 倫理規則では、社会的影響度の高い事業体（Public Interest Entity: PIE）の監査において２年連続で報酬依存度が15％を超える場合の開示、５年連続で報酬依存度が15％を超える場合の辞任規定などが規定されている。 報酬依存度に関する会員からの相談が多く寄せられていることに対応して、次のＱ＆Ａの見直し・新設を行う。 （了）

２０２６年５月２１日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル  No.６６９を公開！ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。

日本の企業税制 【第151回】 「カリフォルニア州の税制改正に対する懸念」   一般社団法人日本経済団体連合会 経済基盤本部長　魚住　康博   国際課税を巡って昨年、アメリカで報復措置としての899条が議論になったことはまだ記憶に新しい。2025年６月28日にG7がグローバル・ミニマム課税に関する共同声明を公表したことで、米国連邦議会に提出された税制改正法案であるOne Big Beautiful Bill Act（OBBBA）に当初盛り込まれた報復措置が撤回された。 最終的には、147ヶ国・地域で構成されるOECD/G20のBEPS包摂的枠組み（Inclusive Framework）が、今年１月５日、「共存システム（side-by-side system）」を含むデジタル化・グローバル化した経済環境におけるグローバル・ミニマム課税制度の協調的運用に向けた道筋を示すパッケージに包括的に合意したことを公表した。これにより、報復措置の再燃懸念は払拭され、日本や欧州をはじめとするアメリカでビジネスを展開する多国籍企業にとっての予見可能性が確保されたと考えられる。 ところが、最近、カリフォルニア州における税制改正を巡る新たな問題の発生が懸念されている。すでに現地においては、同州の経済界や各国政府を巻き込んだ対応が展開されているほか、ワシントンＤＣに拠点を置く経済団体も動き出す事態へと発展している。   〇税制改正法案「AB-1790」 具体的には、カリフォルニア州議会に提出された税制改正法案「AB-1790 Corporations Tax Law: water's-edge election: global intangible low-taxed income」が、４月27日の州議会下院歳入税制委員会で可決されたことから、法案の成立可能性が高まっていることが背景にある。 当該法案は、今年２月10日に民主党のDamon Connolly州下院議員らの連名で州議会に提出され、「water's-edge election（水際選択方式）」を段階的に廃止し、2028年以降、カリフォルニア州で事業を行う多国籍企業に対し、全世界の連結報告（合算申告方式）の採用を義務付けるものである。 現行制度においては、企業の選択により、カリフォルニア州の州境（water's-edge）の外側にあると指定した収益に対する課税を回避することで抜け穴が生じており、その額は毎年約30億ドルに及ぶとの指摘が出ていた。州財政における財源確保策としての見方もあることから、上記歳入税制委員会の採決では、民主党議員４名の賛成、共和党議員２名の反対、民主党議員１名の棄権という結果となっている。 賛成派からは、州財政の逼迫状況や抜け穴をふさぐ目的などから税法改正を支持する意見が強い。一方、反対派は、既に多国籍企業は高額の税金を支払っていること、本法案が成立すれば企業は二重課税が生じるなど増税に加えて新たな仕組みに適合するためのコストも生じること、他国政府からの報復措置の導入も考えられること、州の歳入不足は企業だけでなく広く負担すべきであることなどを指摘している。   〇幅広い懸念の声 欧州においても問題の発生を懸念する声が出ている。報道によると、４月下旬開催の欧州理事会税務問題ハイレベル作業部会の会合において本件が議論されており、欧州委員会は、同法案が一方的な第１の柱のアプローチと同様に機能し、二重課税のリスクを生じさせる可能性があるほか、第１の柱に関連する税収がシリコンバレーに流れ込む可能性もあると述べたとされている。 また、アメリカで事業展開する多国籍企業の声を代表する経済団体であるGlobal Business Allianceは、カリフォルニア州下院歳入税制委員会のMike Gipson委員長宛に、同法案の成立によって生じる問題を伝える書簡を送付している。 当該法案の目的は国外への所得流出に対処することにあるものの、実際には、世界中に拠点を置き、カリフォルニア州に投資している多国籍企業に対して、不当な二重課税を課すような域外課税制度を導入してしまうことを問題視している。また、過去に、真の水際選択方式制度を導入せずに全世界合算報告の義務化を図ろうとした州に対し、外国政府が報復措置を講じてきたとも警告している。加えて、カナダ、ドイツ、アイスランド、アイルランド、日本、韓国、ウクライナ、イギリスの各国政府も連名で懸念を伝える書簡を送付している。 カリフォルニア州の地元では、California Chamber of Commerceをはじめ同州で活動する28の商工会議所が、当該法案に対して明確に反対の意思を表明している。歳入の変動可能性や経済的損害、貿易相手国との関係悪化、報復リスクや合憲性に関する訴訟リスク、国際的に異質な事業環境による競争上の不利益、生活費の高騰、現行制度の適切性といった課題を指摘して州議員の理解を求めている。 ここでは日系企業を代表する北加日本商工会議所（JCCNC：Japanese Chamber of Commerce of Northern California）と南カリフォルニア日系企業協会（JBA：Japan Business Association of Southern California）も同調して対応を進めている。 JCCNCは、日米のビジネス促進と友好関係の発展、アメリカにおける日本企業とその関係者が円滑に機能できるよう支援し、会員間の親睦を深める目的で1950年に結成され、翌1951年にカリフォルニア州法に基づく非営利団体として正式に認可された団体である。日系アメリカ人と日系企業によって設立され、日系人・日本人だけでなく、北カリフォルニアで日本と関係のあるビジネスを行っている企業や団体も会員として参加しており、共同で活動を続けている全米でもユニークな団体である。 JBAは、南カリフォルニアと日本との相互理解を深め、ビジネスと人の交流を促進するために、1960年に設立された非営利の経済団体で、現在、南カリフォルニアで事業を営む日系企業を中心とする会員企業約430社で構成され、事業環境の整備及び改善を図ることを目的としている。   〇今後の展開 今後、５月下旬に開催される下院本会議で審議されるほか、８月頃の会期末までに上院の関係委員会や本会議での審議も想定されることから、これからの展開には注視が必要である。 加えて、最終的に成立しなかったものの、東部のメイン州でも今年１月に同趣旨の税制改正法案が提出されており、今後、他の州でも追随する動きが出てくることも考えられるため、各州の動向も無視できないと考えられる。 　 （了）

税理士が押さえておきたい「社宅」の税務と周辺知識 第２回 従業員用の借上げ社宅② ～社会保険料・更新料・基本的注意点～ 公認会計士・税理士　桝井康弘   〇社会保険料の負担について （※）　１畳＝1.65㎡ 【表１：現物給与価額（１畳当たり・月額）（一部抜粋）】 都道府県名 １人１月当たりの住宅の利益の額 （畳一畳につき）（単位円） 1 北海道 1,110 ... 13 東　京 2,830 ... 27 大　阪 1,780 28 兵　庫 1,580 29 奈　良 1,310 ... （出典）　日本年金機構「令和７年４月から現物給与の価額が改正されます」より一部抜粋 【図：間取り図例】 （出典）　日本年金機構「令和７年４月から現物給与の価額が改正されます」より一部抜粋 （※）　社会保険の現物給与は、給与の締日にかかわらず、その月の末日までの現物給与額を、その月に金銭で支払う給与と合算した額が標準報酬となります。 【表２：厚生年金保険料額表（抜粋）】 （※）　固定的賃金の変動により、変動月から３か月の報酬月額の平均額に基づく標準報酬月額が２等級以上の変動 【随時改定】 〇更新料の会計処理と損金算入時期   〇注意すべきポイント 【その他の注意点】   （次回に続く）  

相続税の実務問答 【第119回】 「教育資金贈与の特例に係る贈与者が令和８年４月１日以降に亡くなった場合」   税理士　梶野　研二   ［答］ 直系尊属から教育資金の一括贈与を受けた場合の贈与税の非課税の特例は、令和８年３月31日の適用期限をもって終了しましたが、同日以前に贈与を受けた者については、引き続き同特例が適用されます。 あなたが祖父から贈与を受けた教育資金1,000万円のうち、祖父の相続開始時における残額400万円は、あなたが祖父から相続等により取得したものとみなされ、相続税の課税対象となります。   ● ● ● ● ● 説 明 ● ● ● ● ● １　直系尊属から教育資金の一括贈与を受けた場合の贈与税の非課税の特例 教育資金管理契約（注）を締結する日において30歳未満の者が、平成25年４月１日から令和８年３月31日までの間に、①その直系尊属（父母、祖父母などが該当します）と受託者との間の教育資金管理契約に基づき信託の受益権を取得した場合、②その直系尊属からの書面による贈与により取得した金銭を教育資金管理契約に基づき国内にある銀行等の営業所等において預金若しくは貯金として預入をした場合又は③教育資金管理契約に基づきその直系尊属からの書面による贈与により取得した金銭等で金融商品取引業者の営業所等において有価証券を購入した場合には、その信託の受益権、金銭又は金銭等（以下「信託受益権等」といいます）の価額のうち1,500万円までの金額に相当する部分の価額については、贈与税の課税価格に算入しないこととされていました。この特例が「直系尊属から教育資金の一括贈与を受けた場合の贈与税の非課税の特例」（以下本稿において「教育資金の非課税特例」といいます）です。ただし、その個人の信託受益権等を取得した日の属する年の前年分の合計所得金額が1,000万円を超える場合には、この非課税の特例は適用できません（措法70の２の２①）。 （注）　教育資金管理契約とは、受贈者の教育に必要な教育資金を管理することを目的とする契約であって次に掲げるものをいいます。   ２　教育資金の非課税特例制度と令和８年度税制改正 教育資金の非課税特例制度は、租税特別措置法第70条の２の２に定められていますが、同条は信託受益権等の取得時における贈与税を非課税とすることのみを定めたものではなく、その後の管理の方法、教育資金管理契約に係る贈与者に相続が開始した場合の課税関係、同契約の終了事由や同契約が終了した場合の課税関係など同制度に係る一連の課税関係等について定めています。 教育資金の非課税特例は、令和８年３月31日までに行われた信託受益権等の取得に対する贈与税に適用されることとなっており、令和８年度税制改正において、この期限は延長されませんでしたので、この特例を同日後の贈与に適用することはできませんが、この特例について定めた租税特別措置法第70条の２の２の規定自体が廃止されたわけではありません。 すなわち、令和８年３月31日までに教育資金の非課税特例に係る贈与者に相続が開始したときの課税関係、教育資金管理契約の終了事由やその場合の課税関係などについては、これまでと同様に扱われることとなります。   ３　教育資金の非課税特例に係る贈与者に相続が開始した場合の課税 信託等があった日から教育資金管理契約の終了の日までの間に贈与者が死亡した場合には、その贈与者に係る受贈者については、管理残額（原則として、贈与者が死亡した日における非課税拠出額から教育資金支出額を控除した残額）がその贈与者から相続又は遺贈により取得したものとみなされて（２名以上の者から贈与により取得した教育資金がある場合には、当該死亡した贈与者の信託受益権等に対応する金額に限られます）、その管理残額は、相続税の課税対象になります（注）（措法70の２の２⑫⑬、措令40の４の３㉑）。〔詳細は、措通70の２の２－９参照〕 （注）　次のいずれかに該当し、かつ、死亡した贈与者から相続又は遺贈により財産を取得したすべての者の相続税の課税価格の合計額が５億円以下の場合には、管理残高は相続税の課税対象とはなりません（令和５年３月31日以前に信託受益権等を取得した場合には、相続税の課税価格の合計額が５億円を超えていても①、②又は③のいずれかに該当すれば、管理残高は相続税の課税対象とはなりません（令和５年改正法附則51②））。 ①　受贈者が23歳未満である場合 ②　受贈者が学校等に在学している場合 ③　教育訓練給付金の支給対象となる教育訓練を受講している場合 なお、令和３年３月31日以前に信託受益権等を取得した場合には、原則として管理残高は相続税の課税対象とはなりません（令和３年改正法附則75③）。   ４　教育資金管理契約の終了と終了時の課税 教育資金管理契約は次の場合に、次に掲げる日に終了しますが、同契約が終了した場合（受贈者が死亡したことにより終了した場合（④の場合）を除きます）において、その教育資金管理契約に係る非課税拠出額から教育資金支出額（上記３により相続又は遺贈により取得したものとみなされた管理残額を含みます）を控除した残額があるときは、その残額をその終了の日において贈与により取得したものとみなして、相続税法その他贈与税に関する法令の規定が適用され、その残額が贈与税の課税対象となります（措法70の２の２⑯⑰、措令40の４の３㉖）。〔詳細は、措通70の２の２－13参照〕   ５　ご質問の場合 教育資金の非課税特例を適用することのできる贈与は、令和８年３月31日までの贈与ですが、同特例を定めた租税特別措置法第70条の２の２が廃止されたわけではありませんので、同日以前に贈与を受け、同特例の適用により贈与税が非課税とされた者については、引き続き同特例を定めた同条が適用されることとなります。 一定の要件を満たす場合には、贈与者の相続開始時に相続税の課税はされません（上記３の（注）参照）。しかしながら、あなたは祖父の相続開始時に24歳であり、学校等に在学しておらず、かつ教育訓練給付金の支給対象となる教育訓練を受講してはいないと思われますので、あなたが祖父から教育資金として贈与を受けた1,000万円のうち祖父の相続開始時における管理残額である400万円は、あなたが祖父から遺贈により取得したものとみなされ、相続税の課税対象となります。 　 （了）

〈一角塾〉 図解で読み解く国際租税判例 【第96回】 「国際興業事件（混合配当に関する事案）－プロラタ計算違法判決－（地判平29.12.6、高判令元.5.29、最判令3.3.11）（その１）」 ～法人税法23条１項１号・23条の２第１項・24条１項３号・61条の２第１項・61条の２第17項、法人税法施行令23条１項３号・119条の９第１項～   公認会計士・税理士　西川　浩史     １　はじめに 本件は、外国子会社から資本剰余金と利益剰余金の双方を原資とする剰余金の配当（以下「混合配当」ともいう。）を受けた納税者が、資本剰余金を原資とする部分は資本の払戻し（法人税法24条１項３号［現４号：以下省略］）とし、利益剰余金を原資とする部分は剰余金の配当（法人税法23条１項１号）として申告したところ、課税庁から、配当の全額が資本の払戻しに該当するとして更正処分を受けた事案である。 本件の納税者は、当時、経営再建中のため海外資産を売却して早期に資金を回収する必要があったものと思われる。そこで、平成21年度税制改正で企業の海外利益還流を促進する目的で導入された外国子会社受取配当益金不算入制度（外国子会社からの受取配当の95％を益金不算入とする制度）を利用するだけでなく、さらに資本の払戻しを組み込むことにより多額の株式譲渡損失計上による節税策を行った。 地裁、高裁、最高裁ともに納税者勝訴となったが、混合配当に関する規定適用の考えが各判決において異なっている。高裁は、納税者同様、資本剰余金を原資とする配当は資本の払戻しとし、利益剰余金を原資とする配当は剰余金の配当に該当するとした。一方、地裁及び最高裁では、課税庁同様、配当の全額が資本の払戻しに該当するとした。 また、最高裁は、法人税法施行令23条１項３号［現４号：以下省略］（株式対応部分金額のプロラタ計算を定めた規定）について、本件のような場合に限れば、法人税法の趣旨に適合するものではなく、同法の委任の範囲を逸脱した違法なものとして無効というべきであると判示した。   ２　事案の概要 （１）　納税者（Ａ社、原告、被控訴人、被上告人）の処理 内国法人Ａ社は、平成24年11月14日に、100％子会社Ｂ社（米国デラウェア州LLC法に基づき組成された法人）から資本剰余金及び利益剰余金を原資とする剰余金の配当512億444万円（６億4,400万ドル、以下「本件配当」という。）を受けた。このうち、資本剰余金を原資とする部分79億5,100万円（１億ドル、以下「本件資本配当」という。）を資本の払戻し（法人税法24条１項３号）として、また、利益剰余金を原資とする部分432億5,344万円（5億4,400万ドル、以下「本件利益配当」という。）を剰余金の配当（法人税法23条１項１号）として平成25年３月期の連結事業年度の申告を行った。 なお、Ａ社は、事前にＢ社に対し、Ｂ社及びその子会社から資金をＡ社に還流させることを企図して、税務上の取扱いも踏まえた上で、総額６億4,400万ドルを「資本の払戻し」としての１億ドルと「利益の分配」としての５億4,400万ドルとに切り分けて分配を行うべき旨等を連絡していた。Ｂ社は、自社では配当の財源が乏しいため、その子会社であるＣ社から、利益の配当として６億4,400万ドルの送金を受け、更にこれをＡ社に還流するため、平成24年11月12日付けで、LLC法に基づき、Ａ社との間で同意書及び各決議書を取り交わした。 上記同意書は、その効力発生日を同日として採択することに同意することを内容とするものであり、各決議書は、Ｂ社に対し、資本金の額を減少させ、その減少額を追加払込資本に振り替えた上で、追加払込資本の払戻しとしてＡ社に対して１億ドルの分配を行うこと、留保利益からＡ社に対して５億4,400万ドルの分配を行うこと等の権限を付与することをその内容とするものであった。なお、追加払込資本は我が国の会社法上の資本剰余金に、留保利益は同じく利益剰余金にそれぞれ該当する。 （２）　課税庁（被告、控訴人、上告人）の処分 課税庁は、Ａ社に対し、本件資本配当及び本件利益配当のそれぞれの効力発生日が同一であること等から、本件配当の全額６億4,400万ドルが法人税法24条１項３号の資本の払戻しにより交付を受けた金銭に該当するとして本件更正処分をした。 （図表１）本件配当の流れ （図表２）B社の税務上の簿価純資産の推移 （３）　納税者の処理と課税庁の処分の比較（※１） （※１）　地裁判決文の別紙（別表２-１～別表４-２）等を参考に作成した。円金額は億円単位としているが、仕訳の貸借金額が一致するよう調整を行っている（以下同様）。 ①　受取金額の内容 （注１）　減少資本剰余金金額：１億ドル　＞　簿価純資産価額：9,768万ドル（＊１） （＊１）　前期末簿価純資産価額から資本の払戻し直前までの資本金等の額の増減及び利益積立金額の増減（組織再編等による増減で当期所得分は除く）を調整した金額で、今回の場合は 図表２の③利益積立金減少後の金額 施行令規定割合=減少資本剰余金金額/簿価純資産価額は1を超える⇒∴１ 株式対応部分金額=直前資本金等の額×１=２億1,106万ドル×為替レート＠79.51（＊２）＝168億円 （＊２）　平成24年11月12日のTTM 資本の払戻しは79億円のため、株式対応部分金額は79億円まで引き戻される。 みなし配当：資本の払戻し79億円－株式対応部分金額79億円＝０億円 （注２）　株式対応部分金額168億円までの計算は上記（注１）と同じ。 資本の払戻しは512億円のため、株式対応部分金額は168億円となる。 みなし配当：資本の払戻し512億円－株式対応部分金額168億円＝344億円 ②　株式譲渡損益 （注３）　株式譲渡原価：株式帳簿価額209億円×施行令規定割合１＝209億円 ③　税務仕訳 ④　課税所得への影響額   ３　裁判所の判断 （１）　本件の争点及び高裁と最高裁の判断 （注）　判決文では、「法人税法23条１項１号及び法人税法24条１項３号の『資本剰余金の額の減少に伴うもの』の意義等はどのようなものか。」と記載されている。 （２）　最高裁の判決に基づく処理 最高裁の判決に基づく税務仕訳は以下のようになり、納税者のもの（２（３）③参照）と下記２点の違いはあるが、課税所得に与える影響額は同額になった。 （（その２）へ続く）

〈経理部が知っておきたい〉 炭素と会計の基礎知識 【第20回】 （最終回） 「会計の領域はどこまで広がるのか　～サステナビリティ開示の時代へ」   公認会計士　石王丸　香菜子   〔ジャーナル食品社の登場人物〕 ＊　　＊　　＊ 我が国のＳＳＢＪ基準は、有価証券報告書において段階的に適用していく形で導入される予定です。 この点、2025年７月に金融庁から「金融審議会 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ 中間論点整理」が公表されていましたが（【第12回】参照）、2026年１月には、その後の検討結果を取りまとめた確定版として「金融審議会 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ 報告」が公表されています。 同報告によれば、プライム市場上場企業を株式時価総額に基づき次のようにグループ分けし、段階的にＳＳＢＪ基準の適用を開始する方針が示されています。 上記に含まれない株式時価総額5,000億円未満のプライム市場上場企業への適用については、企業の開示状況や投資家のニーズ等を踏まえて引き続き検討していくものとされています。 ＊　　＊　　＊ ＊　　＊　　＊ 二段階開示では、有価証券報告書の提出時点で未確定であったサステナビリティ情報について、後日、訂正報告書によって追補開示する形が想定されています。 また、ＳＳＢＪ基準の適用開始年度は、サステナビリティ関連財務情報に対する保証は義務とせず、その翌年度から保証を義務付けることが想定されています。 保証の範囲については、第三者保証制度の適用開始から２年間は、有価証券報告書におけるサステナビリティ関連財務情報のうち、Scope１・Scope２排出量、ガバナンス及びリスク管理に関する開示に絞る方針が示されています。 ＊　　＊　　＊ ＊　　＊　　＊ 有価証券報告書に含まれる財務諸表は、特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人による「監査」を受けることが求められます。この「監査」によって付される保証は、財務諸表には全体として重要な虚偽の表示がないということについての「合理的保証」です。 これに対し、重要な虚偽の表示があるときに不適切な結論を表明する可能性を適度な水準に抑える保証形態として、「限定的保証」があります。上場企業の半期報告書に含まれる中間財務諸表に対して行われる期中レビューは、この限定的保証業務に該当します。 限定的保証業務により付される保証水準は、合理的保証業務により付される保証水準よりも低いのが特徴です。 ＊　　＊　　＊ ＊　　＊　　＊ サステナビリティ関連財務情報に対する保証については、その担い手の在り方についても財務諸表監査とは異なる制度設計が示されています。 金融審議会の整理では、サステナビリティ保証の担い手は監査法人に限定せず、一定の登録制度の下で専門性を有する第三者が保証業務を担う枠組みとする方向が示されています。これは、サステナビリティ情報が環境・社会・ガバナンスなど多様な分野にわたることから、必ずしも会計監査の専門性のみによらず、幅広い専門性を活用する必要があると考えられているためです。その一方で、保証業務の品質確保の観点から、登録制度や行為規制、監督の仕組みなどを設けることも想定されています。 ＊　　＊　　＊ ＊　　＊　　＊ 企業が社会に説明すべき内容は、時代とともに広がってきました。 もともと英語のaccountという言葉には、「勘定」という意味のほかに、「説明する」「報告する」といった意味があります。accountingは、単に数値を記録・計算する行為にとどまらず、企業活動の結果や影響を社会に説明する仕組みと捉えることもできます。 このように、企業が社会に説明すべき情報の範囲が広がっていく流れの延長線上には、環境や社会への影響そのものを貨幣的に評価しようとする考え方も現れています。 その代表例の一つが、インパクト加重会計（Impact-Weighted Accounting）です。 インパクト加重会計は、企業活動が環境や社会、雇用などに及ぼす正負の影響を貨幣価値に換算し、損益情報に接続して示そうとする試みです。従来の会計が主として企業内部の経済取引を対象としてきたのに対し、企業が外部に与える影響まで含めて企業のパフォーマンスを捉えようとする点に特徴があります。具体的には、温室効果ガス排出や資源消費といった環境負荷、雇用創出や労働条件といった雇用への影響、製品やサービスが社会にもたらす影響などを評価対象とし、それらを貨幣換算したうえで企業の損益情報と併せて表示することが構想されています。 ＊　　＊　　＊ ＊　　＊　　＊ インパクト加重会計は、現時点では評価手法や制度的位置付けは確立しておらず、研究・実務の両面で試行が続いている段階にありますが、企業価値をより広い視点で理解しようとする動きとして注目されています。 サステナビリティ開示や炭素会計の広がりは、企業が社会に対して説明すべき対象が拡張していることを示していますが、インパクト加重会計は、その流れをさらに一歩進め、企業の影響そのものを財務的に表現しようとする試みと言えます。 ＊　　＊　　＊ ＊　　＊　　＊ Ｑ サステナビリティ開示・保証制度はどのように導入され、これからの企業には何が求められるの？ Ａ 我が国では、ＳＳＢＪ基準に基づくサステナビリティ開示がプライム市場上場企業の有価証券報告書に段階的に導入され、適用開始の翌年度からは限定的保証が義務付けられる予定です。開示対象や保証範囲は当初限定的に開始されますが、制度の進展に伴い企業が社会に説明すべき情報は広がっていくと考えられます。 （連載了）

連結会計を学ぶ（改） 【第21回】 「子会社の欠損及び優先株式に関する非支配株主持分の特殊な処理」   公認会計士　阿部　光成   Ⅰ　はじめに 今回は、子会社の欠損及び優先株式に関する非支配株主持分の特殊な処理について、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号。以下「連結会計基準」という）及び「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（移管指針第４号。以下「資本連結実務指針」という）にしたがって解説する。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。   Ⅱ　子会社の欠損 子会社の資本のうち親会社に帰属しない部分は、非支配株主持分として処理される（連結会計基準26項）。 １　基本的な会計処理 子会社の欠損のうち、当該子会社に係る非支配株主持分に割り当てられる額が当該非支配株主の負担すべき額を超える場合には、当該超過額は、親会社の持分に負担させる（連結会計基準27項、資本連結実務指針50項）。 この場合において、その後当該子会社に利益が計上されたときは、親会社が負担した欠損が回収されるまで、その利益の金額を親会社の持分に加算する。 特定の非支配株主と親会社又は他の株主や債権者との間で子会社の債務の引受けなど、出資を超えた非支配株主による負担が合意されている場合には、当該負担額まで非支配株主持分に欠損の負担を行わせ、それを超える欠損額はその後子会社に利益が計上され、超過欠損額が相殺されるまで親会社が負担する（資本連結実務指針69項）。 ２　考え方 上記の会計処理となる理由は次のものであり、通常、非支配株主の負担すべき額は非支配株主の出資額に限定される（資本連結実務指針69項）。   Ⅲ　子会社が発行し外部株主が保有する優先株式の処理 子会社が発行し外部株主が保有する優先株式については、次のように会計処理する（資本連結実務指針51項、70項）。 また、優先株式の株主が議決権を有するかどうかにより、次のように会計処理する（資本連結実務指針51項、70項）。 　 （了）