計算書類作成に関する “うっかりミス”の事例と防止策 【第40回】 「計算チェックで発見できるミスは多い」 公認会計士 石王丸 周夫 １ 単なる入力ミスか？ 計算書類にはうっかりミスがつきものです。 実際、こんなミスが起きています。 【事例40－１】 固定資産合計の数字が間違っている。 （出所） 東洋機械金属株式会社「第147回定時株主総会招集ご通知」 【事例40－１】のミスは、連結貸借対照表の固定資産合計の数字が間違っていたというものです。この事例の会社は2021年６月14日に記載内容の一部訂正を公表しており、「9,216」ではなく「9,061」が正しい数字でした。 ２つの数字の並びを見る限り、「ケタ違いの転記」や「数字の順序の逆転」といったものではなく、単純な入力ミスではなさそうです。 合計欄の数字で間違うパターンとしては、前期の数字を上書きし忘れるケースがよくありますが、当該箇所の前期数字は「9,067」でしたので、そのパターンでもないようです。 では一体、何が原因でしょうか？ ２ アップデート・ミスの典型例 上述の原因以外で考えられることとしては、数字の修正に伴う更新忘れというものがあります。この連載の【第11回】で解説したアップデート・ミスです。決算作業の期間中に、処理の修正で決算書の元になる数値がアップデートされた場合に、決算書の更新を忘れるというミスです。 上場会社の場合は決算開示書類が複数あり、それらを２～３ヶ月かけて段階的に順次開示していくので、元になる数字が途中で修正になることも十分に考えられます。そうなると、ある時点以降の開示書類とそれ以前のものとで数字が異なってきてしまい、訂正作業は余計やっかいになります。アップデート・ミスは、そういう状況でより発生しやすくなると考えられます。 上場会社の主な決算開示書類としては、決算短信、株主総会招集通知、有価証券報告書があり、一概には言えませんが、一般的には「決算短信 ➡ 株主総会招集通知 ➡ 有価証券報告書」の順序で作成されます。【事例40－１】の会社のこれらの開示書類により、固定資産合計と総資産の額が、時系列的にどう変更されたのかを確認してみます。 （出所） 東洋機械金属株式会社の「決算短信」、「第147回定時株主総会招集ご通知」、「「第147 回 定時株主総会招集ご通知」の一部訂正について」、「有価証券報告書」より筆者作成（いずれも2021年３月期）。 上の表でポイントとなるのは、固定資産合計の数字と総資産の数字の変更のタイミングが異なっていることです。固定資産合計の額が変われば、総資産の額も変わるはずなので、変更のタイミングは同時であるべきですが、そうなっていません。 なぜ、このようなズレが生じたのでしょうか。 ３ やはり計算チェックで発見可能 今回の事例では、固定資産合計について株主総会招集通知で公表した数字が間違いであることが判明して、その訂正を行っていますが、総資産の方は、株主総会招集通知を公表した時点で、決算短信の数字から変更済みでした。 つまり、株主総会招集通知作成時点で、決算短信の数字に何らかの変更が必要であることがわかって、株主総会招集通知ではその変更を反映させたつもりだったものの、固定資産合計の数字を更新し忘れたという可能性が考えられます。 こうしたミスはよくあることですので、そのこと自体を防ぐのは難しいですが、公表前にこのミスを発見することは、そう難しいことではありません。計算チェックをすればわかるからです。実際に【事例40－１】で資産の部の計算チェックをしてみると、固定資産合計の額が合わないことにすぐ気づきます。 この連載の【第12回】と【第35回】でも述べましたが、計算チェックで見つかるミスは結構多いのです。今回の事例が上述のような経緯でミスになったものかどうかはわかりませんが、特に作業の最終段階で数字を変更した場合は、面倒でもその後にもう一度計算チェックをやっておくべきです。 〈今回のまとめ〉 面倒でも、最後の最後にもう一度計算チェックをやりましょう。 （了）
2022年株主総会における 実務対応のポイント 三井住友信託銀行 ガバナンスコンサルティング部 部長（法務管掌） 斎藤 誠 コロナ禍での株主総会シーズンも３年目を迎えることになり、総会自体は概ね安定的に運営されている模様である。その間、昨年３月より令和元年の改正会社法が施行され、６月には改訂コーポレートガバナンス・コードが適用開始となるなど、制度改正が相次いでいる。本年においても株主総会資料の電子提供制度などの制度改正対応を含めコロナ禍での株主との対話を志向する総会運営を実施していくこととなる。 １ 制度改正対応 （１） 株主総会資料の電子提供制度関連 会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）により導入される株主総会資料の電子提供制度が、本年９月１日（以下「施行日」という）に施行されることとなったため、同制度の施行に関連する以下の定款変更対応が必要となる。 【電子提供制度に対応する定款変更】 上場会社において上記①については、みなし定款変更が適用されるが（会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（令和元年法律第71号）（以下「整備法」という）10条２項）、上記②、③の定款変更議案に含めて株主総会に付議すると考えられる。 具体的な定款変更内容については、全国株懇連合会から定款モデル（※１）が公表されているのでそちらを参照願いたいが、そのほかこの機会に定款変更しておくべき事項がないかについても確認しておきたい。なお、電子提供措置をとる旨の定款の定めは登記事項であるが（会社法911条３項12号の２）、みなし定款変更が適用される場合には、経過措置により施行日から６ヶ月以内（2023年２月28日まで）に登記が必要である（整備法10条４項）（※２）。施行日から６ヶ月以内に他の登記をするときは本件事項についての登記もしなければならない（整備法10条５項）。 （※１） 全国株懇連合会「株主総会資料の電子提供制度に係る定款モデルの改正について」、「株主総会資料の電子提供制度に係る定款モデルの補足説明について」参照。 （※２） みなし定款変更が適用される上場会社が、施行日前に附則を設けて株主総会での定款変更決議を行ったとしても、施行日から６ヶ月以内に登記をすればよいと考えられる（神田秀樹ほか「【座談会】令和元年改正会社法の考え方」旬刊商事法務2230号15～16頁 竹林発言）。 （２） 改正会社法関連 昨年３月１日より施行となった改正会社法関連では、事業報告及び株主総会参考書類において多岐にわたる対応事項が生じたので（※３）、本年も引き続き対応事項に漏れがないか留意が必要である。 （※３） 改正会社法の対応事項については、昨年の拙稿「2021年株主総会における実務対応のポイント」なども参照されたい。 ① 事業報告 ３月決算会社においても昨年総会では、ほぼ改正会社法対応の事業報告を作成したであろうが、会社役員の補償契約及び役員等賠償責任保険契約の記載（会社法施行規則119条２号の２、121条３号の２、121条の２関連）については、施行日以後に締結された補償契約及び役員等賠償責任保険契約について適用されるので（会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和２年法務省令第52号）附則２条10号）、昨年は記載せずに本年の事業報告での当該記載が初めてとなる場合もあるので留意されたい。 ② 株主総会参考書類 改正法対応での留意点は昨年と同様であるが、会社役員の報酬議案については、確定額報酬（会社法361条１項１号）も含め、相当とする理由の説明が必要となったので（同条４項）、報酬議案の上程に際しては、取締役の報酬等の決定方針との平仄に留意したうえで、相当とする理由の説明が必要となる。賞与支給など確定額報酬に関する議案を上程する際に留意されたい。会社役員の補償契約及び役員等賠償責任保険契約の記載（会社法施行規則74条１項５・６号、同74条の３第１項７・８号、同76条１項７・８号）についても、事業報告での場合同様に漏れがないか留意されたい。 ２ バーチャル株主総会対応 （１） 本年の動向 バーチャル株主総会については発言や議決権行使のできないいわゆるライブ配信の参加型が大勢を占めている状況である。当社調べでも昨年６月総会での参加型の実施は、291社（12.6％）となっており、質問や議決権行使のできる出席型の14社（0.6％）を大きく引き離している。本年においてもこの傾向に大きな変動はないと思われるが、コロナ禍での感染拡大防止対策としてだけではなく、株主の居住地に関わらず参加機会の拡大につながる側面も注目されており、本年も採用会社が増加すると予想される。 なお、当然のことながらバーチャル株主総会においては、機材・通信回線の手配のほか、会場の設営、シナリオ準備等の対応が必要なので、早めの準備が必要である。 （２） バーチャルオンリー型株主総会 産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（以下「改正産競法」という）（令和３年法律第70号）が昨年６月16日より施行され、上場会社は、省令に定める要件に該当することにつき経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、株主総会の場所の定めを置かない定款規定を設けることが可能となった。これにより、リアル会場の設営を要しないバーチャルオンリー型株主総会の開催が可能となったのである。なお、改正産競法附則３条１項により、同法の施行から２年を経過するまでの間、改正産競法66条１項に基づく経済産業大臣・法務大臣の確認を経れば、みなし定款としてバーチャルオンリー型株主総会の開催が可能となった。 これまでにバーチャルオンリー型株主総会を開催した会社は３社で、まだ少数ではあるもののそのメリットなども注目されているところである（※４）。 （※４） バーチャルオンリー型株主総会を開催したのは、ユーグレナ、グリー、freeeの３社。ユーグレナ、グリーは株主総会の動画を公開しており、オンリー型株主総会の運営を知るうえで参考になる。 バーチャルオンリー型株主総会に関する定款変更については、全国株懇連合会より定款モデルが公表されており（※５）、経済産業大臣・法務大臣の確認も含め制度の詳細については経済産業省のウェブサイト（※６）を参照されたい。これまでは、両大臣の確認を得られることを効力発生条件として、定款変更議案を付議する事例も見られたが、実務の安定的な運用に際しては、できるだけ事前に両大臣の確認を終えておくように対応することが望ましいであろう。 （※５） 全国株懇連合会「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律の施行に伴う定款モデルおよび招集通知モデルの改正について」 （※６） 経済産業省「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度」 バーチャルオンリー型株主総会の実施事例はまだまだ少ないものの、準備として定款変更を実施する会社はこれまでに50社程度あり、今後も増加していくと思われる。コロナのような感染症拡大の場合のほか、震災等の大規模災害発生時の対応としても検討に値すると思われる。なお、ＩＳＳはバーチャルオンリー型株主総会の開催を目的に「場所の定めのない株主総会」の開催を可能とする定款変更については、「バーチャルオンリー型株主総会の開催を感染症拡大や天災地変の発生に限定する場合」を除き、原則として反対を推奨するとしている（※７）。本件定款変更に対する機関投資家の対応は分かれているようであるが、定款変更議案の上程に際しては、バーチャルオンリー型株主総会を開催する意図について、丁寧な説明が必要であろう。 （※７） ＩＳＳ「2022年版 日本向け議決権行使助言基準」 ３ 株主総会運営について コロナに関する行動制限や警戒態勢が大幅に緩和されることは当面考えづらく、基本的には昨年の運営方針を踏襲することになろう。所要時間も概ね30分台か長くても１時間程度で終えられており、時間を意識した運営が定着していると考えられる。今後は限られた時間内でいかに株主との対話を充実させるかが重要となっており、株主総会当日に対応できる質問数も限られることから、例えば事前に質問を受けておき株主から質問の多かった事項を中心に株主総会当日又はウェブサイト等で回答する取組みなども徐々に広がっていくと考えられる。 コロナ禍での時間短縮の取組みとして事業報告内容の簡略化なども一般的に行われているが、株主からもこれらに対する批判的な反応は見られないようであり、コロナ前での事業報告に記載されている「事業の経過及び成果」について、最初から読み上げるパターンからは、より株主の関心事項に絞って、業績のポイントや今後の取組みについての説明を充実させることがアフターコロナの株主総会でも望まれると考えられる。 （了）
事例で検証する 最新コンプライアンス問題 【第21回】 「電機メーカーでの品質不正－その原因は何か」 弁護士 原 正雄 Ｍ電機では、2016年、2017年、2018年と３度にわたり、グループ全体を対象に品質不正の発見に向けた点検を実施してきた。それにもかかわらず、その間もその後も数多くの品質不正が次々と発覚し続けた。 2021年４月、可児工場において、電磁開閉器につき、米国の第三者認証機関ULに認証登録したものとは異なる材料が使用されている事実が発覚した。 同年６月、長崎製作所においても、鉄道車両用空気調和装置などにつき、契約で定めた品質試験を実施していない疑いが発覚した。 以上の結果、同年７月２日、Ｍ電機は記者会見で社長が引責辞任を表明せざるを得ない事態に至ってしまった。 そこで、Ｍ電機は、本件品質不正の問題の本質に迫り、断固たる再発防止策を実現することを目的として、同年７月21日、調査委員会を設置した。同委員会はＭ電機への調査を実施し、同年10月１日に「調査報告書」を提出し、同年12月23日にも「調査報告書（第２報）」を提出した。 Ｍ電機の品質不正は非常に広範で、多数の事業所の様々な製品に及ぶ。その全てに論及するのでは紙幅が足りない。そこで、本稿では、可児工場での電磁開閉器の事案と、長崎工場の鉄道車両用空気調和装置の事案（以下、両事案を合わせて「本件品質不正」という）を対象に、なぜＭ電機で本件品質不正が起きたのかを分析する。 １ 本件品質不正の概要 （１） 可児工場－UL認証との不整合 可児工場では、電磁開閉器において、米国の第三者認証機関UL（Underwriters Laboratories）に認証登録したものと異なる材料を使用していた。この不正が行われた経緯は、以下のとおりである。 2012年当時、可児工場では、改良型の電磁開閉器の開発を進めていた。ただ、その開発は遅延を重ねており、さらなる開発遅延は許容され難い状況にあった。 そうしたところ、同年８月から９月にかけてUL規格が改訂された。その結果、従前から電磁開閉器に使用していた材料がUL規格を満たさなくなってしまった。他方、UL規格を満たす材料では、電磁開閉器の耐久性が下がる。 同年10月頃、可児工場の技術課は、その問題を解消するためにさらなる開発を重ねる時間的余裕はないと判断し、従前から使用していた材料の使用を継続することとして、その旨を工場長に報告して了承を得た。また、ULに対しては、規格を満たす材料を使用する旨の虚偽申請をすることとした。その結果、可児工場は、UL規格に適合しないまま、UL認証の登録を受けてしまった。 その後、可児工場の技術課の担当者は、UL認証との不整合の是正に向けた開発を進めたものの難航し、是正できないまま製造・販売を継続することになった。ULが定期点検で製造委託先を訪問する際には、認証との不整合が発覚しないよう製造委託先に虚偽の図面を提供し、規格を満たす材料を使用している旨説明するように依頼していた。 （２） 長崎製作所－品質試験での不正 長崎製作所では、概ね1985年頃から、鉄道車両用空気調和装置について、契約で定めた品質試験を実施していなかった。 その不正は、開発性能試験と商用試験の双方において行われた。開発性能試験とは開発段階で実施する試験のことであり、商用試験とは製造段階で実施する試験のことである。概要は以下のとおりである。 【開発性能試験】 【商用試験】 ２ 原因 本件品質不正がなぜ行われたのか。その原因は、不正のトライアングルの「動機、機会、正当化」の三要素に分けて分析することができる。以下のとおりである。 （１） 動機 まず、Ｍ電機の現場が、なぜ本件不正行為に手を染めてしまったのか、その「動機」について検討する。 ① プレッシャー 可児工場では、電磁開閉器の開発が遅延していた。技術課の担当者には、これ以上発売時期を遅らせるわけにはいかないという事情があった。 長崎製作所では、性能試験室が工作ラインから離れた位置にあり、冷房能力試験等を実施していては生産が追いつかず出荷が遅れるという事情があった。 上記は、現場にとっての開発や生産・出荷にかかるプレッシャーであった。 ② 事業本部制 ただ、企業や現場が開発や生産・出荷のプレッシャーにさらされるのは当然である。そうしたプレッシャーがあっても、他の企業や現場は品質不正を行わない。にもかかわらず、Ｍ電機は品質不正を行った。「調査報告書」によれば、Ｍ電機においては、こうしたプレッシャーにさらなる背景事情が加わっていた。それは“事業本部制”である。 Ｍ電機で事業本部は、それぞれが独立した損益管理を行っており、いわば１つの会社のようとも言われていた。さらに、事業本部の傘下にある製作所や販売事業部、さらには事業（製品）も、個別に損益管理されていた。 製作所、販売事業部、事業（製品）ごとの損益管理は、経営資源を適切に配分し、効率的な事業運営をする上で有用である。 ただ、Ｍ電機では同時に、そうした損益管理が、コストが生じる場合には必要な情報でもボトムアップしないという事態を招いてしまった。なぜなら、事業（製品）の損益が悪化すると、会社が当該事業（製品）から撤退する恐れが生じる。当該事業（製品）から会社が撤退すると、それを担当する従業員が職場を喪失するからである。そのため、当該事業（製品）を担当する従業員は、損益が悪化しないよう、現場レベルで必要なプロセスを省略してしまったり、設備投資が必要との判断を現場レベルで握りつぶしてしまったりすることがあった。 可児工場では、電磁開閉器について、開発が遅延する中、発売スケジュールに間に合わせるため、UL規格を充足しない材料を使用した。これは、損益を悪化させないためにも発売スケジュールを厳守すべきとの思いが技術課従業員に共有されていたからであった。開発に支障が生じていることを名古屋製作所や本社に報告して支援を仰ぐことも考えられたが、可児工場の従業員はそうした対応をしなかった。 長崎製作所では、商用試験の施設ではそもそも試験室がなく、冷房能力試験や防水試験が実施できないという問題があった。しかし、試験室の新設は費用がかかりすぎるため、品質管理課の管理職レベルの判断で採用が見送られた。そのため、試験室を新設すべきとの意見が、長崎製作所から社会システム事業本部や本社に報告されることはなかった。 Ｍ電機では、厳格な損益管理が仇となって本件品質不正を招いてしまった。 （２） 機会－品質部門の脆弱性 本件品質不正において、品質部門は牽制機能を果たすことができなかった。そのため、Ｍ電機では、現場は抵抗なく本件不正行為を行うことができた。これは、本件品質不正について「機会」を付与するものであった。以下のとおりである。 ① 可児工場－製造部門から独立していなかった 可児工場においては、UL認証との不整合の事実は、技術課の担当者のみならず、品質保証課の管理職をはじめとする担当者との間とも共有されていた。にもかかわらず、品質保証課は牽制機能を果たすどころか、製造部門と一体となって品質不正に関与し、黙認していた。この理由として、以下の２つの要素があった。 まず、組織の要素として、品質保証課が製造部門の傘下にあり、独立性が確保されていなかった点がある。Ｍ電機では、製造部門から独立した品質部門を設置するか否かは、事業本部や拠点の自律的な判断に委ねられていた。その結果、可児工場では独立した品質部門が設置されなかった。 また、人的な要素として、品質保証課の担当者にとって、牽制機能を発揮することが容易ではなかったという点がある。Ｍ電機では、課長に就任するまでは、同じ事業や製品の範囲内で、設計、製造、品質の各部門をローテーションする人事が多い。品質保証課の担当者が製造現場に反対の声を上げることは、かつて自分が所属し、今後も所属する可能性のある部署に反対意見を述べることを意味するからである。 以上のとおり、可児工場では、組織的にも人的にも、品質部門が製造部門から独立していなかった。これは、組織の在り方に関する経営陣の考え方を反映したものとも言える。 ② 長崎製作所－人材が質・量共に十分ではなかった 長崎製作所においては、2014年２月、製造部門から独立した品質部門として、品質保証部が設置された。その結果、品質部門の独立性は一応確保された。 ただ、品質保証部は、製造部門が契約に定める試験を実施していなかった事実を把握できなかった。品質保証部は、開発段階でのチェックを主眼としており、製造工程のチェックをしていなかった。製造現場を巡回して実態把握に努めることもしていなかったからである。例えば、長崎工場では、製造ライン上に冷房能力試験や防水試験の施設がないことは一目瞭然であった。しかし、品質保証部は、そのことに気付かなかった。 また、長崎製作所では、設計課が品質管理課（注：製造部内の課であり、品質保証部とは別である）に契約で定めた試験項目を伝えても、品質管理課はその試験項目を記載せずに試験要領書を作成していた。公的規格についても、同様に記載していなかった。しかし、この不記載を品質保証部がチェックをする仕組みもなかった。 長崎製作所では、人材が質・量共に十分ではなく、製造現場を把握し、製造部門への牽制を働かせるだけの力を持てなかった。これは、人的リソースの配置に関する経営陣の考え方を反映したものとも言える。 （３） 正当化 現場は、本件品質不正について「実質的に問題はない」と考えていた。これは、本件品質不正を「正当化」するものであった。以下のとおりである。 ① 「品質に問題なければよい」 本件品質不正の直接の原因は「品質に実質的に問題がなければよい」という安易かつ誤った正当化が行われていた点にある。 「調査報告書」によれば不正に関与した従業員は、口を揃えて「品質に問題はなかった」と述べる。そのため、一部の従業員は、本件品質不正を「悪いこと」、「許されないこと」と受け止め切れていない。 例えば、可児工場では、電磁開閉器にUL規格を満たさない材料を採用し、ULに虚偽申請を行うことを決定した。関与した従業員は、UL規格を充足しない材料も、UL所定の試験を受けさえすればUL規格を充足するはずであると考えていたと述べている。 また、長崎製作所では、鉄道車両用空気調和装置について、契約に反した方法で開発性能試験が実施されていたにもかかわらず、関与した従業員は「実質的に問題はない」と考えていた。 さらに長崎製作所では、商用試験でも、契約で定めた試験を実施していなかった。従業員は「性能や安全性に関するリスクは、全て開発段階の試験で洗い出されており、商用試験では、通電して運転できることを確認すれば足りるという意識が支配的であった」などと述べている。 なお、「調査報告書（第２報）」によれば、調査委員会は「実質的には品質に問題はない」と言えるのかについて疑義を示している。 例えば、長崎製作所においては、鉄道車両用空気調和装置について取り付けるネジの種類を取り違えていた例があった。また、別製品であるが、非常用発電設備については、コンデンサが逆向きに取り付けられたまま出荷されており、機能停止のリスクを有するものであった。 そのため、調査委員会は「品質に問題ない」との考えについて「少なくとも一部の製品については過信にすぎないことを自覚して、品質・技術の向上に努めていくべきである」としている。 ② 契約の意味や重要性に関する意識が十分でなかった Ｍ電機の現場では、契約を締結することの意味や契約で定められた仕様を遵守することの重要性に関する意識が十分でなかった。この点について調査委員会は「ビジネスの根幹にかかわる倫理観や規範意識が低下していた」と指摘している。 長崎製作所には、製造ライン上に冷房能力試験等や防水試験を実施する設備がなく、これらの試験を実施できなかった。顧客と仕様について交渉する設計各課の担当者も、このことを認識していた。しかし、従前、顧客には、これらの試験を実施している旨説明してしまっていた。設計各課の担当者は「いまさら試験を実施しない旨の提案はできない」と考え、顧客との間で、これら試験を実施するとの合意をし続けてしまった。 なお、設計各課の担当者は、海外の顧客が相手の場合、実際に可能な試験に限定する旨の交渉を行っていた。この点について当該担当者は「海外は契約文化であり、契約を守らないと問題になると思った」などと述べたとのことである。ただ、契約遵守が求められるのは、日本も同様である。日本の顧客や契約の重要性を甘く見ていたと言わざるを得ない。 ③ 「体制と手続」による品質の確保 Ｍ電機の従業員は高い専門性を有し、「顧客のために良いものを作る」という高い意識を持ち、その達成に向けて尽力してきた。 しかし、顧客は、従業員の長年の経験に基づく「知見や感覚」だけを信頼してＭ電機から製品を購入するわけではない。顧客は、Ｍ電機が品質確保のための体制を構築し、その下で正しい手続に従って製品を製造していることを信頼して製品を購入する。すなわち、「体制と手続」があるからこそ、顧客の信頼を得ているのである。体制を構築せず、手続を逸脱した製品の製造・出荷は、顧客に対する裏切り・背信である。 しかし、Ｍ電機は、十分な体制を構築せず、手続きも逸脱したまま、製品を製造出荷していた。そうしたことが生じた要因は、単に当該従業員の倫理観が低いということにあるのではなかった。むしろ、従業員がそもそも「体制と手続」により品質を担保するとの考え方を理解していなかったからと解する。「調査報告書」も指摘しているとおりである。 ３ まとめ 以上をまとめると、以下のとおりである。 まず、Ｍ電機は、可児工場では、電磁開閉器につき、UL規格を満たしていない材料を使用しているのに、ULに認証登録を申請して登録を得て、そのまま製造販売を継続していた。また、長崎製作所においては、鉄道車両用空気調和装置などにつき、契約で定めた品質試験を実施していなかった。 こうした本件品質不正が行われた原因は、以下の点にあった。 まず、「動機」として、開発遅延や試験設備投資は、製品の損益や製作所の損益に悪影響を与えるとの懸念があった。しかも、事業本部制を採用していた結果、現場においてコスト意識が徹底され、損益の悪化は自らの職場の喪失につながりかねないとの恐れが、そうしたプレッシャーを特に強いものとしてしまった。つまり、損益管理の徹底が仇となってしまった。 また、「機会」として、品質部門が脆弱であり、牽制機能を発揮できていなかったという点があった。そのことが、現場の従業員をして、本件品質不正を行うことを容易にしてしまった。これは、組織の在り方や人的リソースの配置に関する経営陣の考え方を反映したものであった。 さらに、「正当化」として、「品質に問題がなければよい」との考えがあったことや、「体制と手続」による品質の確保についての理解が不十分ということがあった。その結果、現場の従業員は、特段の良心の呵責もなしに本件品質不正を行ってしまった。 以上の原因は、すぐに是正に取り組める点もある。他方で、組織の在り方そのものや、会社としての文化に根差すものもあり、改善が必ずしも容易ではないものも多い。とは言え、今回の「調査報告書」を読むと、Ｍ電機が不祥事と向き合い、会社の改善に向けて真摯に取り組んでいる様子がうかがえる。本件品質不正をきっかけに、Ｍ電機がさらに良い会社になることを願う。 （了）
〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例69】 エバラ食品工業株式会社 「新市場区分における『スタンダード市場』の選択申請に関するお知らせ」 （2021.12.13） 公認会計士／事業創造大学院大学教授 鈴木 広樹 １ 今回の適時開示 今回取り上げる開示は、エバラ食品工業株式会社（以下「エバラ食品工業」という）が2021年12月13日に開示した「新市場区分における『スタンダード市場』の選択申請に関するお知らせ」である。 いよいよ東京証券取引所（以下「東証」という）の市場区分が2022年４月４日にプライム市場・スタンダード市場・グロース市場という新市場区分へ移行する。そのうちプライム市場とスタンダード市場の上場維持基準は以下の表のとおりである（2022年４月４日に施行される改正後の東証・有価証券上場規程501条。同規程601条１項１号により「改善期間」内に改善されなかった場合が上場廃止基準に。「流通株式数」の計算方法は、2022年４月４日に施行される改正後の東証・有価証券上場規程施行規則８条参照）。 右列の「経過措置」とは、緩和された上場維持基準であり、移行基準日（2021年６月30日）に新市場区分の上場維持基準に適合していない場合、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示することにより、当分の間、この基準の適用を受けることができるとされている。 プライム市場とスタンダード市場の上場維持基準を比べると、プライム市場の上場維持基準が厳しく、上場維持基準と経過措置を比べると、経過措置が緩やかなものであることが分かるだろう。 東証が2022年１月11日に公表した「新市場区分の選択結果について」によると、一部上場の会社のうちプライム市場の上場維持基準に適合していない会社は617社あり、さらにそのうち、プライム市場を選択した会社、すなわち経過措置の適用を受ける会社は296社、スタンダード市場を選択した会社は321社である。 しかし、一部上場の会社のうちスタンダード市場を選択した会社は344社ある。したがって、プライム市場の上場維持基準に適合しているにもかかわらず、あえてスタンダード市場を選択した会社が、その時点で23社あるということになる。エバラ食品工業はその中の１社である。 〈プライム市場〉 （注１） 株主数と純資産の基準は緩和されない。 （注２） 事業年度末日以前（今回の新市場区分選択においては2021年４月から６月までの）３ヶ月間の東証の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じて算出。 （注３） 毎年12月末日以前（今回の新市場区分選択においては2020年７月から2021年６月までの）１年間における東証の売買立会での金額を日次平均にした値を使用。 〈スタンダード市場〉 （注１） 売買高と純資産の基準は緩和されない。 （注２） 事業年度末日以前（今回の新市場区分選択においては2021年４月から６月までの）３ヶ月間の東証の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じて算出。 （注３） 毎年６月末日又は12月末日以前６ヶ月間における東証の売買立会での売買高を月次平均にした値を使用。 ２ なぜあえてスタンダード？ プライム市場の上場維持基準に適合しているにもかかわらず、なぜあえてスタンダード市場を選択したのか。エバラ食品工業は、今回の開示の中で以下の３つの理由をあげている。 ３番目の理由の中に「更なるコストや労力を要する点」とあるが、「コーポレートガバナンス・コード」において、プライム市場上場会社には以下のような対応が求められている。 こうしたことよりも、「限られた経営資源を新たな価値を創造する商品やサービスの開発とそれを実現する組織・人材の活性化に振り向けることが企業価値向上に資すると考え」たのである。 また、当初プライム市場を選択したものの、スタンダード市場選択に変更した会社もある。株式会社ミツウロコグループホールディングスは2021年９月17日に「新市場区分における『プライム市場』選択申請に関するお知らせ」を開示し、プライム市場の上場維持基準に適合しているため、プライム市場を選択するとしていた。 しかし、2021年12月24日になって、「新市場区分における『プライム市場』の選択取り下げ及び『スタンダード市場』選択申請に関するお知らせ」を開示し、やはりスタンダード市場を選択するとした。それは、次のとおり、「企業価値向上」のためには「限られた経営資源」を何にあてるべきかを考えたうえでの結論であった。 ３ なぜあえてプライム？ 大正製薬ホールディングス株式会社も、プライム市場の上場維持基準に適合しているにもかかわらず、あえてスタンダード市場を選択した会社である。しかし、同社はそれに関して開示していない。市場選択など重要なことではないと考えているのだろう。 プライム市場の上場維持基準に適合していないにもかかわらず、あえてプライム市場を選択した会社は、なぜそうした選択をしたのだろうか。プライム市場上場に重要性を見出しているからだろう。これまで「東証一部上場」というブランドは経営にプラスに働いてきたため、今度は「東証プライム上場」というブランドが必要であると考えているのだろう（ブランド信仰に囚われているように思えなくもないのだが）。 しかし、「東証プライム上場」というブランドがもたらしてくれるプラスと、あえて身の丈に合わないプライム市場に上場することによるマイナスとをきちんと比較して判断した会社は、果たして296社のうち何社あるのだろうか。 東証の「新市場区分の選択結果について」によると、上場維持基準のうち流通株式時価総額の基準に適合できていない会社が圧倒的に多い。流通株式比率の基準に適合していない会社は少数であるため、流通株式時価総額の基準に適合できていない原因は株価の低さである。株価を上げるためには、まず業績を良くする必要があるが、上述のとおり、プライム市場に上場すると、その対応のために費用が増加するはずである。それを上回る収益の増加があればいいが、簡単なことではないだろう（粉飾決算が増えなければいいのだが）。 費用の増加を上回る収益の増加が実現できなければ、人件費を含めた他の費用が抑制されることになるのだろう。株価を上げるため、株主への配当を抑えることはできない。従業員を犠牲にして捻り出した利益が株主へ放出される。そうだとしたら、仮に時価総額が増大したとしても、会社は疲弊してしまうだろう。そんな末路を迎えることがなければいいのだが。 （了）
《速報解説》 国税庁、e-Tax接続障害に伴う65万円の青色申告特別控除の取扱いを一部変更 ～e-Taxによる再提出が不要なケースも～ Profession Journal編集部 令和４年３月14日（月）発生のe-Tax接続障害に伴う65万円の青色申告特別控除の取扱いについては、翌15日付けで国税庁よりその対応が公表されたところだが、22日に同情報が更新され、一部取扱いが変更となった。 今回取扱いが変更されたのは、当初はe-Taxにより申告することで65万円の青色申告特別控除を受けようとしていたものの、今回の接続障害を受けて３月15日までに「書面で」提出した者のうち以下のケース。 15日付けの情報では、①②いずれの場合も65万円の青色申告特別控除を受けるためには、令和４年４月15日（金）までに、65万円の青色申告特別控除を適用する申告書に「e-Taxの障害による申告・納付期限の延長申請」である旨を記載して、改めてe-Taxにより再提出する必要があるとされていた。 22日付け情報では、上記のうち①のケースについては、改めてe-Taxにより申告書を再提出する必要はないこととされた（②のケースについては、申告期限の延長申請と共に、65万円控除に修正した申告書のe-Taxによる再提出が必要）。 なお、今回の接続障害により、申告・納付期限の延長を行う期間は令和４年４月15日（金）まで、預貯金口座からの振替日（申告所得税）は令和４年５月31日（火）で変更されていない。 （了） ↓お勧め連載記事↓
《速報解説》 「ESG版伊藤レポート」を公表 ～環境・社会・ガバナンスへの取り組みに関する実効性や情報開示の質の向上などの課題について検討～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2022年３月17日、信託協会に設置された「企業のESGへの取り組み促進に関する研究会」は、「「ESG版伊藤レポート」ESGへの実効性ある取り組みの促進と課題解決に向けて～マテリアリティの特定と役員報酬制度の在り方～」を公表した。 これは、ESG（環境・社会・ガバナンス（ESG：Environment Social Governance））への取り組みに関する実効性や情報開示の質の向上などの課題について検討したものである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ ESGへの取り組みの意義 持続可能な社会や環境は、企業自身の持続的な成長に不可欠なものである。 資本市場や機関投資家がESGを重要視し、欧米を中心に消費者や取引先が環境・社会への配慮を企業選定基準とする傾向が高まっており、それらは、企業の事業機会や収益機会の創出にも繋がっている。 企業によるESGへの取り組みは企業存続に影響を及ぼす大きな要素であるとともに、企業価値向上の源泉となり得る。 企業はこのような意義を再認識するとともに、ESG課題解決を担う主体として、積極的にESGへの取り組みを企業経営に取り入れる必要がある。 Ⅲ ESGへの取り組みの一層の実効性向上に向けて ESGへの取り組みの一層の実効性向上に向けて、次の事項について記載している。 Ⅳ ESG指標に関する各種課題の解決 企業は、持続可能な企業価値向上のプロセスとして、経営理念・パーパス（存在意義）やマテリアリティ（重要課題）、経営戦略と関連付けた適切な目標を定め、その成果を測る指標としてESG指標を設定することが重要である。 一方で、ESG指標には、「透明性の確保」「恣意性の排除」「客観性の担保」「業績との連動」の課題があり、これらの課題解決が必要となる。 次の事項について記載している。 （了）
《速報解説》 国税庁、e-Tax接続障害に伴う65万円の青色申告特別控除の適用方法等を明らかに ～e-Taxでの受付結果の確認方法などをまとめたFAQ（全６問）も公表～ Profession Journal編集部 ３月14日から15日にかけて発生したe-Taxの接続障害に関して、既報のとおり国税庁は15日付で、e-Taxの障害による申告・納付期限の延長申請手続について周知を図っていた。 同庁の説明では「e-Taxの障害により期限内の申告が困難な場合には、本日（編集部注：３月15日）中に書面により提出していただくか、個別に申告期限を延長して、後日提出していただくことができ」るとしており、後者（申告・納付期限の個別指定による期限延長手続）については確定申告書等作成コーナーを利用してe-Taxで提出する場合の入力方法として、「送信準備」画面の「特記事項」欄に「e-Tax の障害による申告・納付期限延長申請」と入力（ただし全角にて）するなどの方法が紹介されている。 一方、前者の場合、例えば接続障害を受けe-Taxによる申告を諦め、３月15日中に書面による提出を行った場合、65万円の青色申告特別控除の要件のうち、「その年分の所得税の確定申告書、貸借対照表および損益計算書等の提出を、確定申告書の提出期限までにe-Tax（国税電子申告・納税システム）を使用して行うこと」を充たさないことから、適用が認められないのではとする疑問が起こっていた。 そこで国税庁は18日付けで、「３月14日から発生したe-Taxの接続障害への対応等」を公表、今回の障害の原因が申告期限直前の利用者増に伴うサーバ負荷によって処理パフォーマンスが低下したことによるものとした上で、別途、65万円の青色申告特別控除の適用に関する取扱いや、今回の接続障害による個別延長手続に関するFAQを公表した。 「e-Taxの接続障害に伴う 65 万円の青色申告特別控除の取扱いについて」では、以下の取扱いが示されている。 なお、FAQでは次の６問が示されている。 （了） ↓お勧め連載記事↓
《速報解説》 企業会計基準委員会、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を確定 ～金利スワップの特例処理等に関する金利指標置換後の会計処理の趣旨を明確化～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2022年３月17日、企業会計基準委員会は、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（改正実務対応報告第40号）を公表した。これにより、2021年12月24日から意見募集されていた公開草案が確定することになる。 これは、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号）について、その公表時には金利指標の選択に関する実務や企業のヘッジ行動について不確実な点が多いため、公表から約１年後に、金利指標置換後の取扱いについて再度確認する予定であるとしたことに対応するものである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 金利指標置換後の会計処理に関する取扱いの適用期間の延長 金利指標置換後の会計処理に関する取扱いの適用期間を、米ドル建LIBORとそれ以外の通貨建てのLIBORを分けることなく、一律に2024年３月31日以前に終了する事業年度まで延長する。改正前の実務対応報告第40号では、2023年３月31日以前に終了する事業年度までとされていた（14項～19項）。 これは、2021年３月に、米ドル建LIBORの一部のターム物について、公表停止時期が2023年６月末に延期されるアナウンスメントが正式になされたこと、また、米ドル以外の通貨建てのLIBORに関する不確実性が完全になくなったということでもないと考えられるためである。 Ⅲ 金利スワップの特例処理等に関する金利指標置換後の会計処理の取扱い １ 金利スワップの特例処理等に関する金利指標置換後の会計処理の趣旨の明確化 改正前の実務対応報告第40号の19項になお書きを追加し、金利指標置換後に金利スワップの特例処理に係る金融商品実務指針178項の⑤以外の要件が満たされている場合には、2024年３月31日以前に終了する事業年度の翌事業年度の期首以降も金利スワップの特例処理の適用を継続することができることを明確化する。 当該取扱いは振当処理にも同様に適用することができる（19－３項）。 ２ 金利指標置換後の会計処理の適用期間を１年延長した場合の取扱い 金利指標置換時が2024年３月31日以前に終了する事業年度までに到来していない場合であっても、2024年３月31日以前に終了する事業年度までに行われた契約条件の変更又は契約の切替が金融商品実務指針178項の⑤以外の金利スワップの特例処理の要件を満たしているときには、2024年３月31日以前に終了する事業年度の期末日後に到来する金利指標置換時以後も金利スワップの特例処理を継続することができる（19－２項）。また、適用にあたって一定の歯止めを設ける観点から、契約条件の変更又は契約の切替が実務対応報告19項の適用期間内に行われることを求めている（58－９項）。 当該取扱いは振当処理にも同様に適用することができる（19－３項）。 Ⅳ 適用時期等 改正された実務対応報告は、公表日（2022年３月17日）以後適用することができる。 （了）
《速報解説》 ASBJがICOトークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点を整理 ～発行者の負担義務の検討や基準開発の困難さ等に言及～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2022年３月15日、企業会計基準委員会は、「資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当するICOトークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理」を公表し、意見募集を行っている。 これは、金融商品取引法上の電子記録移転権利又は資金決済法上の暗号資産に該当するICOトークンの発行・保有等に係る会計上の取扱いに関する論点の整理を行うものである。 意見募集期間は2022年６月８日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な論点 １ 論点整理の対象 金融庁が2018年12月に公表した「仮想通貨交換業等に関する研究会」報告書によれば、「ICO（Initial Coin Offering）について、明確な定義はないが、一般に、企業等がトークンと呼ばれるものを電子的に発行して、公衆から法定通貨や仮想通貨の調達を行う行為を総称するものとされている。」と記載されている。 次の論点に分けて整理している。 ２ 基準開発の必要性及び緊急性、並びにその困難さ 速やかに基準開発に着手すべきか否かの論点がある。 ３ ICOトークンの発行者における発行時の会計処理 ICOトークンの発行取引に係る会計処理を考える上では、ICOトークンの発行取引の実態をどう捉えるのかが論点となる 。 論点整理では、ICOトークンの発行者が負担する義務を、次の２つに分けて検討している。 ４ 資金決済法上の暗号資産に該当するICOトークンの発行及び保有に関するその他の論点 自己が発行したICOトークンを保有している場合の会計処理の論点について記載されている。 ５ 電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有に関する論点 「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い（案）」（実務対応報告公開草案第63号）で取り扱っていない次の論点について記載されている。 （了）
《速報解説》 ASBJ、「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い（案）」を公表 ～基本は従来のみなし有価証券に係る会計処理と同様の取扱い～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2022年３月15日、企業会計基準委員会は、「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い（案）」（実務対応報告公開草案第63号）を公表し、意見募集を行っている。 2019年に成立した「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第28号）により、金融商品取引法が改正されている。 当該改正により、いわゆる投資性 ICO（Initial Coin Offering。企業等がトークン（電子的な記録・記号）を発行して、投資家から資金調達を行う行為の総称）は 金融商品取引法の規制対象とされ、各種規定の整備が行われた。 公開草案は、「金融商品取引業等に関する内閣府令」における電子記録移転有価証券表示権利等の発行・保有等に係る会計上の取扱いを示すものである。 意見募集期間は2022年６月８日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 範囲 「金融商品取引業等に関する内閣府令」１条４項17号に規定される「電子記録移転有価証券表示権利等」を対象とする。 また、株式会社による発行及び保有の会計処理のみを対象とする。 株式会社以外の信託、持分会社、民法上の任意組合、商法上の匿名組合、投資事業有限責任組合及び有限責任事業組合についての会計処理は対象外である。 Ⅲ 会計処理の基本的な考え方 電子記録移転有価証券表示権利等は、定義上、その移転がいわゆるブロックチェーン技術等を用いて行われる点を除けば、 従来のみなし有価証券（電子記録移転有価証券表示権利等に該当しないみなし有価証券を指す） と権利の内容は同一と考えられる。 このため、 公開草案では、 電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有 の会計処理は、基本的に従来のみなし有価証券を発行及び保有する場合の会計処理と同様に取り扱う。 Ⅳ 電子記録移転有価証券表示権利等の発行の会計処理 電子記録移転有価証券表示権利等を発行する場合、その発行に伴う払込金額を実務対応報告５項及び６項の定めに従い、負債又は株主資本として会計処理を行う。 １ 負債に区分される場合 電子記録移転有価証券表示権利等の発行に伴う払込金額が負債に区分される場合には、金融負債として、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）７項の定めに従って発生の認識を行い、その金額は金融商品会計基準26項の定めに従う。 「金融負債」とは、支払手形、買掛金、借入金及び社債等の金銭債務並びにデリバティブ取引により生じる正味の債務等をいう。 ２ 株主資本に区分される場合 電子記録移転有価証券表示権利等の発行に伴う払込金額が株主資本に区分される場合には、その内訳項目は「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号）５項及び６項の定めに従い、その金額は、会社法445条及び446条の定めに従う。 Ⅴ 電子記録移転有価証券表示権利等の保有の会計処理 前述の発行の場合とは異なり、 電子記録移転有価証券表示権利等の保有の会計処理については、 金融商品会計基準等上の有価証券に該当する場合と該当しない場合に分けて規定している。 １ 金融商品会計基準等上の有価証券に該当する場合 ２ 金融商品会計基準等上の有価証券に該当しない場合 Ⅵ 開示 電子記録移転有価証券表示権利等を発行又は保有する場合の表示方法及び注記事項は、みなし有価証券が電子記録移転有価証券表示権利等に該当しない場合に求められる表示方法及び注記事項と同様とする。 Ⅶ 適用時期等 2023年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用する。 ただし、実務対応報告の公表日以後終了する事業年度及び四半期会計期間から適用することができる。 （了）
