〔まとめて確認〕 会計情報の四半期速報解説 【2025年７月】 第１四半期決算（2025年６月30日） 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに ３月決算会社を想定し、第１四半期決算（2025年６月30日）に関連する速報解説のポイントについて、基本的に2025年４月１日から６月30日までに公開した速報解説を対象としている。 公開草案及び適用時期が将来のものは、基本的に記載の対象外としている。 具体的な内容は、該当する速報解説をお読みいただきたい。 なお、月ごとの速報解説のポイントについては、下記の連載を参照されたい。 Ⅱ 会計関係 次のものが公表されている。 〇 会計制度委員会研究報告第18号「補助金等の会計処理及び開示に関する研究報告」 （内容：補助金等に関する会計処理及び開示について研究したもの。日本公認会計士協会） Ⅲ 金融商品取引法関係 次のものが公布・公表されている。 ① 「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則及び連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令」（内閣府令第31号） （内容：「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号）の改正を受けたもの） ② 「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令（案）」等 （内容：「金融商品会計に関する実務指針」（改正移管指針第９号）、「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号）等の修正を公表したこと等を受けたもの。意見募集期間は2025年７月７日まで） ③ 「特定目的信託財産の計算に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（内閣府令第62号） （内容：「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号）等を受けたもの） Ⅳ 監査法人等の監査関係 監査法人及び公認会計士の実施する監査などに関連して、次のものが公表されている。 ① 監査基準報告書560周知文書第１号「事後判明事実への対応に関する周知文書」 （内容：事後判明事実への対応について、日本公認会計士協会の会員の理解に資するために公表するもの） ② 監査基準報告書300実務ガイダンス第１号「監査ツール（実務ガイダンス）」の改正 （内容：倫理規則改正に伴う記載の変更など） ③ 「上場会社等の監査を行う監査事務所の適格性の確認のためのガイドライン」の改正 （内容：監査ファイルの最終的な整理期間中の改竄防止策に関する改正など） ④ 「倫理規則」の改正（定期総会に付議する予定の改正案の公表） （内容：タックス・プランニング業務及び関連業務に関して改正するもの） Ⅴ 監査役等の監査関係 監査役等の実施する監査などに関連して、次のものが公表されている。 〇 改定版「監査役監査実施要領」 （内容：2024年４月の金融商品取引法における四半期開示制度の改正などの各種制度改正を反映したもの） Ⅵ 過年度に公表されている会計基準等 過年度に公表されている会計基準等のうち、2025年４月１日以後に適用されるもの（早期適用を含む）として、次の会計基準等がある。 ① 「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号）等 （内容：グローバル・ミニマム課税について、法人税及び地方法人税の会計処理及び開示の取扱いを示すもの。補足文書がある。2024年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用する（実務対応報告第46号14項）。ただし、実務対応報告第46号13項の四半期財務諸表及び中間財務諸表における注記の定めについては、実務対応報告第46号14項の定めにかかわらず、2025年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用する（実務対応報告第46号15項）） ② 2024年年次改善プロジェクトによる企業会計基準等の改正 （内容：包括利益の表示、特別法人事業税及び種類株式の取扱いについて改正するもの。早期適用の可否については、各会計基準等をお読みいただきたい。改正包括利益会計基準及び改正株主資本適用指針は、2025年４月１日以後最初に開始する連結会計年度の期首から適用する。改正法人税等会計基準及び改正税効果適用指針は、2025年４月１日以後最初に開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用する。改正「種類株式の貸借対照表価額に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第10号）は、2025年４月１日以後最初に開始する連結会計年度及び事業年度の期首以後取得する種類株式について適用する） ③ 改正移管指針第９号「金融商品会計に関する実務指針」 （内容：ベンチャーキャピタルファンドに相当する組合等の構成資産である市場価格のない株式の時価評価に関するもの。2026年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用する。ただし、2025年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用することができる） ④ 企業会計基準第34号「リースに関する会計基準」等 （内容：借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上するリースに関する会計基準。2027年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用する。ただし、2025年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用することができる） （了）
〈2026年１月施行〉 下請法改正と企業対応のポイント 【前編】 「下請法改正の概要」 弁護士法人東町法律事務所 弁護士 木下 雅之 １ はじめに 2025年５月16日、下請法の改正法案が衆議院本会議において可決、成立した。 改正の主な目的は、近年の急激な労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を背景に、中小企業をはじめとする事業者が物価上昇を上回る賃上げを実現するためには、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させる「構造的な価格転嫁」の実現を図っていくことが重要だという点にある。かかる改正法の目的から、2026年の春闘を見据えた中小企業の賃上げ原資の確保につなげるため、改正法の施行日は2026年１月１日とされており、事業者は早急な対応が必要となるが、改正法は下請法の適用範囲を拡大するとともに、親事業者による禁止行為も拡充するなど、実務への影響は小さくない。 なお、「下請」という用語は発注者と受注者が対等な関係ではないという語感を与えること、時代の変化に伴い発注者である親事業者の側においても「下請」という用語は使われなくなっていることなどの理由から、改正法では、「下請」等の用語が見直されており、「親事業者」を「委託事業者」、「下請事業者」を「中小受託事業者」、「下請代金」を「製造委託等代金」等に改めるとともに、法律の名称も「下請代金支払遅延等防止法」から「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に改められることとなった。以下では、かかる用語の見直しに倣うこととし、便宜上、改正法を「中小受託取引適正化法」、現行下請法を単に「現行法」という。 ２ 協議を適切に行わない代金額の決定の禁止（禁止行為の拡充） 上述した改正の目的に照らし、適切な価格転嫁の円滑化は重要なテーマの１つであるところ、中小受託取引適正化法は、委託事業者の新たな禁止行為類型として、「協議を適切に行わない一方的な代金額の決定」を追加した。 具体的には、中小受託事業者の給付に関するコストが上昇しているなどの場合において、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、当該協議に応じなかったり、当該協議において中小受託事業者が求めた事項について委託事業者が必要な説明もしくは情報の提供を行わなかったりするなど、一方的に代金を決定して、中小受託事業者の利益を不当に害する行為は禁止される（中小受託取引適正化法５条２項４号）。 これまで、コストが上昇しているにもかかわらず価格を据え置く行為については、「買いたたき」（現行法４条１項５号）に該当するものとして、対処がなされてきた。しかしながら、従来の「買いたたき」は、「市価」の把握が困難な場合に、「従前の対価」をもって「通常支払われる対価」として取り扱い、「従前の対価」に比して著しく低い下請代金の額を不当に定めることを「買いたたき」にあたるものと解釈しており、基本的には、従前の対価を引き下げる場面を想定した規定であった。 そのため、コストの上昇局面において当該上昇分を対価に反映しない行為についても、「買いたたき」に該当するものとして対処することが適当であるかどうかは疑問の残るところであったが、中小受託取引適正化法は、一方的ではない実質的かつ実効的な価格協議が確保されることで適正な価格転嫁が実現されるという考えの下、「対価」ではなく「交渉プロセス」に着目した禁止行為類型を新設したものである。 ３ 手形払い等の禁止（禁止行為の拡充） 現行法上、委託事業者は、受領日から60日以内のできる限り短い期間内において支払期日を定めた上（現行法２条の２）、その支払期日までに製造委託等代金を支払わなければならない（現行法４条１項２号）。 もっとも、支払手段については、現金払いを原則としつつも、手形やその他の支払手段（電子記録債権、ファクタリングなどの一括決済方式）による支払も認められており、例えば、受領日から60日以内の支払期日に手形を交付すれば、委託事業者は支払遅延とならないものの、中小受託事業者は、そこから手形サイトに相当する期間を待たなければ現金を受領することができず、手形等による支払いは、実質的に資金繰りの負担を中小受託事業者にしわ寄せする結果となっていた（手形を割り引くことによって満期日よりも前に現金化することは可能であるが、手形の割引には手数料がかかるため、この場合、製造委託等代金の満額を受領することはできない。）。 このような状況に対して、公正取引委員会および中小企業庁は指導基準を変更し、2024年11月１日以降は、手形サイトが60日を超える手形は割引困難手形（現行法４条２項２号）に該当するものとして取り扱ってきたが、中小受託取引適正化法は、これを一段進め、同法上の支払手段として、手形サイトに関係なく、手形払いを一切認めないこととした（中小受託取引適正化法５条１項２号）。また、電子記録債権やファクタリングなどの一括決済方式についても、支払期日までに代金に相当する金銭（手数料等を含む満額）を得ることが困難であるものについては認めないこととしている（同号）。 ４ 適用対象取引への「特定運送委託」の追加（適用範囲の拡大） 現行法上、運送委託は「役務提供委託」（現行法２条４項）に該当するところ、いわゆる自家使用役務（委託事業者が自ら用いる役務）は役務提供委託に含まれないこととされている（同項にいう「提供の目的たる役務」にあたらない。）。 そのため、例えば、売買契約の売主である発荷主（例：卸売業者）が、買主である着荷主（例：小売業者）に対して、売買の目的物の引渡しを履行するため、運送事業者Ａに運送を委託し、さらに運送事業者Ａが当該運送業務を運送事業者Ｂに再委託するような場合、発荷主と運送事業者Ａとの間の運送委託は、発荷主が引渡しの履行のために自ら用いる役務として自家使用役務にあたり、現行法の適用対象外とされていた（独占禁止法の物流特殊指定で対応）。一方、運送事業者Ａと運送事業者Ｂとの間の再委託は、自家使用役務ではなく、役務提供委託に該当するため、現行法が適用される。 しかしながら、このような住み分けは事業者にとってわかりにくいばかりか、自家使用役務にあたる運送取引においても、立場の弱い物流事業者が長時間の荷待ちや契約にない荷役などの附帯作業を無償で行わされているなどの実態があり、下請法による機動的な対応の必要性が指摘されていた。 そこで、中小受託取引適正化法では、上記の例でいう発荷主と運送事業者Ａとの間の運送取引についても、「特定運送委託」として、新たに同法の適用対象取引に追加されることとなった（中小受託取引適正化法２条５項、同６項）。 ただし、条文上、「事業者が業として行う販売・・・の目的物たる物品・・・の当該販売・・・に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること」とされていることから（中小受託取引適正化法２条５項）、あらゆる運送委託が対象となったわけではなく、「特定運送委託」に該当する取引は、あくまでも「取引の目的物を顧客へ運送する場合の運送委託」に限定されている点は、留意が必要である。 ５ 従業員基準の追加（適用範囲の拡大） 現行法は、委託取引の内容（委託取引基準）と資本金の区分（資本金基準）によってその適用範囲を形式的・機械的に画している。 しかしながら、資本金基準については、資本金制度の柔軟化や減資手続の緩和などの影響もあり、実質的には事業規模は大きいものの当初の資本金が少額である事業者や、減資によって下請法の適用を意図的に潜脱する事業者の例などが見られた。 そこで、中小受託取引適正化法は、その適用範囲を画する基準として、従来の資本金基準に加えて、新たに従業員数の基準を追加することとした。具体的には、常時使用する従業員の数が300人を超える事業者が、常時使用する従業員の数が300人以下の事業者に対して製造委託等をする場合（役務提供委託等では100人が基準）には、資本金基準を満たすか否かにかかわらず、中小受託取引適正化法の適用対象となる（中小受託取引適正化法２条８項５号、同６号、同条９項５号、同６号）。 ６ その他の改正事項 以上のほか、その他の改正事項の内容は、以下のとおりである。 （了）
〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例107】 太陽ホールディングス株式会社 「新経営体制移行後の企業価値向上及び株主共同の利益の確保に向けた取り組みについて」 （2025.7.1） 公認会計士／事業創造大学院大学教授 鈴木 広樹 １ 今回の適時開示 今回取り上げる開示は、太陽ホールディングス株式会社（以下「太陽ホールディングス」という）が2025年７月１日に開示した「新経営体制移行後の企業価値向上及び株主共同の利益の確保に向けた取り組みについて」である。 同社は、2025年６月23日、佐藤英志氏（以下「佐藤氏」という）から齋藤斉氏へ代表取締役が交代するという内容の「代表取締役の異動に関するお知らせ」を開示していたのだが、その「異動の理由」は「2025年６月21日開催の第79回定時株主総会の決議結果を受け、経営体制の見直しを行ったため」と記載されていた。定時株主総会で佐藤氏が取締役に再任されなかったのである。今回の開示のタイトルにある「新経営体制」とは、代表取締役が交代した後の経営体制という意味である。 なお、定時株主総会が開催されたのは2025年６月21日であり、「異動の日付」も同じ「2025年６月21日」と記載されていた。しかし、「代表取締役の異動に関するお知らせ」は、その２日後の23日に開示されている（したがって遅延開示ということになる）。そして、今回の開示は、それからさらに約１週間後に行われている。それらの間隔はなぜ生じたのだろうか。 ２ 解任提案 もともと太陽ホールディングスは、OASIS JAPAN STRATEGIC FUND Y LTD.（以下、関連するファンドも含めて「オアシス」という）から佐藤氏の取締役解任についての株主提案を受けており、それに対しては2025年５月16日に「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」を開示し、反対意見を表明していた。なお、オアシスは太陽ホールディングスの大株主である（2025年４月２日開示「主要株主の異動に関するお知らせ」）。 その開示によると、オアシスは、佐藤氏の取締役解任の理由として、①既存株主の希薄化を目的とした第三者割当増資、②佐藤氏に対する過大な報酬、③医療・医薬品事業への過剰な投資と失敗、④タイ現地法人の不祥事と不適切な対応、⑤DIC派遣取締役による監督の失敗、を挙げていた。 佐藤氏には、公私混同やハラスメントといった問題があるわけではなく、経営手腕にも問題はなさそうである。経営手腕は、問題がないどころか、極めて優れているといえる。佐藤氏が太陽ホールディングスの代表取締役に就任したのは2011年３月22日だが（2011年３月22日開示「代表取締役の異動に関するお知らせ」）、その後、同社の業績は飛躍的によくなっているのである（2011年５月11日開示「平成23年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」と2025年４月30日開示「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」の数値を比較）。 2011年３月期の売上高は40,366百万円、最終利益は3,402百万円であるのに対して、2025年３月期の売上高は119,010百万円、最終利益は10,780百万円であり、これまで売上と利益ともに３倍ほどになっている。また、配当総額も、2011年３月期は2,925百万円であるのに対して、2025年３月期は10,652百万円であり、こちらも３倍超になっている。 株主からすれば、佐藤氏は文句のない経営者のはずであり、オアシスが並べる理由は、重箱の隅をつついているような印象を受ける。佐藤氏を解任した後、佐藤氏よりも優れた人物を代表取締役にできればよいが、そうした見込みがあるわけでもないようである。 ３ 裏切り 佐藤氏が取締役に再任されなかったのは、太陽ホールディングスの筆頭株主であるDIC株式会社（以下「DIC」という）がオアシスに同調したことが大きい。もともとDICは太陽ホールディングスと資本業務提携を結んでおり（2017年１月25日開示「DIC株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」）、太陽ホールディングスとは協力関係にあった。 しかし、DICは2025年６月３日に「太陽ホールディングス株式会社の第79回定時株主総会における取締役選任議案（第２号議案）に対する当社の議決権行使予定に関するお知らせ」を開示し、佐藤氏の取締役再任に反対すると表明した。その理由を次のように記載している。 取締役会が「必ずしも適切に機能しているとは言え」ず、「その一因は、佐藤社長の強い影響力にあると考えるに至」ったというあたりは、歯切れの悪い印象を受ける。また、「佐藤社長から経営の一新を図り、新たな経営体制のもとで経営戦略を推し進めることが、株主共同の利益に資すると判断し」というのも、新たな経営体制の具体像を示しているわけでもなく、乱暴に思われる。 この理由の記載にも、今回の開示の主文にも「非公開化」という言葉が出ているように、太陽ホールディングスは株式非公開化の提案を受けている。DICとしては、太陽ホールディングスの株式を売却して現金化したいという思いがあるのかもしれない。業績がよく、配当額も多い太陽ホールディングスの現在の株価は高く、株式非公開化となれば、高く買い取ってもらえるはずである。しかし、それだけではないのかもしれない。 DICにとっても、オアシスは大株主であり（2024年10月21日開示「主要株主の異動に関するお知らせ」）、オアシスから提案を受ける立場なのである（2025年２月12日開示「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」）。オアシスが挙げていた佐藤氏の取締役解任の理由の１つ「①既存株主の希薄化を目的とした第三者割当増資」の割当先はDICである。オアシスに同調しないと、新たな攻撃材料になりかねない。自分の身が危ないと思い、協力関係にあった太陽ホールディングスを裏切ったのだろうか。 なお、「太陽ホールディングス株式会社の第79回定時株主総会における取締役選任議案（第２号議案）に対する当社の議決権行使予定に関するお知らせ」は適時開示を行っておらず、自社のホームページに掲載しているだけである。少し後ろめたさでもあったのだろうか。 ４ 2025年６月21日から７月１日まで 「代表取締役の異動に関するお知らせ」では、佐藤氏が「上席専務執行役員」に就任するとされていた。あくまで筆者の推測だが、異動日とされる2025年６月21日から開示日の23日までの間、佐藤氏の去就をめぐって社内で議論がなされたのではないだろうか。通常ならば、会社を去るはずのところ、佐藤氏に去られると困るということで、上席専務執行役員就任ということになったのではないだろうか。 佐藤氏が独裁者で、自分を上席専務執行役員にしろと指示したわけではないだろう。佐藤氏が所有する太陽ホールディングスの株式は544千株だけで、持株比率は１％未満である（第79期有価証券報告書）。株式の裏付けのある権力を持っているわけではない。佐藤氏が信頼されていなければ、すぐに会社を去るという結論に至り、2025年６月21日中に「代表取締役の異動に関するお知らせ」が開示されていたのではないだろうか。 そして、「代表取締役の異動に関するお知らせ」から約１週間後に今回の開示を行ったのだが、そこでは、佐藤氏を上席専務執行役員とすることにした経緯を記載するとともに、佐藤氏の同社の意思決定への関与について次のように記載している。 これは、「代表取締役の異動に関するお知らせ」開示後にオアシスなどの株主から反対意見が出たからだと思われる。ここでも議論がなされたのだろう。もともとこうしたことが決まっていたならば、約１週間も時間を要しないはずである。 佐藤氏にも、「これだけ会社を成長させたのだから、何も問題はないはずだ」といった慢心があったのかもしれない。そのため、株主とのコミュニケーションがおろそかになっていたのかもしれない。しかし、果たしてこれが正解なのだろうか。DICは「株主共同の利益に資する」といっていたが、本当にそうなのだろうか。太陽ホールディングスが株式非公開化となり、同社の株式を売却した場合と、佐藤氏のもとで成長を続ける同社の株式を持ち続ける場合とを比較して、どちらが同社の株主にとって利益となるのだろうか。 （了）
《速報解説》 JICPAがサステナビリティ能力開発シラバスを改訂 ～2026年の開始を目指す専門プログラムに関する報告書も公表～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2025年７月17日（ホームページ掲載日）、日本公認会計士協会は、「JICPAサステナビリティ能力開発シラバスの改訂について」と、「サステナビリティ能力開発協議会報告書「JICPAサステナビリティ専門プログラムの開始に向けて」」を公表した。 これらは、公認会計士のサステナビリティ能力開発に関する施策に関するものである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ JICPAサステナビリティ能力開発シラバス シラバスは、公認会計士に求められるサステナビリティ関連の能力開発に関する包括的な指針である。 今回、サステナビリティに関する新たな基準の反映に加え、日本公認会計士協会及び監査法人におけるシラバス運用との整合性を図る観点から、一部内容の更新を行っている。例えば、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）のサステナビリティ開示基準、国際サステナビリティ保証基準（ISSA）5000「サステナビリティ保証業務の一般的要求事項」について記載されている。 Ⅲ JICPAサステナビリティ専門プログラムの開始に向けて 「JICPAサステナビリティ能力開発シラバス」に沿って、「JICPAサステナビリティ専門プログラム」を開発することについて記載している。 サステナビリティ保証業務において中心的役割を担う公認会計士には、サステナビリティ情報の開示・保証に関する十分な専門性を保持することが求められる。 専門プログラムは、公認会計士のうち、特にサステナビリティに関する専門性確保についての社会的要請が高いサステナビリティ保証業務従事者を主たる対象として想定している。 ただし、サステナビリティ情報を作成する役割を担う組織内会計士やサステナビリティに関する経営及び開示を監督する役割を担う社外役員会計士においても、サステナビリティに関する専門性確保のニーズは高まっており、そのような要請も踏まえた内容となるよう設計する。 日本公認会計士協会は、専門プログラムに対応した研修を開発し、会員に対して提供するとのことである。 サステナビリティ能力開発協議会は、研修提供主体が提供する専門プログラム（コアコース・マスターコース）に対応した研修のすべてを受講完了した公認会計士に対し、修了の申請に基づき各コースを修了したことを証明する修了証を交付する。 専門プログラムは2026年に開始することを目指しているとのことである。 （了）
《速報解説》 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関する中間論点整理等が公表される ～第三者保証制度の導入時期や当初の保証範囲等の大きな方向性を整理～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2025年７月17日、金融庁の金融審議会から、「金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」中間論点整理」が公表された。 これは、サステナビリティ情報の開示と保証のあり方について検討したものであり、なお引き続き検討を続けるべき事項が残されているものの、サステナビリティ開示基準の適用開始時期、第三者保証制度の導入時期や当初の保証範囲等大きな方向性についてはメンバー間の賛同が得られたとのことである。 また、同日、日本公認会計士協会から、「会長声明「金融審議会 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ中間論点整理の公表に当たって」が発出されるとともに、サステナビリティ情報開示・保証業務特別委員会「サステナビリティ情報開示・保証のあるべき姿の検討－サステナビリティ情報の信頼性確保に向けて－」も公表された。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 中間論点整理 主な内容は以下のとおりである。 全体像については、「サステナビリティ開示基準の適用及び保証制度の導入に向けたロードマップ」が公表されている。 １ 適用対象企業及び開始時期 サステナビリティ基準委員会（SSBJ）の公表したサステナビリティに関する開示基準（SSBJ基準）の適用は、企業等の準備期間を考慮し、次のようなスケジュールによる適用開始を基本とし、③の適用時期は、国内外の動向等を注視しつつ、引き続き検討していく。 時価総額5,000億円未満の企業へのSSBJ基準の適用については、企業の開示状況や投資家のニーズ等を踏まえて、今後検討する。 時価総額の算定方法については、流通市場における株式時価総額の過去５年間の平均等を参考としつつ、例えば、プライム市場上場後５年を経過していない場合、組織再編があった場合、５事業年度の株式時価総額の平均値が5,000億円を下回った場合等においても的確に対応できるような株式時価総額の算定方法について、金融庁において検討を行うべきであるとしている。 経過措置としての二段階開示は、「半期報告書の提出期限までに」訂正報告書により二段階目の開示を行うこととすることが適当であるとされており、その適用期間は適用開始から２年間とすることが適当であるとされている。 現行制度上の有価証券報告書の提出期限は事業年度経過後３月以内とされているが、財務諸表監査に加えてサステナビリティ情報の第三者保証への対応が必要になることを踏まえれば、諸外国の年次報告書の公表期限を参考に、事業年度経過後４月以内に延長することも考えられるが、有価証券報告書の提出期限の延長については引き続き検討していく。 ２ 第三者保証制度の導入時期及び保証範囲 開示基準の適用開始時期の翌年から、第三者保証を義務付ける。 第三者保証制度の適用開始時期から２年間は、有価証券報告書におけるサステナビリティ関連財務開示のうち、Scope１及びScope２のGHG排出量に関する情報、ガバナンス並びにリスク管理に対する第三者保証を義務付けることとし、３年目以降については国際動向等を踏まえ、今後検討することが適当である。 保証の水準は限定的保証とし、合理的保証への移行の検討は行わないことが適当である。 保証の担い手については引き続き検討していく。 Ⅲ サステナビリティ情報開示・保証業務特別委員会の報告書 サステナビリティ情報開示、サステナビリティ保証業務に関する論点について検討している。 保証品質の確保を達成するに当たっては、高品質な保証業務を提供するプロフェッショナルである監査法人が、保証業務実施者として重要な役割を担っていくと考えられるとしている。 （了）
《速報解説》 会計士協会、6/30時点施行の法令・会計基準等に基づき 「第１四半期又は第３四半期の四半期決算短信に含まれる四半期連結財務諸表等に関する表示のチェックリスト」を改正 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2025年７月17日、日本公認会計士協会は、「第１四半期又は第３四半期の四半期決算短信に含まれる四半期連結財務諸表等に関する表示のチェックリスト」（中小事務所等施策調査会研究報告第10号）の改正を公表した。 これは、監査事務所が期中レビューにおいて、表示の確認を実施する際の参考となるチェックリストである。 研究報告は監査事務所における利用を想定しているが、財務諸表の作成者も利用可能である。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 研究報告は、2025年６月30日時点で施行されている法令や会計基準等に基づいて作成している。 このため、法令や会計基準等の改正が実施された場合には、その改正事項を考慮した上で使用する必要がある。 また、2025年６月６日に、金融庁から「『財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令（案）』等の公表について」が公表されているが、2025年６月30日時点では確定していないため、研究報告には反映していない。 「金融商品会計に関する実務指針」（移管指針第９号。2025年３月11日改正）、「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号）等を早期適用する場合には、上記の公開草案の動向に留意する。 （了）
２０２５年７月１７日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル No.６２７を公開！ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。
日本の企業税制 【第141回】 「日本企業の海外展開動向を踏まえた国際課税制度のあり方」 一般社団法人日本経済団体連合会 経済基盤本部長 魚住 康博 〇経済産業省研究会が報告書公表 経済産業省は６月30日、「日本企業の海外展開動向を踏まえた国際課税制度のあり方に関する研究会」の最終報告書を公表した。同研究会は、経済産業政策局投資促進課が主管し、学者、実務専門家、企業関係者が参加して、昨年11月から５月までの合計４回に及ぶ会合開催を経て、報告書を取りまとめた。 昨今の経済のグローバル化やデジタル化の進展により日本企業の海外展開が加速し、直接投資による収益が拡大している。これを背景として、外国子会社合算税制（CFC税制）とグローバル・ミニマム課税をはじめとした国際課税制度について、日本企業の国際競争力の維持・向上の阻害要因とならないよう、改めて課題等を整理し、今後のあり方を検討したものである。 特に、CFC 税制における主な課題として、制度趣旨の不明確さ、合理的な経済活動の実体がある外国子会社への過剰課税、グローバル・ミニマム課税とCFC税制の併存による膨大な事務負担を整理した上で、各課題の解決のためのCFC税制の見直しの方向性が示されている。また、諸外国の税制措置とグローバル・ミニマム課税の関係についても、現状が整理されている。 〇制度の変遷 わが国のCFC税制は、外国子会社等を利用した租税回避を防止するため、外国子会社等の活動実体に基づかない所得を日本親会社等の所得に合算して法人税を課税する制度で、制度創設は昭和53年度税制改正に遡る。 当時、いわゆるタックスヘイブンに子会社等を設立し、これを利用して税負担の不当な軽減を図る事例が見受けられたため、所要の立法措置が必要であったことが理由である。当初は指定された軽課税国等に所在する外国子会社等を対象として合算課税する制度であったが、平成４年度税制改正において、個々の外国子会社が合算対象に該当するか否かを租税負担割合（トリガー税率）で判定する制度に変更された。その後も幾度となく制度変更が加えられており、主な改正内容は下記【表１】のとおりである。 制度目的としては、内国法人に配当せずに外国子会社等に利益を留保することによる課税繰延の防止であったものの、平成21年度税制改正により、外国子会社配当益金不算入制度が導入されたことから、CFC税制の目的を課税繰延の防止と捉えることは困難となった。そのため、令和５年６月の税制調査会答申では、CFC税制は軽課税国への所得移転を租税回避として、それに対応するという意義を持つようになった。 つまり、CFC税制は経済的な実体の乏しい子会社等を用いた租税回避に対処することを目的とする。これに対して、グローバル・ミニマム課税は、各国共通の最低税率の導入により法人税引下げ競争に歯止めをかけることを目的とするものであり、両者は目的を異にする別個の仕組みであると整理され、国際的なルールにおいても、両制度は併存するものと位置づけられている。 【表１：主なCFC税制の改正内容（報告書より抜粋）】 〇CFC税制の課題と見直しの方向性 報告書では、日本企業の外国子会社数や外国子会社における売上高及び経常利益は増加傾向にあることから、合理的な経済活動の実体のある外国子会社の所得が、日本親会社においてCFC税制の合算課税の対象となるケースが生じていること、平成29年度税制改正に伴い制度判定の対象となった外国子会社数の増加により、CFC税制に係る企業の事務負担が増大していること、グローバル・ミニマム課税の導入による膨大なコンプライアンスコストが生じていることを背景として、制度見直しの必要性が指摘されている。主な課題と見直しの方向性については、それぞれ次のとおりである。 （１） 制度趣旨が不明確 近年の最高裁判決では、租税回避防止に加え、法的安定性や予測可能性の確保を重視する考えが示されているが、制度上で設定された判定基準等とビジネスの現状に乖離が生じているとすれば、当該判定基準等に基づき形式的に課税対象が判定されることにより、本来の制度趣旨に反して課税されることが懸念される。 現在のCFC税制は、経済的な実体の乏しい子会社等を用いた租税回避に対処することを目的とし、基本的には軽課税国への所得移転による日本の課税ベースの浸食を防止するものと整理できると考えられる。そのため、日本の課税ベースを浸食していないことが明らかであるにもかかわらず、合算対象となっているケースについては、優先的に取扱いの見直しを検討する必要がある。 例えば、海外M&Aにより取得した外国関係会社において、買収完了前に既に生じていた所得が買収後に実現したと考えられる場合については、明らかに日本の課税ベースを浸食していない。 他方で、買収価格にはその所得分も織り込まれていると考えられるため、その所得分にも合算課税がなされれば、二重で支出が生じる結果となりかねない。実際に、日本企業が海外M&Aを行う場合において、買収に伴い生じるCFC課税が要因となって買収を断念したケースが報じられている。 （２） 過剰課税の発生 企業からは、特に現地進出・撤退時の取扱いや経済活動基準等の判定において、海外での事業活動が阻害されている可能性が指摘されている。例えば、海外M&Aによる現地企業の取得におけるPMI特例について、買収後資本関係の整理に着手するまでに長期間を要し、さらに整理の際に現地で必要な手続にも時間を要すること等から、ペーパーカンパニー等の整理にあたって生じる株式譲渡益の控除が認められる買収日等から原則として２年以内の事業年度という期間要件を満たせないケースが多いなど、厳格な要件の見直しが求められる。 また、現地事業からの撤退時において、通常は清算手続により外国子会社を解散し、法人格が消滅するのが一般的であるが、現地法令上必要とされる手続に長期間を要することも多い。この点、清算中の外国関係会社について、清算前は事業を行っていて経済実体を有しCFC税制の適用対象外であったものの、清算プロセスの過程における事業用資産の売却や従業員の解雇等により経済実体を失い、清算事業年度においてCFC税制上のペーパーカンパニーと判定され、清算事業年度に生じたあらゆる所得が全部合算の対象となるケースがある。 加えて、清算事業年度前の事業年度において生じた欠損金額を控除することは認められないほか、最終局面において日本親会社等による債務免除が行われる場合に、外国子会社に形式的に生じる債務免除益が、経済的な実質が乏しいにもかかわらず、CFC税制の下で合算対象となるケースがある。このため、清算中の外国関係会社の取扱いや適切な課税範囲について見直しを行う必要があると考えられる。 経済活動基準等については、グループ単位では合理的な経済活動を行っているにもかかわらず、また、日本からの所得移転といった問題は生じていないにもかかわらず、独立した企業としての実体が厳格に求められることで管理支配基準を満たせない場合には、合算課税の対象となる可能性が生ずる。現地統括会社傘下に複数国の子会社が存在するケースや、国・地域単位ではなく事業セグメント単位等で経営を行うケースなど、ビジネスの実態と制度に乖離が見られることから、合理性が客観的に認められる場合については、管理支配基準の充足を認める取扱いを明確にすることが考えられる。 さらに、中間SPCなどを含め、ペーパーカンパニー特例が認められる範囲の拡大や、形式的に事実上のキャッシュ・ボックスと判定されるケースに対する措置を検討することも考えられる。 （３） 事務負担の増大 判定対象となる外国関係会社数が大幅に増加する中、CFC税制に係る業務プロセスにおいて、サブ連結子会社（孫会社）まで含めた必要情報の入手、現地税法への理解などに相当な負担が生じている現状がある。また、合算所得が生じない外国関係会社についても申告書作成や書類添付等に膨大な作業を強いられている。 例えば、大規模な海外展開を行っている企業や、事業上の必要性からペーパーカンパニーを活用した海外展開を行っている企業の多くはグローバル・ミニマム課税の適用対象企業であるが、これらの企業では、特に事務負担が大きく、判定対象となる外国関係会社の絞り込みによる事務負担の軽減が必要であると考えられる。 現在の本邦法人税の実効税率約30％の半分であることや、グローバル・ミニマム課税において基準税率が15％と国際的に合意されたこと等を踏まえ、適用免除税率を現行の20％以上から15％以上に引き下げることにより、大幅な実務負担の軽減が見込まれる。 加えて、グローバル・ミニマム課税（IIR）とCFC税制は、目的を異にする別個の仕組みであると整理されている一方で、親会社等において外国子会社等の所得に対して課税するという点で類似する性質を有することから、可能な限り両制度の共通化を図ることも考えられる。 報告書では、その他に内国法人の取扱いの整合性や他国のCFC課税との二重適用の問題、機動的なグループ内再編の阻害防止、税務調査における課題なども列挙されている。 グローバル・ミニマム課税の導入も背景に、諸外国での制度改正を含めて、日本企業を取り巻く国際課税環境に大きな変化が生じていることから、CFC制度の重要性を再認識しつつも、国際課税制度が日本企業の国際競争力を阻害することのないよう、ビジネスの実態を踏まえてCFC税制の見直しを行い、過剰課税や過度なコンプライアンスコストを軽減することが必要である。 （了）
令和７年度税制改正における 『グループ通算制度』改正事項の解説 【第３回】 公認会計士・税理士 税理士法人トラスト 足立 好幸 Ⅱ スピンオフ等に伴うグループ通算離脱時の分配割合等の計算の見直し １ 改正の概要 通算法人の株主がその通算法人の行った株式分配により完全子法人の株式等の交付を受けた場合の所有株式の譲渡損益の計算の基礎となる完全子法人株式対応帳簿価額等について、株式分配の直前の所有株式の帳簿価額に乗ずる割合等につき、その分母及び分子に簿価修正相当額の金額を加減算する等の見直しを行う（分割型分割に係る分割割合の計算についても同様の見直しを行う。法令８①十五・十七・②、23①二・三・②、119の８、119の８の２、法規８の２の３②、８の５の２②）。 ［スピンオフ等に伴うグループ通算離脱時の分配割合等の計算の見直し］ ［グループ通算離脱を伴うスピンアウトの分配割合計算上の課題と改正の目的］ ※画像をクリックすると別ページで拡大表示されます。 これは、次の【ケース１】【ケース２】【ケース３】のように、通算子法人のスピンオフのために行われる株式分配又は分割型分割で適用される取扱いとなる。 【ケース１】通算親法人が通算子法人株式を株式分配（スピンオフ）するケース ※画像をクリックすると別ページで拡大表示されます。 【ケース２】通算親法人が通算子法人株式を分割型分割（スピンオフ）するケース ※画像をクリックすると別ページで拡大表示されます。 【ケース３】通算子法人が他の通算子法人株式を分割型分割（スピンオフ）するケース ※画像をクリックすると別ページで拡大表示されます。 【ケース１】の株式分配によるスピンオフが行われる場合、通算親法人の株主において、スピンオフ後の完全子法人株式の取得価額及び通算親法人株式の取得価額の計算や通算親法人株式の譲渡損益の計算（金銭等交付株式分配の場合に発生する）を行う際に、その計算要素として、通算親法人から通知される分配割合が必要となる。 ただし、通算親法人が分配割合を計算するためには、投資簿価修正後の完全子法人株式の帳簿価額を計算する必要がある。 しかし、その完全子法人（離脱法人）において離脱直前事業年度（離脱日の前日を終了日とする事業年度）に係る確定申告書の作成が完了しない限り、通算親法人において完全子法人株式（離脱法人株式）の投資簿価修正額は計算できない。 そのため、スピンオフが行われた日である離脱日から相当の期間が経過してから、通算親法人はその株主に分配割合を通知することとなるため、結果、通算親法人の株主において、スピンオフに係る課税関係の確定や確定申告が速やかにできない、あるいは、いったん確定申告をしておいて分配割合が通知された後に修正申告を行わざるを得ないという問題が生じていた。 そこで、令和７年度税制改正において、分配割合の計算において、投資簿価修正額ではなく、それに相当する金額（簿価修正相当額）を使用することとし、その簿価修正相当額を離脱法人の前期末の簿価純資産価額に基づき計算できるように改正が行われることとなった。 また、【ケース２】【ケース３】の分割型分割によるスピンオフにおける分割割合の計算についても同様の改正が行われた。 この改正は、令和７年４月１日以後に行われる分割型分割及び株式分配について適用される（令７改法令附５、６）。 （続く）
〈ポイント解説〉 役員報酬の税務 【第73回】 「課税要件明確主義と『不相当に高額な部分の金額』」 税理士 中尾 隼大 ○●○● 解 説 ●○●○ （１） 課税要件明確主義 租税法律主義とは憲法84条を根源とする考え方であり、「法律の根拠に基づくことなしには、国家は租税を賦課・徴収することはできず、国民は租税の納付を要求されることはない」と説明されている。そして租税法律主義の内容として「『課税要件法定主義』、『課税要件明確主義』、『合法性原則』および『手続的保障原則』の４つ」があり、このうち課税要件明確主義は、「法律またはその委任のもとに政令や省令において課税要件および租税の賦課・徴収の手続に関する定めをなす場合に、その定めはなるべく一義的で明確でなければならない」という内容であるとされている（※１）。 （※１） 金子宏『租税法 第24版』（弘文堂、2021）77頁、80頁、84頁。 役員給与の論点においてこれを考える場合、法人税法34条２項の「不相当に高額な部分の金額」という部分は、課税要件明確主義に反しているかどうかということが問題となると思われる。 なお、この点に関して、「中間目的ないし経験概念を内容とする不確定概念であって、これは一見不明確に見えても、法の趣旨・目的にてらしてその意義を明確になしうるもの」であれば、法の解釈の問題であり課税要件明確主義に反しないと整理されることもあるため（※２）、役員給与に関して争われた裁判例に触れながらみていこう。 （※２） 金子・前掲（※１）85頁。 （２） 法人税法34条２項の合憲性が争われた事例 法人税法34条２項の合憲性の判断を裁判所が示した最近の事例として、東京地裁平成28年４月22日判決がある（※３）。いわゆる残波事件と呼ばれる著名裁判例であり、本連載でも時折触れている。本稿では、合憲性の論点に絞ってこの裁判例の概要を紹介する。 （※３） 税務訴訟資料266号順号12849。なお、控訴及び上告がなされているが、納税者の違憲の主張に関しては、高裁は地裁判決の判断を支持し、最高裁は上告を棄却等しているため、ここでは地裁判決を取り上げている。東京高裁平成29年２月23日判決（税務訴訟資料267号順号12981）、最高裁平成30年１月25日決定（税務訴訟資料268号順号13118）。 この裁判例は、法人税法34条２項の合憲性について裁判所が正面から示したという意味でも意義があるといえる。納税者は、同業類似法人における役員給与の支給状況を用いなければ職務対価相当額が導かれないのであれば、納税者の予測可能性が害された違憲の課税である旨を主張したが、上記の通りこの主張は退けられている。 なお、本件裁判例に関しては、「課税要件明確主義違反になるかどうかの判断をこのような議論ですましてよいのか、検証過程に疑問なしといえない」とする批判がある（※４）。 （※４） 木山泰嗣「判決から読む憲法解釈第41回 過大役員給与規定と租税法律主義」税理60巻（2017）６号105頁。 他にも、同様に憲法84条が争点となった裁判例として、名古屋地裁平成６年６月15日判決がある（※５）。こちらも同様に「不相当に高額な部分の金額」について違憲か否かが争点となっているため、この点に絞って概要を紹介する。 （※５） 税務訴訟資料201号485頁。なお、控訴及び上告がなされているが、納税者の違憲の主張に関しては、高裁は地裁判決の判断を支持し、最高裁は上告を棄却しているため、ここでは地裁判決を取り上げている。名古屋高裁平成７年３月30日判決（税務訴訟資料208号1081頁）、最高裁平成９年３月25日判決（税務訴訟資料222号1226頁）。 この裁判例も、裁判所によって納税者の違憲主張が退けられている。納税者は、法人税法34条１項に規定する「不相当に高額な部分の金額」という要件は、納税者が具体的に判断できるだけの明確性を備えていなければならないが、積極的に定義づけることが困難な概念である等と主張した。しかし、結果は上記の通りであり、納税者が判断し難いと主張したことに対しては、申告時において納税者が判断可能であるとして切り捨てられている。 なお、この裁判例に関する評釈において、現在の法人税法34条２項について、「職務執行の対価として相当かどうかのみで判定されるべきである」と指摘した上で「税法典から排除すべきである」という批判的意見がある（※６）。 （※６） 齋藤滋「不相当に高額な役員給与に関する公正基準」租税訴訟９巻（2016）386頁。 （３） 裁判所の姿勢と実務上の対応 これらの裁判例は、いずれも、納税者が予見可能性の困難さから違憲であると主張したところ、納税者の予見可能性がある程度担保されている等として退けられている。また、不相当に高額な役員給与の論点が争点となった事例において、納税者が違憲性の主張まで行うケースは他にもみられるが、同旨の内容が示されている（※７）。 （※７） 例えば、札幌地裁平成11年12月10日判決（税務訴訟資料245号703頁）、東京地裁平成29年10月13日判決（税務訴訟資料267号順号13076）等がある。 役員給与の論点以外にも、納税者と課税庁との間で争いとなり、それが憲法問題となるケースは存在しており、例えば、最高裁昭和60年３月27日判決では（※８）、「租税法の定立については、国家財政、社会経済、国民所得、国民生活等の実態についての正確な資料を基礎とする立法府の政策的、技術的な判断にゆだねるほかはなく、裁判所は、基本的にはその裁量的判断を尊重せざるを得ないものというべきである」と判示している。そして、この最高裁判決が現れたことで、「それが判例法として機能し、各裁判所は違憲判断について極めて慎重になっている」という指摘があり（※９）、役員給与の論点においても同様となっていると思われる。 （※８） 税務訴訟資料144号936頁。この事例は、給与所得者と事業所得者等との間における取扱いの差が不平等ではないかという納税者の主張がなされ、所得税法28条について憲法14条違反の有無が争われた事例である。 （※９） 品川芳宣「役員報酬（給与）・役員退職給与の相当額（過大額）の認定」T＆A master 2016年９月26日号。 この問題に関しては、上記批判的意見の他にも「課税要件明確主義からすると法人税法34条及び同法施行令69条１号自体が違憲と解される」という指摘等があり（※10）、引き続き議論の発展が待たれるところである。納税者においては、同業類似法人の実情を事前に完全に把握することは難しいという実情があると思われるが（※11）、実務上は当該実情を踏まえた対応が行われている。特に、「不相当に高額な部分の金額」の論点が問題となる場合、役員退職給与の損金算入の可否について争う場面が多いと思われるが、この場合には功績倍率法による妥当な水準で支給することが標準的な対応となっているだろう。 （※10） 三木義一『現代税法と人権』（勁草書房、1992）222頁。 （※11） この点について、「有価証券報告書などでデータを知りうる公開会社などは別として、競争会社に『御社の役員報酬はいくらですか』ときくようなことは非常識であろう。まして、類似企業のない、あるいは遠隔の地にしかないというような事業の場合、企業の立場としては無理な場合が多いのである」という、中小企業における実態の核心を突くような批判も古くから存在している。平石雄一郎「経営対価の過大認定化傾向とその対抗理論」税理30巻（1987）14号38頁。 （了）
