相続税の実務問答 【第84回】 「売買契約中の土地の課税関係（買主に相続が開始した場合）」 税理士 梶野 研二 ［答］ あなたが相続により取得した財産は、Ｔ土地の引渡請求権であり、その価額は土地等の購入価額である9,000万円となり、一方、残代金8,500万円の支払債務が債務控除の対象となります。ただし、あなたが相続により取得した財産をＴ土地そのものであるとし、その相続税評価額を基として相続税の申告をすることもできます。 ● ● ● ● ● 説 明 ● ● ● ● ● １ 土地の売買契約中に当事者に相続が開始した場合 売買契約中の土地の売主に相続が開始した場合、相続税の課税上、相続又は遺贈により取得した財産は、その売買契約に基づく相続開始時における残代金請求権（未収入金）として取り扱うこととされています（【第83回】「売買契約中の土地の課税関係（売主に相続が開始した場合）」）。 それでは、売買契約中の土地の買主に相続が開始した場合には、相続税の課税対象となる財産についてどのように考えればよいのでしょうか。 この点について、昭和61年12月５日最高裁判決は、次のように判示しました。 昭和61年12月５日最高裁第二小法廷判決（最高裁判所裁判集民事149号263頁、TAINSコード：Z154-5841） 国税庁では、この判決や前回の説明で言及した最高裁判決を受け、土地等の売買契約中に売買契約の当事者が亡くなった場合の相続税の課税財産等についての取扱いを定めました。その中で、土地等の売買契約中に土地等の買主に相続が開始した場合の相続税の課税については、次のとおり取り扱うこととされました。 （注） この取扱いは、国税当局の部内資料で示されていたもので、国税当局の職員の執筆した書籍には掲載されていたものの正式には公表されていませんでしたが、令和４年に国税庁ホームページにおいて明らかにされました（「相続開始時点で売買契約中であった不動産に係る相続税の課税」参照）。 国税庁の取扱いにおいて注目すべき点は、相続又は遺贈により取得した財産は、当該売買契約に係る土地等の引渡請求権等であるとしながら、納税者の選択により、相続又は遺贈により取得した財産を当該売買契約に係る土地等とする申告をしても差し支えないとし、その場合における当該土地等の価額は、財産評価基本通達により評価した価額によるとしている点です。上記最高裁判決では、納税者の主張したこのような課税は認められなかったところですが、相続開始後、買主の地位を承継した相続人等は、残代金を支払って売買契約に係る土地等の引渡しを受けることとなることが約束されており、（契約解除等の特段の事情が生じた場合を除き、）土地等以外の他の財産に変わり得るものではないことから、土地等の引渡請求権等とはいえ、その実態は土地等そのものとみることもできるのではないかと考えられるためです。 相続財産を土地等の引渡請求権等ではなく、土地等とすることにより、相続税の課税価格を圧縮することができるとともに（注）、稀なケースであるとは思われますが、小規模宅地等の特例（措法69の４①）を適用することが可能となることや、延納において有利に作用すること（相法38①、措法70の10①②）が想定されます。また、取引相場のない株式の評価においても、この取扱いの例によるとすれば、純資産価額方式における１株当たりの純資産価額の計算や土地保有特定会社に該当するかどうかの判定等に影響が及ぶと考えられます。 （注） 土地等の取得が租税回避又は過度の節税対策であると認められる場合には、原則どおりに土地等の引渡請求権等が相続財産であるとして、その売買契約に基づく取得価額の金額で相続税の課税価格を計算すべきであるとの指摘がされることがあり得ます。 ２ 質問の場合 お父様は、生前にＴ土地を9,000万円で購入する契約を締結し、手付金500万円を支払った後、引渡しを受ける前にお亡くなりになられ、あなたが買主であるお父様の地位を承継したとのことです。そうしますと、あなたの相続税の課税価格の計算上、あなたが相続により取得した財産は、Ｔ土地の引渡請求権であり、その価額は購入価額である9,000万円となり、一方、8,500万円の残代金支払債務が債務控除の対象となります。ただし、あなたが相続により取得した財産をＴ土地そのものであるとし、Ｔ土地の相続税評価額（路線価方式又は倍率方式により評価した価額）により課税価格を計算することもできます。 （了）
法人税、住民税及び事業税等に関する 会計基準を学ぶ 【第３回】 「法人税等の会計処理（適用する税率など）」 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号。以下「法人税等会計基準」という）における法人税等の会計処理（適用する税率など）について解説する。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 法人税等の会計処理 本シリーズ【第２回】において、法人税等の会計処理について解説した。 【第３回】では、当該会計処理において適用する税率などについて解説する。 １ 適用する税率 法人税等会計基準５－２項に従って計上する法人税、住民税及び事業税等については、課税の対象となった取引や事象（以下「取引等」という）について、株主資本、評価・換算差額等又はその他の包括利益に計上した額に、課税の対象となる企業の対象期間における法定実効税率を乗じて算定する（法人税等会計基準５－４項、29－８項）。 この場合、法人税等会計基準５項に従って損益に計上する法人税、住民税及び事業税等の額は、法令に従い算定した額から、法定実効税率に基づいて算定した株主資本、評価・換算差額等又はその他の包括利益に計上する法人税、住民税及び事業税等の額を控除した額となる。 ただし、課税所得が生じていないことなどから法令に従い算定した額がゼロとなる場合に法人税等会計基準５－２項に従って計上する法人税、住民税及び事業税等についてもゼロとするなど、他の合理的な計算方法により算定することができる。 ２ リサイクリング 法人税等会計基準５－２項（２）に従って計上した法人税、住民税及び事業税等については、過年度に計上された資産又は負債の評価替えにより生じた評価差額等を損益に計上した時点で、これに対応する税額を損益に計上する（法人税等会計基準５－５項、29－９項）。 税率の変更に係る差額をリサイクリングする処理は採用せず、過年度に計上された資産又は負債の評価替えにより生じた評価差額等を損益に計上した時点のみにおいて、リサイクリングすることになる（法人税等会計基準29－10項）。 具体的な会計処理については、法人税等会計基準の「［設例１］ 評価・換算差額等に対して課税される場合」が参考になる。 Ⅲ 更正等による追徴の会計処理 １ 定義 「更正」とは、法人税、住民税及び事業税等について、提出した納税申告書に記載された課税標準又は税額の計算が法令に従っていなかった場合やその他当該課税標準又は税額が税務署長又は地方公共団体の長の調査したところと異なる場合に、その調査により、当該納税申告書に係る課税標準又は税額を変更することをいう（法人税等会計基準４項（８））。 法人税等会計基準では、「更正」と「修正申告」をあわせて「更生等」としている（法人税等会計基準４項（９））。 ２ 会計処理 過年度の所得等に対する法人税、住民税及び事業税等について、更正等により追加で徴収される可能性が高く、当該追徴税額を合理的に見積ることができる場合、「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号。以下「過年度遡及会計基準」という）４項（８）に定める誤謬に該当するときを除いて、原則として、当該追徴税額を損益に計上する（法人税等会計基準６項）。 「誤謬」とは、原因となる行為が意図的であるか否かにかかわらず、財務諸表作成時に入手可能な情報を使用しなかったことによる、又はこれを誤用したことによる、次のような誤りをいう（過年度遡及会計基準４項（８））。 更正等による追徴に伴う延滞税、加算税、延滞金及び加算金については、当該追徴税額に含めて処理する。 Ⅳ 還付の会計処理 過年度の所得等に対する法人税、住民税及び事業税等について、更正等により還付されることが確実に見込まれ、当該還付税額を合理的に見積ることができる場合、過年度遡及会計基準４項（８）に定める誤謬に該当するときを除いて、当該還付税額を損益に計上する（法人税等会計基準７項）。 Ⅴ 追徴の会計処理と還付の会計処理に関する閾値の相違 追徴の会計処理は、「更正等により追加で徴収される可能性が高く、当該追徴税額を合理的に見積ることができる場合」に行うことに注意する（法人税等会計基準32項）。 一方、還付の会計処理については、「還付されることが確実に見込まれ、当該還付税額を合理的に見積ることができる場合」に行うことに注意する（法人税等会計基準32項）。 このように、法人税等会計基準では、追徴税額に関する負債の認識の閾値と還付税額に関する資産の認識の閾値を異なるものとしている。これは、我が国のこれまでの会計慣行に照らした取扱いを重視し、追徴税額に関する負債の認識の閾値と還付税額に関する資産の認識の閾値を異なるものとしていることによる（法人税等会計基準33項）。 Ⅵ 追徴の内容を不服として法的手段を取る場合の会計処理 過年度の所得等に対する法人税、住民税及び事業税等について、更正等により追徴税額を納付したが、当該追徴の内容を不服として法的手段を取る場合において、還付されることが確実に見込まれ、当該還付税額を合理的に見積ることができる場合、法人税等会計基準７項と同様に、過年度遡及会計基準４項（８）に定める誤謬に該当するときを除いて、当該還付税額を損益に計上する（法人税等会計基準８項）。 「諸税金に関する会計処理及び表示に係る監査上の取扱い」（監査・保証実務委員会実務指針第63号）では、追徴税額について法的手段を取る場合の取扱いについて、次のように規定していた。 当該規定に関して、法人税等会計基準は次のように説明している。 「諸税金に関する会計処理及び表示に係る監査上の取扱い」（監査・保証実務委員会実務指針第63号）では、会社の主張だけでなく、課税当局（国外を含む）の主張も考慮し、総合的に判断することが規定されていたことは、実務における追徴税額の還付可能性を判断する際のポイントになるものと解される。 Ⅶ 株主資本などの区分に計上する項目に関する更生などの会計処理 法人税等会計基準６項から８項の定めに従って計上する過年度の所得に対する法人税、住民税及び事業税等のうち、法人税等会計基準５項に従って損益に計上されない法人税、住民税及び事業税等については、過年度遡及会計基準４項（８）に定める誤謬に該当する場合を除いて、法人税等会計基準５－２項から５－５項に準じて処理する（法人税等会計基準８－２項）。 （了）
〔会計不正調査報告書を読む〕 【第142回】 株式会社パスコ 「特別調査委員会調査報告書（2023年４月７日付）」 税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝 【株式会社パスコ特別調査委員会の概要】 【株式会社パスコの概要】 株式会社パスコ（以下「パスコ」と略称する）は、1953年10月にパシフィック航空測量株式会社として創業。1960年６月、航空機使用事業免許取得。1983年10月、現商号に変更。空間情報サービス事業（地理空間情報の収集、加工・処理・解析、ＩＣＴ技術を活用した高品質な情報サービス提供事業（※１））を単一の事業とする。連結売上高56,565百万円、経常利益4,113百万円、資本金8,758百万円。従業員数2,828名（訂正前の2022年３月期連結実績）。セコム株式会社が発行済株式の71.57％を有する筆頭株主である。本店所在地は東京都目黒区。東京証券取引所スタンダード市場上場。会計監査人は有限責任あずさ監査法人東京事務所。 （※１） パスコ2022年３月期有価証券報告書【事業の内容】から引用 【特別調査委員会による調査報告書の概要】 １ 特別調査委員会の設置経緯 2022年３月29日、パスコ内部通報窓口に１件の内部通報があり、通報者にヒアリングを行ったところ、東日本事業部技術センター国土情報部における、翌期への不適切な利益の先送りに関する情報が寄せられた。しかし、この利益の先送りに関する情報は放置されてしまい、パスコによる社内調査の開始は2023年１月16日まで遅れることとなった。パスコによる社内調査の結果、2021年３月期及び2022年３月期において、翌期への利益先送りに関する不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、１月30日に社内調査委員会を発足し、従業員に対するヒアリング等の調査を行ったところ、2021年３月期及び2022年３月期、東日本事業部国土情報部において、年度末までに作業が完了していた案件について利益の一部を翌期に先送りするという、不適切な会計処理が行われていたことが確認された。 そこで、パスコ取締役会は、2023年２月７日付で、外部専門家を委員に含む特別調査委員会の設置を決議し、パスコから独立した立場の専門家による、専門的かつ客観的な見地からの調査分析、再発防止策の立案を行うため、同月10日、外部専門家のみで構成される特別調査委員会を設置した。 ２ 特別調査委員会による調査の概要 （１） 不適切な会計処理の手法 パスコは売上の計上基準として、「工事進行基準」を採用している。不適切な利益の繰延べが発覚した東日本事業部をはじめ、複数の事業部では、決算期である３月末までに全ての作業が完了して納品が終わっている案件の一部について、まだ作業が終わっていないかのように（進捗率を100％としないことで）仮装して、以下の手法などで、各期の売上・利益の実績を調整して翌期以降の予算が大幅に上積みされないようにするとともに、第１四半期の稼働状況が、本社からの目標数字である「間接人件費（案件に紐づかない作業時間）割合15％以下」から逸脱しないように調整していたものである。 （２） 不適切な会計処理による影響額 特別調査委員会が、調査結果の判定として問題はないと評価したパスコによる自主点検の結果、不適切な案件の繰越しは、最初に発覚した東日本事業部で行われていただけではなく、パスコに11ある事業部のうち６事業部で行われていた。 年度別、事業部別の不適切な案件の繰越金額は次表のとおりである。 （３） 財務諸表に与える影響額 特別調査委員会による調査により判明した「不適切な繰越し」及び「誤謬による繰越し」による売上高への影響額は次表のとおりであり、販売費及び一般管理費などへの影響はないことから、売上高の増減額＝営業利益の増減額となる。 ３ 原因分析（報告書65ページ以下） 特別調査委員会は、原因分析の項目で、まず、「不正のトライアングル仮説」に基づき、事業部における「動機」「機会」「正当化」を分析したうえで、「本件の真因」をまとめている。 以下、特別調委員会による分析を見ておきたい。 （１） 動機 ― 東日本事業部国土情報部における利益の繰越しの主たる目的 東日本事業部国土情報部において、2018年度以降、翌期に利益を先送りし、翌期の利益をあらかじめ一定程度確保しておくための不適切な会計処理が行われてきた目的は、当期に計画数値を大きく上回る利益をあげてしまうと、翌期に本社から過大な計画数値を課されてしまうと考え、これを防ぎ、かつ、翌期の利益を確保しておくことであった。 特別調査委員会は、「計画数値の設定に関する本社と事業部の認識の乖離」「外部環境の影響による受注額の増大」「東日本事業部が会社の業績を支えているとの使命感」「人事評価における業績のウエイト」などを列挙し、東日本事業部国土情報部では、本社との間に業績プレッシャーに関する認識の乖離がある中、国の国土強靭化政策により売上、利益が上昇して、計画数値も増加し、東日本事業部がパスコの業績を支えているとの使命感がプレッシャーに拍車をかけたこと等が不適切な利益の繰越しを行う主たる目的（動機）となっていたと締め括っている。 （２） 動機 ― 東日本事業部国土情報部以外における利益の繰越しの主たる目的 東日本事業部（及び中四国事業部）以外の事業部における不適切な会計処理の主たる目的（動機）は、東日本事業部国土情報部とは異なり、第１四半期の労務費の付け先を確保して、間接人件費（＝社内で空白労務費と呼ばれるもの）をなくすために行われたものであった。 その要因として、特別調査委員会は、「第１四半期に労務費を付ける案件が少なくなるという事業特性」「空白労務費に関する本社と事業部の認識の乖離」「空白労務費が生じることによるペナルティーヘの恐れ」を列挙し、東日本事業部（及び中四国事業部）以外においても、４～６月の労務費の付け先確保（間接人件費＝社内で空白労務費と呼ばれるものをなくすこと）を主たる目的（動機）として、不適切な会計処理が行われており、労務費の付け先確保を目的として、不適切な案件の繰越しが行われていたことは、利益の繰越し（翌期への先送り）を行う際の心理的ハードルを下げていたものと考えられると締め括っている。 （３） 機会 特別調委員会は、不適切な会計処理が事業部（現場）において容易に行えるものであったとして、不適切な案件の繰越操作は、事業部の各課の課長や課員において、システム上で、自由かつ容易に行うことができるという事実を挙げ、かつ、発覚しづらいものであったことについて、スリーラインディフェンスの機能不全を挙げている。すなわち、こうした行為は、現場の管理職の認識・認容の下で行われていることから、第１線（現業部門）におけるチェック機能は働かず、第２線（管理部門）を担っている事業統括本部による繰越案件の調査は、事業部の説明を追求することが困難であったり、繰り越すための証跡の定義があいまいであったりした中途半端なものに終わっていたこと、さらに第３線である業務監査部における監査は、業務の専門性の高さもあり、第２線のチェックの再チェックに止まっているとともに、不適切な案件の繰越しをリスクとして認識していなかったことから、チェック機能は働いていなかったことを指摘している。 （４） 正当化 特別調査委員会は、不適切な案件の繰越しを行ったパスコの従業員は、本来は良くないこととは知りながら、それを正当化する理由が存在したために行為に及んだものであるとの前提のもと、パスコの納品は年度末である３月に集中するが、納品時又は、納品後の４月以降に追加作業や手直しを求められることも少なくない業務実態や、４月以降に発生する業務が全体の１割なのか２割なのかを客観的に判断する指標はなく、各事業部の担当者の裁量（主観）に委ねられていることから、繰越しを行うこと自体の是非や繰越しを行うとした場合の割合について客観的な基準がないこと（あいまいであること）により、事業部の担当者は、個々の案件について、繰越しを行うことにつき何らかの理由があると考えることができたのであり、理由が乏しい場合でも、もっともらしい理由を付けて正当化することが可能であったとして、正当化を分析した。 （５） 本件の真因 最後に、特別調査委員会は、本件で問題となった不適切な案件の繰越しについて対症療法的な措置を講じるだけでは足りないことは明らかであり、新たな不正を防止するためには、本件調査を通じて浮かび上がった真因を特定し、これと向き合う必要があるとして、「本件の真因」は、経営陣、本社、事業部の従業員、それぞれに問題が存するものと考えられると述べ、それぞれの問題を論じている。 まず、「経営陣の問題」について、特別調査委員会は、過去、複数の不適切な会計処理が発覚しながら、長く不適切な事案の繰越しが行われてきたことについて、「経営陣としては、二度と不適切な会計処理の問題を起こしてはならないとの認識を持っていた一方で、過去の問題は衛星事業部や環境文化コンサルタント事業部といったパスコの旧来からの事業以外、すなわち公共部門以外の事業部で起きた出来事との意識（公共部門で起きるものではないとの意識）があったのではないか」との認識を示したうえで、経営陣は、公共部門において不適切な会計処理が行われる可能性を真剣に考えていたのか、疑問を持たざるを得ないと断じている。さらに、「経営陣には、経営陣の意図を事業部に正しく伝える配慮について不足があったと言わなければならない」「パスコにおいては、業績プレッシャーや空白労務費について過去の経験の記憶（トラウマ）が残っていたことが不適切な会計処理につながっているのであり、経営陣はその点についても想像力 を働かせて理解し、配慮すべきであった」と強く、経営陣の意識変革を求める真因分析となっている。 次いで、「本社の問題」として、特別調査委員会は、「本社においてはより一層、不正や不適切な会計処理に対する意識に問題があった」として、いくつかの指摘を行っている。2021年度に行われた「証跡調査」が不徹底なまま終了したこと、内部通報が約９ヶ月放置されていたことなどから、第２線、第３線の従業員には、不適切な会計処理がなされている場合には、事実関係をしっかりと探知すべきであるという強い思いや不正を撲滅しようとする意識は感じられず、この意識が変わらない以上、新たに不適切な会計処理の発生を防ぐこと、あるいは早期に発見することはできないと述べている。 最後に、「事業部の従業員の問題」として、特別調査委員会は、不適切な案件の繰越しを行う際、それが不適切な行為であるとの認識が極めて希薄だっただけでなく、不適切な案件の繰越しが発覚した後も、自責や後悔の念を示す者は少ないように感じられたとして、その１つの表れとして、パスコの内部通報に不適切な案件の繰越しの情報が上がってきていないことを挙げ、事業部の従業員の不適切な会計処理に対する認識の希薄さも本件の真因であり、この認識は根底から改める必要があると締め括っている。 ４ 再発防止に関する提言（報告書84ページ以下） 特別調査委員会は、上記の原因分析を踏まえて、次のような再発防止に関する提言を行っている。 他の報告書にあまり見られない再発防止策として、「現場発案による再発防止策の検討」と「決算期についての検討」について、特別調査委員会の提言内容を確認しておきたい。 特別調査委員会は、「現場発案による再発防止策の検討」として、パスコでは、過去、複数回にわたって不適切な会計処理の問題が生じ、その都度、再発防止策を講じてきたものの、本社が考えて事業部に行わせた（上から下への）再発防止の指示という面が大きかったと指摘して、現場（事業部）の意見を取り入れて再発防止策を作ること、例えば、本社主導ではなく、不適切な案件の繰越しを行っていた各事業部に再発防止策を考えさせることも有効であるという提言をまとめている。また、調査終了後、パスコとしても、不適切な案件の繰越しに関与した従業員に対してヒアリングを行う際には、主たる目的を当該従業員の人事処分に置くのは適切ではなく、本件の真因に鑑み、なぜ不適切な案件の繰越しが行われたのかを理解し、次の不適切な会計処理が起こることのないよう本件から学ぶこと、今後に生かすことにこそ主たる目的を置くべきであるとして、再発防止のためには、ヒアリング等に関わる役職員全員がその意識を持って対応にあたるべきであると提言している。 また、「決算期についての検討」では、特別調査委員会は、調査を通じて、多くの役職員から決算期を変更することが再発防止につながるとの意見を聞いたことを挙げ、決算期を変更し、パスコにおいて納期が集中する３月と繰越しの調整が行われていた期末を切り離すことは再発防止に資すること、繁忙期と決算期を分けることにより、不適切な会計処理の有無をチェックする時間も取りやすくなり、有効に統制が機能することが期待できるという意見を表明している。 【報告書の特徴】 過去にも複数回、不適切な会計処理が問題となってきたパスコで、工事進行基準を利用した、単純な手口による売上・利益の繰延べ処理が長く続いていた。特別調査委員会は、その真因を、公共部門において不適切な会計処理が行われる可能性を真剣に考えていなかった経営陣の問題、不正を撲滅しようとする意識が感じられない本社の問題、そして、不適切な会計処理に対する認識が希薄な事業部の従業員の問題として分析している。 なお、2020年12月に行われた東京国税局による税務調査でも、2020年３月末までに契約納期を迎えているにもかかわらず進捗率が100％になっていない案件1,173件が問題になったが、経理部による調査結果を受けた東京国税局は、税務調査に関する口頭の指摘として、案件の契約納期が2020年３月までの日付であるにもかかわらず進捗が100％になっていないなど、書類と会計処理との乖離等が見られる案件があることから、売上計上の適切性に注意を要する旨の指摘があったとのことである。特別調査委員会は、この指摘を「繰越案件の売上計上の適切性に係る注意喚起の指摘を含む」という見解を示しているが、合理的な理由もなく翌期へ繰り越していたうえに、事実と異なる回答をしたにもかかわらず、税務調査で売上計上漏れとして否認されなかったことで、事業部（現場）の従業員は、ますます不適切な会計処理であるとの意識が希薄になった側面があるのではないかと深読みしてしまう。 １ パスコにおける内部通報制度 本件の特徴の１つは、特別調査委員会の設置のきっかけとなった内部通報から社内調査着手まで９ヶ月以上、「粉飾決算」との記載がある社内メモが放置され、通報に基づく調査が行われなかったことにある。その経緯を見ておきたい。 （１） パスコの内部通報制度の運用 特別調査委員会の調査によると、パスコには「パスコほっとヘルプライン」と称する内部通報窓口があり、受付台帳の記載によれば2016年度から2021年度までの内部通報件数は、合計15件（2016年度０件、2017年度３件、2018年度１件、2019年度６件、2020年度１件、2021年度４件）であったが、不適切な案件の繰越しの情報が通報されたことは、本件通報まではなかった。 （２） 通報から社内調査まで９ヶ月以上も放置された経緯 特別調査委員会の設置のきっかけとなった2022年３月の内部通報は、東日本事業部所属の通報者による、長時間労働や残業の実態等に関する通報であったため、人事部により４月12日にヒアリングが実施され、その際、通報者から、「（東日本事業部）国土情報部は、ここ２～３年は売り上げが好調だが、当期に計上せず翌年に繰り越すことが平然と行われている」「この指示は、部長から行われている」といった翌期への利益の繰越しに係る申告があったものである。人事担当執行役員の五関利幸氏（報告書上の表記は「Ｄ１氏」。以下、「五関執行役員」と略称する）は、ヒアリングから数日内に、人事課所属の従業員が作成した、ヒアリング結果をまとめたメモを共有された。五関執行役員は、本件メモの内容を確認し、残業等の問題のほか不適切な利益の繰越しについても疑義が生じているものと考えたが、これらの疑義については、人事課による調査よりも業務監査部による調査が適しているものと判断し、同月18日、当時業務監査部長であったＤ５氏らが出席する定例ミーティングにおいて、これらの疑義を業務監査部にて調査してほしい旨述べ、同ミーティング直後、Ｄ５氏に対しメールを送信して本件メモのデータを共有した。 ところが、Ｄ５氏は、長時間労働及び残業時間の繰越しの件については、関係者にヒアリングを実施するなどして対応したが、翌期への利益の繰越しに係る申告については特段の対応をせず、Ｄ５氏は、翌期への利益の繰越しに係る通報の情報を他の役職員と共有しないまま、2022年11月30日付で退職し、Ｄ４氏が、同年12月１日付で後任の業務監査部長に就任したものの、利益の繰越しの件は引き継がれていない。 特別調査委員会は、Ｄ５氏が翌期への利益の繰越しに係る申告への対応を行わなかった理由等を確認するため、パスコを通じてヒアリングに応じるよう要請したが、Ｄ５氏がヒアリングを拒絶している旨の回答を受けたため、ヒアリングを実施できず、当該理由を明らかにすることはできなかったとのことである。 （３） 後任の業務監査部長Ｄ４氏による情報収集 Ｄ４氏は、2023年１月16日頃、共有サーバ上に作成されていたＤ５氏の業務用データフォルダの中から、本件メモに係るExcelファイルを発見し、「粉飾決算」と題して翌期への利益の繰越しが記載されていたことから、数日内に代表取締役社長の島村秀樹氏（報告書上の表記は「Ａ１氏」。以下、「島村社長」と略称する）に報告し、島村社長はＤ４氏に対し、本件メモの裏付けとなる資料の入手及び本件申告者へのヒアリングの実施を指示した。Ｄ４氏は、2023年１月30日までに、翌期への利益の繰越しについて判明した状況を資料にまとめ、これを島村社長に提出して報告するとともに、親会社であるセコムにも報告した。また、Ｄ４氏は、同月31日から２月２日にかけて、東日本事業部国土情報部所属の者に対するヒアリングを実施するなどし、本不適切会計処理の事実を確認したことで、社内調査委員会の設置につなげた。 ２ パスコによる再発防止策 2023年４月28日、パスコは、「不適切な会計処理に関する再発防止策等のお知らせ」をリリースして、経営陣は現場に対する過度な業績達成のプレッシャーが過去の不適切会計の原因であることを認識していたにもかかわらず、それを深刻に受け止めず、コンプライアンス意識の向上、不適切な会計処理への対応にあたり危機感を持って行動することができていなかったことから、経営陣が現場の実情を熟慮することなく現場が正しく行動できるであろうという前提のもとに施策、指示を発信し、現場との認識の間に乖離が生じたことが、今回の不祥事の根本原因という見解を示したうえで、経営陣として現場の実態を理解し、不適切な会計処理はどの職場でも起こりうることを肝に銘じ、次に同様のことが起これば事業存続にかかわるという決意で、次のような具体策により現場の実情を十分に汲み取った事業運営に努めていくことを公表している。 パスコによる再発防止策は、概ね、特別調査委員会による提言に則したものである。注目していた「決算期の変更」については、「決算時期は、不適切な繰越しの直接的な原因ではないものの、十分なチェックを行う時間を確保することを目的として、業務繁忙期と異なる決算期への変更の要否について2023年９月までに検討」すると表明している。 ３ 取締役の異動 2023年５月10日、パスコは、「代表取締役及び役員の異動並びに組織変更に関するお知らせ」をリリースして、代表取締役社長である島村秀樹氏が、今回の不適切な会計事案のその重大性を重く受けとめ、経営体制の一層の強化・充実を図り、さらなる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すために、６月23日付で退任して、相談役に就任することをはじめ、常務取締役伊東秀夫氏及び同じく常務取締役高山俊氏も、同日をもって退任することを明らかにした。 同時に組織変更により、新たに、６月１日付で、企業風土刷新本部と価値創造本部を設置して、それぞれ次の機能を推進することを公表した。 （了）
給与計算の質問箱 【第42回】 「賞与と歩合給の支給時期による社会保険料等の違い」 税理士・特定社会保険労務士 上前 剛 Ｑ 当社は業績に応じたインセンティブを賞与又は歩合給として支給することを検討しています。具体的には、次のとおりです。 当社の給料は末日締めの翌月25日払いです。 上記①～③の場合において社会保険料や源泉所得税に違いは生じるのでしょうか。ご教示ください。 Ａ 以下では、次の前提の従業員を例に、上記①～③の場合における社会保険料等の違いについて解説する。 〈前提〉 ＊ ＊ 解 説 ＊ ＊ ① ６月25日に賞与として支給 給与とは別に賞与から健康保険料、厚生年金保険料、雇用保険料、源泉所得税を控除する。 〈６月25日に賞与100万円を支給した場合〉 ※画像をクリックすると別ページで拡大表示されます。 ② ６月25日に歩合給として支給 社会保険の算定基礎届には４月25日支給、５月25日支給、６月25日支給の給料を記載し、３ヶ月の平均の報酬額をもとにその年９月から翌年８月までの社会保険料（健康保険料、厚生年金保険料等）が決まる。６月25日支給の歩合給を算定基礎届に記載することから、９月分以降の健康保険料、厚生年金保険料（９月分は10月25日支給の給料から控除）が高くなる。 〈６月25日に歩合給100万円を支給した場合〉 ※画像をクリックすると別ページで拡大表示されます。 ③ ７月25日に歩合給として支給 ７月25日支給の歩合給は算定基礎届に含まれない。したがって、７月25日支給の給料だけ雇用保険料と源泉所得税は高くなるが、その他の月は同じである。 〈7月25日に歩合給100万円を支給した場合〉 ※画像をクリックすると別ページで拡大表示されます。 以上より、①は、社会保険料が②③に比べて一番高い。一方、年末調整の際、所得税の社会保険料控除が②③に比べて一番高くなるので、所得税は①が最も安くなる。 ③は、社会保険料が①②に比べて一番安い。一方、年末調整の際、所得税の社会保険料控除が①②に比べて一番安くなるので、所得税は③が最も高くなる。ただし、社会保険料は会社の負担があるので、会社の立場からすると③が良いといえる。 （了）
《税理士のための》 登記情報分析術 【第１回】 「登記制度の役割と登記情報の入手方法」 司法書士法人F＆Partners 司法書士 北詰 健太郎 １ はじめに 相続税申告のために不動産の情報を集める必要性が生じた場合、あるいは顧問先の企業に役員変更登記が必要となった場合などに、税理士の方々は不動産や会社に関する登記情報に触れることになる。登記制度や登記情報の分析の仕方については、体系的に学ぶ機会は少ないと思われるが、理解を深めることで登記制度を税理士実務により役立つものとすることができる。 本連載では、実践的な知識を提供するために、具体的な登記情報の記載例等を示しながら、実務で持ちやすい疑問点などについて解説を行っていく。 ２ 登記制度の役割と種類 （１） 登記制度の役割 登記制度は、所有者などの不動産に関する情報や役員などの会社に関する情報を、国が備える登記簿という帳簿に記録し、一般に「公示」することで不動産取引や企業取引の安全に寄与することを目的としている。いわば国が運営する不動産や会社等に関するデータベースといえる。 （２） 「公示」するということはどういうことか 登記情報を一般に「公示」するということは、登記情報を誰でもアクセス可能な状態に置くということである。他人の自宅の登記情報でもその人の住所さえ分かれば、第三者が入手することが可能ということである。会社についても同様で、他社の登記情報でも、社名と本社の所在地さえ分かれば入手することができる。 登記情報にはプライバシーに関わる情報も記載されているため、公示されることについては疑問を持つ方もいるだろう。しかし、例えば不動産を購入したいと考えたときに、所有者が分かれば商談を円滑に進めることができ、また企業間取引であれば、相手方企業の代表取締役を登記情報から把握することで、有効に契約を締結することができるなど、登記情報を公示することが社会に与えるメリットは大きい。 （３） 登記制度の種類 登記制度には主に不動産に関する情報を登記する「不動産登記制度」と、株式会社や合同会社といった会社や、一般社団法人、一般財団法人などの法人に関する情報を登記する「商業（法人）登記制度」がある。税理士の方々が実務で関わる登記制度は、これら２つの登記制度が多いと思われる。 登記制度には上記以外にも、資金調達のために企業が抱える在庫を担保に提供する「動産譲渡担保」や、売掛金などの債権を担保に提供する「債権譲渡担保」の際に利用される「動産譲渡登記制度」・「債権譲渡登記制度」、成年後見制度の利用が開始された場合に成年被後見人と成年後見人の情報などが登記される「成年後見登記制度」などがある。上記（２）で登記情報は公示されると紹介したが、「動産譲渡登記制度」、「債権譲渡登記制度」、「成年後見登記制度」に関する登記情報については、アクセスできる人や情報の内容が一定の範囲に制限されている。 ３ 法務局の役割 （１） 法務局とは 登記に関する業務を取り扱っているのは、法務省の地方組織の１つの「法務局」である。法務局は、全国の都道府県に存在し、不動産や会社の場所によって管轄が分かれている。法務局は、土日、祝日、年末年始を除く平日の８時30分から17時15分（昼休みなし）に開庁している。 （２） 登記の申請について 不動産を購入した場合や、会社の役員を変更した場合は、管轄の法務局に対して登記申請を行うことになる。登記申請には申請書のほか所定の添付書面を提出することが必要になり、例えば、役員変更登記であれば、役員の選任を決議した株主総会議事録が添付書面の１つとなる。登記申請を受け付けた法務局では、登記の申請書の内容や添付書面を審査し、不備がなければ申請された情報を登記簿に記録することになる。 （３） 登記情報の確認方法 法務局に請求すれば、登記情報を記録した登記事項証明書を発行してもらうことができ、登記情報を確認することができる。請求の方法としては、直接法務局に出向いて請求するか、オンライン又は郵送で法務局に請求する方法がある。 登記事項証明書を発行してもらう以外にも、登記情報を確認する方法としては、一般財団法人民事法務協会が運営する「登記情報提供サービス」で確認する方法がある。登記情報提供サービスは、オフィスにいながらインターネットを利用して登記情報を閲覧できるサービスで、平日は８時30分から23時まで、土日祝日は８時30分から18時まで（地図及び図面情報については、平日の８時30分から21時まで）と利用可能時間が長く便利であるため、登記情報の確認にはこのサービスを利用することが主流であるといえる。 なお、法務局が発行する登記事項証明書には、「認証文」が付されているため、契約や公的手続に利用する場合に、登記事項証明書を発行してもらうことが多い。 【記載例：登記事項証明書に記載された認証文】 ※赤い四角囲み部分が「認証文」である。 （了）
税理士が知っておきたい 不動産鑑定評価の常識 【第42回】 「敷地の一部を将来道路として提供しなければならないケース」 ～価格に対する影響をどのように捉えるか～ 不動産鑑定士 黒沢 泰 １ はじめに 数多い土地のなかには、以下のようなものがあります。 上記（ア）の典型的な例としては、対象地の前面道路が狭く、将来の建替え時に敷地の一部を道路境界線よりも対象地側に後退させなければならない（＝セットバックが必要となる）土地があげられます。また、上記（イ）に該当する場合、その土地はしばしば都市計画道路予定地と呼ばれています。 今回は、これらの２つのケースを基に、税理士の皆様が土地価格を検討する際に留意していただきたい事項を解説します。 ２ セットバックの必要な土地 建築基準法によれば、都市計画区域及び準都市計画区域内（※１）の建築物の敷地は道路に２ｍ以上接しなければならず（同法第43条第１項）、この場合の道路とは、原則として幅員４ｍ以上のものでなければならない（同法第42条第１項）とされています。 （※１） 都市計画の策定対象となる区域を都市計画区域と呼んでいますが、都市計画区域外であっても、土地利用を放置しておけば将来の整備に支障が生じるおそれがある場合、必要な規制を行う目的で準都市計画区域という区域が指定されることがあります（都市計画法第５条の２第１項。〈資料１〉のイメージ図参照）。指定場所としては、例えば高速道路の出入口付近等があげられます。 〈資料１〉 都市計画区域及び準都市計画区域のイメージ図 また、建築基準法第42条第１項の例外として、都市計画区域もしくは準都市計画区域に新たに指定されることにより、同法第３章の規定（都市計画区域等における建築物の敷地、構造、建築設備及び用途に関する規定）が適用されるに至った際、現に建築物が建ち並んでいる（※２）幅員４ｍ未満の道で特定行政庁（※３）の指定したものも道路とみなされています。 （※２） 建築基準法の条文では「立ち並んでいる」と記載されていますが、ここでは一般的な表現を用いています。 （※３） 「特定行政庁」とは、建築主事を置く市町村の区域については当該市町村長を、その他の市町村の区域については都道府県知事をいいます（同法第２条第35号）。 敷地の前面道路がこれに該当する場合、道路の中心線から水平距離で２ｍ後退した線が道路の境界線とみなされます（同法第42条第２項。通称「２項道路」とも呼ばれています）。そのため、敷地の前面道路がいわゆる「２項道路」に該当していれば、敷地内には現に道路の形態をなすかどうかにかかわらず実質的に道路の一部が含まれていることとなり、将来、建物を建て替える際には本来の道路境界線まで敷地を後退（セットバック）させる必要が生じます（今すぐに後退が求められるわけではありません）。 このような土地を評価する場合、セットバック部分の面積について減価を織り込みますが、その際、当該部分が実質的には道路の一部を構成する（＝宅地として利用できない）ことを考慮し、当該部分の価値をゼロと査定することが一般的です。 これを以下の〈資料２〉の図に当てはめた場合、セットバックを考慮する前の全体地の評価額を45,000,000円とすれば、セットバック部分の減価額は、 となり、セットバック部分を含むことによる全体地の減価率は約1.3％（＝600,000円÷45,000,000円）と計算されます。 〈資料２〉 セットバックの必要な土地 ３ 都市計画道路予定地 ある土地が公道（例えば市道）に面しており、将来その幅員を拡幅することが都市計画で決定され、当該土地の一部が道路拡幅予定地に編入された場合がこれに該当します。そのイメージを〈資料３〉に示します。 〈資料３〉 都市計画道路予定地 道路、公園、下水道のような公共施設を都市施設と呼び、これらに関して都市計画決定がなされたものを都市計画施設と呼んでいます。このような都市計画施設の予定地内で建築物の建築を行おうとする場合には、都市計画法による規制を受けることとなります。 ちなみに、都市計画法第53条第１項には、次の規定が設けられています。 （※４） 筆者注。政令で定める軽易な行為、非常災害のため必要な応急措置として行う行為等がこれに該当します。 そして、許可を受けることのできる建築物についても同法第54条に規定されていますが、２階建て以下（地階を有しない）で、主要構造部も木造をはじめ容易に移転・除却が可能なものでなければ許可を受けることができない仕組みとなっています（同法第54条第３号）。 このように都市計画施設の予定地に編入されることにより建築制限を受け、その結果、近隣地域における標準的使用の土地と比較し最有効使用に支障が生じると認められる場合には、減価を織り込むことが必要となります（例えば、近隣地域では５階建ての建物が標準的使用であり、かつこれが最有効使用であるところ、都市計画施設の予定地部分には２階建てまでしか建築できない等がこれに該当します）。 なお、減価率査定に当たっての考え方ですが、公共団体が民間から用地取得をする際に用いている補償基準に当てはめて土地利用制限率を計算し、これを参考にするのが一般的です（この手法は専門的ですので詳細は割愛させていただきますが、そのイメージは以下のとおりです）。 この手法によれば、まず、当該宅地部分が都市計画施設予定地でないとした場合に想定される建物の最有効階数を査定し、次に、実際に都市計画施設予定地に編入されていることを考慮した建築可能階数を査定します。これらを相互に比較することにより、当該宅地部分が建築制限を受けることによる土地利用制限率が所定の算式から求められます（ただし、その計算過程はいくつかの要素の組み合わせから構成されており、かなり煩雑なものとなっています）。 その結果、当該宅地部分の土地利用制限率（＝減価率）が仮に20％と求められたとすれば、当該宅地部分の価格は次のとおり試算されます。 最後に、価格を捉えるに当たって留意すべき事項があります。 以上述べてきた考え方は、都市計画が決定されてから具体的な道路拡幅等の事業認可がなされるまでの建築制限の内容を踏まえてのものですが、事業の実施が一歩進み、事業認可の告示が行われた場合には、それ以降の建築制限は一層厳しいものとなります。しかしその反面、この段階に至っては通常の時価による道路用地の買収が現実化してくるなど、特段減価を織りこむ必要のない状況も生じてくるということです。 このように、都市計画道路予定地の鑑定評価に当たっては、都市計画事業の進行段階により価格に対する捉え方が異なってきますが、本稿ではこの程度にとどめておきます。 （了）
《顧問先にも教えたくなる！》 資産づくりの基礎知識 【第２回】 「ズバリ解説“新NISAのすごいところ”」 株式会社アセット・アドバンテージ 代表取締役 一般社団法人公的保険アドバイザー協会 理事 日本FP協会認定ファイナンシャルプランナー（CFP®） 山中 伸枝 〇2024年からの新NISA 2024年１月から始まる新NISAは、これまでのNISAの拡大版です。非課税で投資ができるという点では、これまでのNISAも十分お得な制度ですが、少し使い勝手が悪かったり、選択が悩ましかったりするところがありました。しかし、それらの問題点が一掃されパワーアップするのが新NISAです。 「NISA」とは商品名ではなく、制度の名前です。NISAという名称の投資をする口座だとイメージしていただくとわかりやすいと思います。通常、金融商品から得た利益には20.315％の税金がかかりますが、NISA口座で生まれる利益は、税金を引かれることなく受け取ることができます。 パワーアップする新NISAのすごいところを３つ挙げると、次のとおりです。 以下で１つずつ解説していきます。 〇新NISAの特長①：投資できる金額が大きいこと １つ目の「投資できる金額が大きいこと」の説明の前に、まず現行のNISAのおさらいをします。現在「NISA」には３種類あります。一般NISA、つみたてNISA、ジュニアNISAです。このうちジュニアNISAについては2023年末で廃止されることが決まっているので、詳しい説明は割愛します。 NISAというのは、特別な口座であると説明しましたが、この口座で投資できる金額には上限が設定されています。年間投資枠は一般NISAでは120万円、つみたてNISAでは40万円で、１年間にそれ以上の投資はできません。また、年間の投資枠を使い切れなかったとしても、枠の持ち越しはできません。さらに、現行のNISA制度では、一般NISAかつみたてNISAのいずれか一方しか使えないという決まりになっています。 しかし新NISAは、現行の一般NISAとつみたてNISAを組み合わせたハイブリッド口座となり、さらに年間投資枠が合計360万円と大幅に拡大します。もはや「少額投資非課税制度」とは言えない規模の枠が誕生するのです。 年間360万円の枠は、現行の一般NISAを踏襲する「成長投資枠」とつみたてNISAを踏襲する「つみたて投資枠」に分かれ、前者の枠は240万円、後者の枠は120万円で、合計360万円となります。それぞれ一般NISAの２倍、つみたてNISAの３倍に拡大される、これが１つ目のすごいところです。 もちろんこの枠は、毎年すべて使い切る必要はなく、それぞれのペースで資産形成をすることができます。現行のNISAでは、月100円から投資ができる金融機関もあるので、おそらく新NISAであっても最低投資額は低く設定され、だれでも気軽に投資ができる仕組みが継続されると考えます。 〇新NISAの特長②：投資方法が柔軟であること ２つ目の「投資方法が柔軟であること」とは、新NISAは一般NISAとつみたてNISAのハイブリッドであるがゆえに、成長投資枠を利用する場合は、投資方法を、一括投資にするか積立投資にするか自由に選ぶことができます。注意点としては、つみたて投資枠はつみたてNISAを踏襲していますので、つみたてNISAと同様に、金融庁の基準に見合った商品のみを積立てで購入するのがルールです。 ここで、新NISAへの理解をより深めるため、現行のつみたてNISAと一般NISAの投資方法について解説します。 つみたてNISAというのは、そもそも投資に不慣れな人を想定し様々な特別ルールが設けられている仕組みです。まず投資できる商品は投資信託のみ、しかも金融庁が長期運用に適したものという基準を設定し商品を絞り込んでいます。日本に投資信託は6,000本近くあると言われていますが、つみたてNISA対象商品と認められているのはおよそ200本、実に３％にあたります。 また投資方法は積立てのみと限定しています。毎月決まった金額で投資商品を購入することにより、値段が上がった時の高値づかみを防ぎ、値段が下がった時により多く商品を購入できる「ドルコスト平均法」を用いた投資が自動的に実現されるようルールが敷かれています。 一方一般NISAについては、投資方法は限定されず、投資商品を一括購入するか、積立てで購入するかは投資家が自由に選べるようになっています。投資方法は必ずしも積立てだけが良いというわけではなく、投資家が目的に応じて選べばよいので、ハイブリッドである新NISAはより使い勝手が増したと言えます。また、一般NISAでは、投資信託に加えて上場株式等に投資することもできます。 上記のような、つみたてNISAと一般NISAの両方の投資方法を引き継ぐ新NISAは、投資家にとって活用しやすい制度と言えるでしょう。 〇新NISAの特長③：一生涯持ち続けられること ３つ目の「一生涯持ち続けられること」というのは、制度が恒久化されたという意味です。また同時に非課税期間も無制限となりますから、一生ものの「得する口座」を私たちは手に入れるのです。 現行の一般NISAの非課税期間は５年、つみたてNISAの非課税期間は20年とそれぞれ設定されており、「非課税期間が終了したらどうしたらよいのか？」という問題が常に付きまとっていました。 例えば一般NISAの非課税期間は５年ですから、５年ごとに運用を継続するのか商品を売却するのかを決めていかなければならず、特に投資経験が少ない投資家を悩ませていました。しかし新NISAでは非課税期間が定められていないので、いつまで保有しても、いつ手放しても売却益は非課税なのです。 〇生涯投資枠とは ただし、生涯投資枠が1,800万円（うち成長投資枠は1,200万円まで）に設定されたというのは覚えておきたいポイントです。ただここも柔軟な設計になっており、一旦投資した金額、つまり新NISA口座に投入した金額が1,800万円に達するとそれ以上投資ができなくなりますが、必要に応じて売却するとその元本分の投資枠が空き、その空いた枠については新たに投資ができるのです。 つまり、投資をして引き出して、また投資をして引き出してという風にこの1,800万円の生涯枠を使うことができます。つまりこの枠は何度でも再生するというわけです。 ただし、年間投資枠は再生分であっても変わりませんので、空いた枠に投資をする際も、成長投資枠は年間240万円、つみたて投資枠は年間120万円というルールは同じです。 少し細かい話になりますが、それぞれの枠はどちらか一方しか利用しないということもできます。例えば成長投資枠のみ、つみたて投資枠のみという風に利用することも可能です。仮に、株式投資をしたいので、成長投資枠だけを利用するという場合、年間240万円の枠で投資を行い、生涯投資枠は1,200万円となります。 逆に、つみたて投資枠のみを利用する場合は、年間120万円の枠で投資を行い、生涯投資枠の1,800万円を使い切ることができます。また、つみたて投資枠の対象商品は、成長投資枠でも購入することが可能です。つまり、つみたて投資枠の対象商品のみを購入して年間投資枠を360万円まで使うことができます。この場合も、生涯投資枠を1,800万円まで使うことができます。 〇新NISAの始め方 では、このように魅力的な新NISAはどうやって始めたらよいのでしょうか。すでに一般NISAあるいはつみたてNISAを行っている方は、現在利用中の金融機関で自動的に新NISA口座が開設されます。 その際、今保有中の現行NISAはそのまま継続されますので、それぞれの非課税期間をフルに活用し、適時売却していきます。新NISAはあくまでも、別の新しい口座ですから、今のNISAで保有している運用商品が移行されることはありません。また現在保有中のそれぞれのNISAの資産は、新NISAの生涯投資枠にはカウントされません。 2024年から新NISAを始めたいと思っている方は、おそらく10月頃から新規口座開設の申込みが始まるのではないかと思います。それぞれ希望する金融機関で口座を開設します。 筆者がこの原稿を執筆している段階では、各金融機関が成長投資枠でどのような商品を取り扱うのかなどといった情報はまだ出ていません。またつみたて投資枠対象商品の取扱いも、新NISA開始に向けて変わるかもしれません。もしかしたら、それらの情報如何によっては、金融機関選びに変化があるかもしれませんので、ぜひ今後も気を付けて情報収集をされることをお勧めします。 （了）
《速報解説》 経済産業省、「企業買収における行動指針（案）」を公表 ～上場会社の経営支配権を取得する買収一般で尊重されるべき３つの原則等示す～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2023年６月８日、経済産業省は、「企業買収における行動指針（案）―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」を公表し、意見募集を行っている。 これは、上場会社の経営支配権を取得する買収を巡る当事者の行動の在り方を中心に、Ｍ＆Ａに関する公正なルール形成に向けて経済社会において共有されるべき原則論及びベストプラクティスを提示することを目的とするものである。 意見募集期間は2023年８月６日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 行動指針（案）の主な内容は次のとおりである。 Ⅲ 主な用語 行動指針（案）で用いている主な用語の意義は次のとおりである。 Ⅳ 原則と基本的視点 １ ３つの原則 上場会社の経営支配権を取得する買収一般において尊重されるべき原則として、次の３つを示している。 ２ 望ましい買収 買収によるシナジーの実現や、非効率な経営の改善などは、企業価値を本源的価値に近付け、又は本源的価値を高めるための、経営にとっての１つの重要な手段である。 行動指針（案）は、「本源的価値」を、会社の現在の経営資源を効率的な企業経営のもとで有効活用することで実現し得る会社の本質的な価値と表現している。 買収取引の実施について買収者や対象会社、株主には動機があり、これらの者が合理的に行動し買収取引が活発に行われることを通じて、シナジーによる価値向上や、経営の効率の改善を促すことが期待されるとしている。 加えて、買収の可能性があることは、現在の経営陣に対する規律として機能するとのことである。 これらの買収が持つ機能が発揮され、市場が経済的な効果を上げるためには、次のような問題が生じないように、買収の当事者・関係者が尊重し遵守すべき行動規範が求められる。 ３ 企業価値の向上と株主利益の確保 前述のとおり、「企業価値」とは、概念的には、企業が将来にわたって生み出すキャッシュフローの割引現在価値の総和を表すものである。 「企業価値」は定量的な概念であり、買収の対象となる会社の経営陣は、次のようなことをすべきではないとしている。 ４ 株主意思の尊重と透明性の確保 会社を支配する者の変動に関わる事項については、原則として、株主の合理的な意思に依拠すべきであり、株主に対して、十分な情報が提供される必要がある。 通常、買収における株主意思の尊重は、公開買付けへの応募等を通じて株主の判断を得る形で行われるものであり、そのために必要な情報（買収の対象会社による意見表明を含む）や時間を確保するための制度枠組みが構築されている。 透明性の確保の観点から、制度的な枠組みによる対応では十分でないと考えられる例外的かつ限定的な場合に、同意なき買収に対して、会社の発意で買収への対応方針・対抗措置を用いることがある。 このような場合には、買収への対応方針や対抗措置への賛否を巡って、株主総会における株主の合理的な意思を確認することが基本となる。 Ⅴ 買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範 次の事項などについて、買収提案の検討フローの例が図解されている。 取締役会は、買収者が提示する買収価格や企業価値向上策と現経営陣が経営する場合の企業価値向上策を、定量的な観点から十分に比較検討することが望ましいとし、買収提案への対応や買収提案に応じるかどうかという判断の合理性について、（事後的に）説明責任を果たせるように行動すべきであるとしている。 Ⅵ 買収に関する透明性の向上 １ 買収者による情報開示・検討時間の提供 買収者が株式の取得を進める場合には、次の各段階によって、投資の性質や市場への影響、求められる透明性が異なると考えられるとし、具体的な内容が記載されている。 市場内買付けの場合には、公開買付制度に基づく情報開示規制が適用されないが、短期間のうちに市場内買付けを通じて経営支配権を取得するような場面においては、買収が企業価値に及ぼす影響を理解した上で株主が買収に応じるか否かの判断をできるよう、買付の目的、買付数、買収者の概要、買収後の経営の基本的な方針等の重要な項目については、少なくとも公開買付届出書における記載内容と同程度の適切な情報提供を、資本市場や買収の対象会社に対して任意の方法で行うことが望ましい。 また、買収をしようとする者が、公開買付けに先立って市場で株式の取得を進めるに当たり、その後に公開買付けを実施する意向が確定的である場合には、その旨の情報提供を、資本市場や買収の対象会社に対して行うことが望ましい。 ２ 対象会社による情報開示 経営支配権を取得する買収が実施される際に、買収の対象会社からの情報開示を充実させ、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を提供することで、株主によるインフォームド・ジャッジメントが可能となるとのことである。 買収が実施される場合には、対象会社としても、金融商品取引所の適時開示規制による開示制度を遵守するにとどまらず、自主的に、取締役会や（特別委員会が設置されている場合には）特別委員会における検討経緯や、買収者との取引条件の交渉過程への関与状況に関し、充実した情報開示を行うことが望ましい。 ３ 株主の意思決定を歪める行為の防止 買収者が以下のような行為を行うことは望ましくない。 買収の対象会社が以下のような行為を行うことは望ましくない。 Ⅶ 買収への対応方針・対抗措置 １ 買収への対応方針・対抗措置に関する考え方など 買収の対象会社やその株主に対して必要な時間や情報が提供されずに買収がされることや、買収者が買収の対象会社や一般株主の犠牲のもとに不当な利益を得ることを目的として経営支配権を取得することなどで、企業価値ひいては株主共同の利益を損なう可能性もあるとのことである。 現状は、こうした事態に公開買付制度等の法制度のみで対応するのではなく、事案に応じ、企業が差別的な内容の新株予約権無償割当てを利用した買収への対抗措置を用いた方針（買収への対応方針）を定め、それに基づく対抗措置を発動することがあり、これが適法であると司法判断で認められている場合もある。 しかしながら、このような買収に対する対応方針について、次の指摘も記載されている。 行動指針（案）は、これまでの司法判断も踏まえ、次の各論点について記載している。 ２ 利害関係者以外の過半数を要件とする株主総会決議 「別紙３：買収への対応方針・対抗措置（各論）」の１、（３）、ａ）では、株主総会の決議における「利害関係者以外の過半数を要件とする決議」について、司法判断の中には、当該決議が許容された事例が存在するものの、これが許容され得るのは、買収の態様等（買収手法の強圧性、適法性、株主意思確認の時間的余裕など）についての事案の特殊事情も踏まえて、非常に例外的かつ限定的な場合に限られることに留意しなければならないとしている。 （了）
２０２３年６月８日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル No.５２２を公開！ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。
酒井克彦の 〈深読み◆租税法〉 【第120回】 「節税商品取引を巡る法律問題（その14）」 中央大学法科大学院教授・法学博士 酒井 克彦 Ⅹ 広報活動と納税者への情報提供（承前） ４ 国税庁の広報活動（予算額・執行額） 財務省の資料によると、国税庁の近年の広報活動の経費についての予算額は次のとおりである（※）。 （※） 財務省HP資料より〔令和５年５月30日訪問〕。次に示す図表２、図表３についても同様。 【図表１：国税庁の広報活動経費（予算額）】 また、執行額は次のような状況になっている。 【図表２：国税庁の広報活動経費（執行額）】 また、広報活動のうち、税についての啓発活動に関する広報活動経費の推移は次の表のとおりである。 【図表３：国税庁の広報活動経費（税についての啓発活動）】 新型コロナウイルス感染症の蔓延により、教育現場における租税教室の展開に困難を極めたこと、また、納税表彰式典が中止となり、そのことが広報活動経費の執行額に大きな影響を及ぼしていることが分かるが（図表２（注２）の記述参照）、他方で、かかる経費の活用については、図表３から判然とするとおり、租税教室の活動推移との関連性をも有しているようである。 ５ 広報活動と租税リテラシーの醸成 さて、卑近な例を使って広報活動の効果についても考えてみたい。 消費税のインボイス制度導入を今年の10月に控えた現在、政府は同制度に関する広報活動に相当力を注いでいるようである。財務省の担当官による解説動画が同省のホームページに掲載されているし、国税庁はインボイス特設サイトを同庁のホームページにアップしている。そこでは、人気タレントを起用した解説動画の配信やチャットボットの活用などが展開されているほか、インボイスコールセンターの設置や各種説明会の開催、インボイス制度に関する相談窓口の紹介なども行っている。 かような大々的な広報活動が積極的に展開されている中にあって、果たして十分な広報の効果が出ているのであろうか。広報活動が功を奏するには、それを受け止める国民（納税者）の側に一定の租税リテラシーが必要なのではなかろうか。そもそも、税金に関する国民の基礎的な理解なかりせば、いかに人気タレントを活用して注目を集める広報を展開しようにも功を奏さない。すなわち、国民の側に聞く耳がなければならないはずである。 そのためには、消費税制度におけるインボイス制度という部分的な情報を発信するだけでは足りず、むしろ、そもそも税金とは何なのか、なぜ私達国民には納税の義務が課されているのかという根本的な理解がなければ、徹底的に力を注いでいるこれらの情報も単なる不要な情報爆弾としてしか認識されないようにも思われるのである。 聞く耳を持たない人に何度インボイス制度の重要性を説いたところで、破れ太鼓となってしまっているかもしれない。インボイス制度以前のリテラシーレベルの問題がそこに所在するのではなかろうか。 さりとて、短絡的に諦めることもできないのであるから、積極的な広報によって、差し当たりの租税リテラシーを同時に醸成していくほかあるまい。リテラシーレベルが上がらない限り広報の効果は発揮されないものの、他方で、広報によってリテラシーレベルを上げていくしかないというのが現状であるともいえるのである。 このように考えると、租税リテラシーの醸成と広報活動については、いわば「鶏が先か、卵が先か」という論争に近似した状況にあることが判然とする。すると、租税リテラシーの醸成と広報活動との間にはこのようにグルグル回りの関係があるようにも思われるのである。 しかしながら、むしろこれら２つの関係は立体的に螺旋階段の上昇を意味しているというべきであろう。 （続く）
