〈徹底分析〉 租税回避事案の最新傾向 【第２回】 「今後の税理士の役割」 公認会計士 佐藤 信祐 ３ 今後の税理士の役割 （１） 相続税対策の今後の予測 令和４年４月19日の最高裁判決により、相続税対策が今後どのようになっていくのかについて考えてみたい。本最高裁判決の公表後、様々な税務専門家によるブログやメール記事がこの件について論じている。そして、論者によって多少の差異はあるものの、「どこまでなら認められるのか」という観点から記述されているものが多い。 しかしながら、最高裁判決の文言を素直に受け止めるのであれば、相続税を減らす目的で行われたものに対しては、租税回避として否認されるリスクがあるといわざるを得ない。相続税の減少以外の目的が認められれば良いという考え方もあり得るが、相続税対策のほとんどは、相続税の減少以外の目的は軽微であることから、ほとんどの事案において十分な目的が認められないということになる。 そうなると、今後の相続税対策のほとんどに租税回避として否認されるリスクがあるといわざるを得ない。さらに、金融機関からの融資が必要になる相続税対策については、そもそも金融機関の稟議が通らない可能性があり、税務リスクを覚悟したうえで実行するかどうかという議論にまで至らないことが考えられる。 もちろん、税理士の立場としても、そのような状況下で、安易な相続税対策を許容するわけにもいかない。そのため、事業承継税制のように税制が正面から認めたものを利用することで、相続税対策を実行していく時代になると考えられる。 （２） 法人税対策の今後の予測 ヤフー・IDCF事件に係る最高裁判決が公表された頃に比べると、最近の税務調査では、メールが調査の対象になるだけでなく、質問応答記録書が積極的に使用されるようになっており、「税負担減少の意図があったかどうか」「税負担の減少目的と事業目的のいずれが上位になるのか」といった物的証拠が残りにくいものに対しても、積極的に証拠を集めようとしていることがわかる。 かつては、議事録や稟議書といった社内文書を整備しておくことにより、税務訴訟に勝ちやすい証拠を作り、結果として税務調査で否認しにくくするという税務調査対応が考えられたが、現在の税務調査対応としてはそれでは不十分であり、①制度趣旨に沿った形で法人税の負担を減少させていること、②税負担減少の意図はあったものの、事業目的が主目的であった、ということが主張できるようにしておく必要がある。 そして、今後、法人税対策がどのようになっていくのかという点について考えてみると、相続税と異なり、税負担の減少以外の目的が説明できることが多く、節税として認められる範囲は広いと思われる。ただし、かつてに比べて、節税として認められる範囲が狭まっているのも事実であり、税理士からの節税提案はやりにくくなるはずである。 さらに、税理士からの提案により実行されていたり、税理士が多額の報酬を得ていたりすることで、税負担の減少が主目的であると疑われる可能性がある。そのため、税理士からの提案であっても、事業目的を踏まえた提案にする必要があるし、多額の報酬をもらう場合には、節税の対価ではなく、明確な工数により報酬金額が見積もられていることを明らかにする必要がある。 （３） 税理士は死んだのか 令和４年４月19日の最高裁判決により相続税対策がやりにくくなるといわれている。本最高裁判決は不動産の評価に対する判決であるが、事業承継における株価対策においても同様のリスクがあると考えられる。 そうなると、税理士が行っているコンサルティングのほとんどが事業承継コンサルであることから、税理士業界にも大きな影響を与える可能性がある。そして、現行法上の特例事業承継税制を適用するためには、令和６年３月31日までに特例承継計画を提出する必要があることから、令和６年度税制改正により事業承継税制が改正される可能性が高いといわれており、改正後の内容次第では、株価対策ではなく事業承継税制が事業承継コンサルティングの中心になると考えられる。Ｍ＆Ａ、組織再編成又は株主からの買取りなどが絡まない限り、事業承継税制では株価対策に比べて報酬金額が安くなってしまうため、現在のマーケットの規模を維持することはできない。 組織再編コンサルティングにおいても同様である。Ｍ＆Ａにおけるデューデリジェンスのように工数が稼げる業務であれば構わないが、一般的に税務コンサルティングの工数はそれほど多くはなく、多額の報酬を請求することができない。すなわち、事業承継コンサルティングだけでなく、税務コンサルティングのマーケットの規模がかなり小さくなってしまうと思われる。 もちろん、税理士の本業である申告業務は残るものの、ＡＩの発達により工数が減少し、税理士業務に従事する人口はかなり減少すると思われる。すなわち、申告業務が縮小した後の受け皿となるはずだった税務コンサルティング業務の縮小により、税理士業界そのものの行く末を悲観する声も少なくない。 この点については、税理士業界の縮小は避けられないものの、税理士としての役割がなくなっていくことはないと考えている。申告業務についても、工数が減少するだけであり、業務そのものがなくなるわけではない。税務コンサルティング業務についても、節税の対価としての報酬を請求することは難しくなるが、租税法がかなり複雑なものになっていることから、「租税法規が予定している節税の対象を知っている」「条文を正確に解釈することができる」というだけで付加価値が認められるようになり、かつ、複雑な案件になれば、それなりの工数が生じることから、それなりの報酬を請求できることもあると考えられる。 このように、今後の実務においては、税務コンサルティング業務における税理士の役割も変わってくると思われる。 ４ 本連載の内容 前置きが長くなったが、本連載では、事例を挙げたうえで、包括的租税回避防止規定の具体的な検討を行うことを予定している。例えば、ＰＧＭ事件では、支配関係が生じてから５年経過してから合併を行うということにつき、制度趣旨に反するとは認定されず、事業目的よりも税負担の減少目的が優位にあると認定されている。すなわち、包括的租税回避防止規定を適用するためには、他の証拠により制度趣旨に反すると課税当局が主張する必要があるということになる。このようなニュアンスの違いは、包括的租税回避防止規定が適用されるリスクを軽減するうえで有用である。 ただし、包括的租税回避防止規定が適用されるかどうかは、それぞれのストラクチャーの個別事情によって異なることから、本稿で記載された内容と国税庁、国税不服審判所及び裁判所の見解が異なる可能性があるという点にご留意されたい。 （了）
事例でわかる［事業承継対策］ 解決へのヒント 【第47回】 「法人から地方公共団体への寄附」 太陽グラントソントン税理士法人 （事業承継対策研究会） パートナー 税理士 日野 有裕 相談内容 私はＢ県内で小売業Ａ社を営んでいます。今般、本社が所在するＱ市より市が主催する大規模なイベントに対する寄附の依頼がありました。先代から50年以上Ｑ市を中心に事業を展開してきたこと、また、私自身もこの地で生まれ育ったのでＱ市に対する愛着もあり、ぜひ協力をしてイベントを成功させたいと考えています。 そこで、Ａ社より１億円の寄附をしようと検討をしておりますが、この寄附金はＡ社において法人税法上の損金として認められるのでしょうか。 顧問税理士より「Ａ社からＱ市への寄附金全額が法人税法上の損金となるが、このような寄附金の取扱いに関する通達があるので慎重に対応しましょう」と言われています。何に気を付けてどのような対応をすれば、問題なくＡ社より寄附金を支出できますか。 ■ □ ■ □ 解 説 □ ■ □ ■ ［１］ 法人からの寄附金支出の考え方 株式会社等の法人は、利益を追求するために事業を行うことから、法人税では法人の事業に関係ない支出（寄附金等）について、以下のとおり損金算入に制限が設けられています。 ① 一般の寄附金に対する損金算入限度額（法令73①一、二） （※） 資本又は出資を有しない場合は、所得金額×1.25％。 ② 公益法人等の特定公益増進法人への寄附金に対する損金算入限度額（法令77の２①一、二） （※） 資本又は出資を有しない場合は、所得金額×6.25％ ③ 国又は地方公共団体等への寄附金に対する損金算入限度額 ［２］ 法人内での寄附金の処理方法 一方、上記の法人税基本通達によれば、もし法人の支出した寄附が個人が負担すべきものと認定されると、たとえ国等への寄附金であったとしても損金算入が認められません。この通達が法人から国等への寄附を思いとどまらせる一因になっていると思われます。 しかし、ご相談の事例ではＡ社がＱ市へ寄附する合理的な理由があると思われます。私見ではありますが、「個人として負担すべきもの」と税務当局に認定されないよう、次の２点に注意すれば、問題なく法人税法上の損金として処理できると考えます。 ［３］ 結論 近年では、「企業版ふるさと納税」の創設やクラウドファンディングで多額の寄附が集まるなど、日本においても様々な寄附文化が醸成されつつあるようです。 このような状況において、企業オーナー又はその企業に対しても様々な団体より寄附の依頼があると思います。ご相談のような多額の寄附を実行する場合は、将来の事業承継や相続、会社のキャッシュフローも考慮に入れたうえで、個人・法人のどちらが寄附を行うかを明確にして実行すべきです。また、寄附金は個人・法人においてそれぞれ税法上の取扱いが異なりますので、事前に十分検討する必要があります。 特に個人で多額の寄附をしようとするときは、寄附の実行前に相続人にもその寄附への思いなどを説明しておくのが良いと考えます。 実際の寄附の実行にあたっては、顧問税理士にご相談することをお勧めします。 （了）
〔事例で解決〕小規模宅地等特例Ｑ＆Ａ 【第59回】 「特定事業用宅地等の特例と個人版事業承継税制との関係」 税理士 柴田 健次 ［Ｑ］ 個人で歯医者を経営している甲は後継者である長男乙に事業を承継させるために、下記の特定事業用資産の贈与を乙に行いました。乙は贈与を受けた特定事業用資産の全てについて贈与税の納税猶予の適用を受けました。その後、甲に相続が発生し、特定事業用資産の取得をしたものとみなされた場合において、相続税の納税猶予の適用を受けないときは、下記のＡ土地について小規模宅地等に係る特定事業用宅地等の特例の適用は受けられますか。 なお、乙は甲と生計を一にしており、甲の相続税の申告期限まで引き続き、贈与を受けた特定事業用資産を自己の事業の用に供しています。 【特定事業用資産の内容】 ［Ａ］ 乙は相続税の納税猶予の適用を受けない場合でも、小規模宅地等に係る特定事業用宅地等の特例（以下単に「特例」という）を受けることはできません。 ◆ ◆ ◆［解説］◆ ◆ ◆ １ 個人版事業承継税制の概要 個人版事業承継税制には、贈与税の納税猶予制度と相続税の納税猶予制度があります。下記（４）の特定事業用資産を有していた個人から後継者に贈与又は相続により取得させた場合において、一定の要件の下に特定事業用資産に係る贈与税又は相続税が猶予されます。 なお、贈与税の納税猶予の適用に係る贈与者が死亡した場合には、みなし相続により贈与時の特定事業用資産の価額の加算がなされ、相続税の納税猶予の適用については選択適用となります。 （１） 贈与税の納税猶予 特定事業用資産を有していた個人が後継者に特定事業用資産の全ての贈与をした場合には、担保を提供した場合に限り、当該後継者が納付すべき贈与税額のうち、特例適用の特定事業用資産の課税価格（特定事業用資産に係る債務を引き受けた場合には、特例適用の特定事業用資産の価額から当該債務の金額を控除した額）に対応する贈与税の納税が猶予されます（措法70の６の８①②）。 なお、贈与について都道府県の認定を受ける必要があり、第一種贈与認定と第二種贈与認定があります（円滑化規則６⑯七、九）。 （２） 贈与者が死亡した場合の相続税の課税の特例 贈与税の納税猶予の適用を受けた後継者に係る贈与者が死亡した場合には、特例適用の特定事業用資産（猶予中贈与税額に対応する部分に限る）を相続又は遺贈により取得したものとみなされます。この場合における相続税の課税価格の計算の基礎に算入すべき特例適用の特定事業用資産の価額は、贈与の時における価額を基礎として計算されます。一定の要件を満たした場合には、下記（３）の相続税の納税猶予の適用を受けることができます（措法70の６の９①②、70の６の10㉚）。 なお、贈与者が上記（１）の贈与税の納税猶予の適用を受けている場合には、贈与者の相続開始時期が令和11年以降である場合においても相続税の納税猶予の適用を受けることができます。 （３） 相続税の納税猶予 特定事業用資産を有していた個人が後継者に特定事業用資産の全てを相続させた場合には、担保を提供した場合に限り、当該後継者が納付すべき相続税額のうち、特例適用の特定事業用資産の課税価格（特定事業用資産に係る債務を引き受けた場合には、特例適用の特定事業用資産の価額から当該債務の金額を控除した額）に対応する相続税の納税が猶予されます（措法70の６の10①②）。 なお、相続について都道府県の認定を受ける必要があり、第一種相続認定と第二種相続認定があります（円滑化規則６⑯八、十）。 （４） 特定事業用資産の範囲 特定事業用資産とは、被相続人又は贈与者の事業（不動産貸付事業、駐⾞場業及び⾃転⾞駐⾞場業を除く。以下同じ）の用に供されていた下記の対象資産（先代事業者の⽣計⼀親族等が所有し、かつ、先代事業者が事業の⽤に供していたものを含む）で先代事業者の贈与又は相続があった年の前年の事業所得に係る青色申告書（65万円又は55万円の⻘⾊申告特別控除を適用しているものに限る）の貸借対照表に計上されている資産をいい、対象になるものと対象にならないものは下記のとおりとなります（措法70の６の８②一、70の６の10②一、措令40の７の８④⑤⑥⑦、措規23の８の８②、所法２①一九、所令６、措通70の６の８－16・19）。 （注１） 事業用以外の用に供されている部分があるときは、事業の用に供されていた部分に限ります。 （注２） 不動産賃貸業などの用に供されている資産は認定の対象外となります。 （５） 生計一親族等の意義 第一種贈与認定（先代事業者から後継者への贈与認定）を受けている場合には、第一種贈与の直前において先代事業者と生計を一にしている親族（６親等内の血族、配偶者、３親等内の姻族をいう（民法725））をいい、第一種相続認定（先代事業者から後継者への相続認定）を受けている場合には、第一種相続の直前において先代事業者と生計を一にしていた者をいいます（措令40の７の８①二、措令40の７の10①二）。 ２ 特定事業用宅地等の特例と個人版事業承継税制との関係 小規模宅地等の規定は、下記の特定事業用宅地等については適用しないこととされています（措法69の４⑥）ので、みなし相続により取得した場合には、相続税の納税猶予の適用を受けない場合においても特例の適用は受けられないことになります。 ★実務上のポイント★ 個人版事業承継税制により贈与税の納税猶予の適用を受ける場合には、贈与した特定事業用資産については、特定事業用宅地等の特例は受けられなくなることを納税者にしっかりと説明をしておく必要があります。 （了）
〔顧問先を税務トラブルから救う〕 不服申立ての実務 【第19回】 「裁決までのスケジューリング、裁決書の送達そして原処分取消訴訟へ」 公認会計士・税理士 大橋 誠一 １ 審理の状況予定表 （１） 審理の状況予定表を発送する趣旨 審査請求における事件処理の過程において、具体的な情報を適宜かつ適切に提供するために、担当審判官は、定期的（おおむね３ヶ月ごと）に答弁書・反論書・意見書等の提出状況、作成時点の争点、調査・審理の状況、今後の予定などを記載した「審理の状況・予定表」を作成し、審査請求人及び原処分庁の双方に交付している。 審査請求人としては、審査請求書の提出時点から（標準審理期間である）１年以内に裁決がなされるだろうことは想像できたとしても、実際に本件においていつ頃裁決がなされるのかについては、今後の出訴の予定などを見据えて関心のあるところだろう。 実際には、クレームに発展しないように、内部で予定されている時期よりも若干余裕を持たせているケースが多いようである。 （２） 様式 ２ 裁決書 （１） 裁決の言渡しの機会はない 審査請求には訴訟のような「判決の言渡し」という手続はなく、審査請求人及び原処分庁の知らぬ間に決裁かつ発送準備がなされ、それが配達証明郵便で送達される。 そして、審査請求人（代理人宛に送達することを希望した場合には代理人）が受け取った日を基準に、訴訟に進むか否かを判断する期限までのカウントが始まる。 （２） 様式 （３） 教示文 裁決書とともに、６ヶ月以内に取消訴訟を行うための注意喚起のための教示文が同封される。 取消訴訟には、以下の２種類があり、時折後者の訴えがなされることがあるが、裁決の取消しのみを求めても原処分の取消しにはつながらず、それを認識して取り下げる例が多いため、原処分の取消しのために出訴する場合は前者によらなければならない。 （４） 出訴するか否かの考慮事項 ① 費用面の考慮 審査請求（再調査の請求）は無料で請求できる一方、訴訟の提起は訴額に応じた手数料額（例えば、1,000万円であれば５万円）が必要である。 また、審査請求（再調査の請求）の代理人は弁護士である必要はなく、税理士などが就任することもできる一方、訴訟代理人は弁護士に限定されており、税理士は補佐人として出廷陳述できるにすぎないため、新たに弁護士費用を要する。 ② 公開・非公開 審査請求（再調査の請求）は非公開であり、今後の税務実務に有益な裁決は公表されることもあるが個人情報については適切にマスキングされる。 一方、訴訟は公開の場で行われるため、相続税事件における親族間の不和、法人税事件における移転価格税制に係る企業グループ内取引・ノウハウといった事実関係が明らかになることを踏まえて判断することになる。 ③ 総額主義・争点主義 審査請求（再調査の請求）は、権利救済の側面から審理対象を原処分の理由に関係したものに限定する「争点主義的運営」が採用されている。 一方、訴訟は総額主義であり「原処分認定額があるべき税額を超えるか否か」に関係する全ての事項が改めて審理対象となり、原処分の理由以外の非違事項が蒸し返される可能性がないとは限らない。 ④ 原処分庁は控訴・上告できる 審査請求における裁決（再調査の請求における再調査決定）は行政部内の判断であり、関係行政庁（原処分庁）はこれに拘束されることから、いったん取り消されればその取消部分は確定される一方、訴訟は両当事者が対等な関係にあり、原処分庁が取消判決を不服として高等裁判所・最高裁判所に上訴することができる。 （了）
さっと読める！ 実務必須の ［重要税務判例］ 【第81回】 「譲渡担保と不動産取得税事件」 ～最判昭和48年11月16日（民集27巻10号1333頁）～ 弁護士 菊田 雅裕 （了）
〔会計不正調査報告書を読む〕 【第133回】 アルテリア・ネットワークス株式会社 「特別調査委員会調査報告書（開示版）（2022年８月10日付）」 税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝 【アルテリア・ネットワークス株式会社特別調査委員会の概要】 【アルテリア・ネットワークス株式会社の概要】 アルテリア・ネットワークス株式会社（以下「アルテリア」と略称する）は、1997年11月、丸紅株式会社が設立したグローバルアクセス株式会社が、複数回の社名変更、複数の合併を経て、2016年７月１日から現体制。電気通信事業法に基づく電気通信事業を主たる事業内容とする。売上高55,402百万円、営業利益9,541百万円、資本金5,150百万円。従業員数787名（2022年３月期連結実績）。丸紅株式会社が発行済株式の50.11％を所有する筆頭株主である。本店所在地は東京都港区。東京証券取引所プライム市場上場。会計監査人はＥＹ新日本有限責任監査法人東京事務所。 【特別調査委員会調査報告書の概要】 １ 特別調査委員会設置の経緯 （１） アルテリア従業員Ａ氏の逮捕 2022年６月８日、アルテリアの従業員であるＡ氏が、Ｐ社（新聞報道などから、株式会社ＮＴＴドコモであることが判明しているが、本稿では、調査報告書の表記に従い、「Ｐ社」とする）から接続料金を不正に取得していたとして、組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（組織犯罪処罰法）違反（組織的詐欺）の容疑により警察に逮捕されるとともに、一部報道機関により、被疑事実は、通信事業者の間で通話時間に応じて支払われる接続料金（アクセスチャージ）の仕組みを悪用して、意図的な機械発信を生成し、Ｐ社に当該着信にかかるアクセスチャージを支払わせたというものであり、Ａ氏のほか、アルテリアと取引のあるＡ社（報告書の内容から、株式会社ソフィアホールディングスの連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（ＳＤＩ）であることが判明しているため、以下の表記は、「ＳＤＩ社」とする）の役員を含む十数名が逮捕されたとの報道がされた。 アルテリア取締役会は、同月10日、本件に関する事実の確認及び原因究明のため、外部有識者を交えた「特別調査委員会」を設置することを決議した。 （２） アルテリア従業員Ａ氏の起訴内容 2022年７月20日、Ａ氏は、他の逮捕者とともに、Ｐ社の携帯電話回線からアルテリアの電話回線に対して、Ｐ社の携帯電話回線の定額料金サービスの対象外となる機械的連続発信により、多数かつ長時間の発信を行ってＰ社から多額の網使用料（アクセスチャージ）を得る一方、本来支払うべき通話料を免れようと考え、共謀のうえ、合計920回線の携帯電話回線の定額料金サービス契約を締結し、2021年３月１日から同年６月30日までの間、上記920回線のうち84回線から、ＳＤＩ社がアルテリアと契約した固定電話回線200回線に機械的連続発信を行い、本来支払うべき従量料金と定額料金との差額合計1,237万5,557円の支払いを免れたとして、詐欺利得罪（刑法第246条第２項）の共同正犯（同法第60条）として起訴された。 Ａ氏の起訴に係る被疑事実及び罪名は、アクセスチャージを詐取した組織犯罪処罰法違反とする逮捕時のものとは異なり、携帯電話回線の定額料金サービスの対象外である機械的連続発信の意図を秘して同サービスを契約し、従量制料金との差額を利得した詐欺利得罪の疑いがあるとするものと変更されていたものの、特別調査委員会は、その被疑事実の下でもなお、アクセスチャージの仕組みの悪用につきアルテリアの組織的関与の有無等を明らかにする必要があるとの判断により、当初の予定どおり調査を進めた。 ２ 特別調査委員会による不正利用スキームの概要 調査報告書では、アクセスチャージビジネス及びアクセスチャージの不正利用スキームについて、それぞれ次のように説明されている。 （１） アクセスチャージビジネス（ＡＣ）の概要 アクセスチャージとは、電話回線を保有する通信事業者間で支払われる接続料金であり、電話回線を保有する通信事業者は、相互接続協定に基づき、相互に、相手方の回線に接続された電話番号から自己の回線に接続された電話番号への接続を受け入れるものとされている。 ユーザが発信契約事業者の電話番号から着信事業者の電話番号に電話をかけた場合、発信契約事業者は、ユーザから通話料の支払いを受ける一方で、着信事業者に対して通話時間に応じたアクセスチャージを支払う。 着信事業者（アルテリア）は、自己の回線に接続する電話番号をサービス事業者その他の利用者に対して直接提供する以外に、代理店に提供することもあり、契約において、着信事業者から代理店に対して、提供した電話番号への着信量（通話時間）を基礎に算定した販売促進費が設定され、代理店にとっては、着信を集めることのできるサービス事業者に電話番号を再提供するインセンティブとして機能している。 （２） アクセスチャージの不正利用スキームの概要 代理店から電話番号の提供を受けたサービス事業者が、電話番号に発信するユーザと一体の関係となり、当該ユーザが発信契約事業者（Ｐ社）との間で通話料の定額サービス契約を締結したうえで、機械を用いる等の方法により、サービス事業者の電話番号に向けて、通話の実態を伴わない大量発信（不正呼）を行うことによって、ユーザが支払う定額の通話料と、着信事業者から代理店、代理店からサービス事業者に支払われる通話時間に応じたインセンティブを得ることができるため、サービス事業者（＝ユーザ）は、電話をかければかけるほど利益を得ることとなる。 Ａ氏ら14人が逮捕された時の報道によれば、ＮＴＴドコモの「かけ放題」プラン84回線を使用して発信を繰り返し、ＮＴＴドコモからおよそ１億円をだまし取った疑いがもたれているということであった。 ３ アルテリア従業員Ａ氏の事件への関与 （１） Ａ氏の関与に関する弁護人からの聴取概要 特別調査委員会が、Ａ氏弁護人から聴取した、本事件に関するＡ氏の認識は以下のとおりである。 こうしたＡ氏の認識について、特別調査委員会は、その説明には、委員会が接した各資料と決定的に矛盾するものは見当たらず、その意味でその真実性を否定しきることはできないものの、当委員会が接した資料は限定的であり、Ａ氏が個人的に多額の経済的利益を受けていたこと等も考慮すれば、当委員会は、Ａ氏の不正呼に関する認識を含め、Ａ氏の説明のすべてが事実であると認定することはできないと評価している。 （２） Ａ氏が受けた経済的利益の概要 特別調査委員会は、調査の過程で、Ａ氏の住所を本店所在地とし、Ａ氏の妻を代表者とする、Ｌ社が2020年９月25日に設立されていた事実が判明したこと、Ａ氏が不正発信の方法等を指南し、他の容疑者から月100万円程度の報酬を得ていたとみられるとの報道があったことを踏まえ、Ａ氏に対して何らかの経済的利益の供与があり、その受け皿がＬ社であったのではないかとの見立てを持って、Ａ氏の弁護人に対して繰り返し質間を行うとともに、株式会社ソフィアホールディングス（報告書上の表記は「Ｊ社」。以下「ＳＨＤ社」と略称する）が、2022年６月17日、事実関係の調査等のために設置した独立調査委員会に対して照会を行った。 Ａ氏弁護人による回答の概要は次のとおりである。 また、2022年８月３日、特別調査委員会は、ＳＨＤ社独立調査委員会と共同して、ＳＤＩ社役員であるｅ氏に対するヒアリングを実施して、Ａ氏が不正呼に関与していたといったことを聞いたことはないとするコメントとともに、次のような供述を得ている。 特別調査委員会は、ｅ氏の供述内容は、ＳＤＩ社ａ氏の指示に基づき、ＡＡ社からＬ社に対して毎月金銭が支払われていた点について、Ａ氏の説明と概ね合致すると評価している。 （３） Ａ氏が受けた経済的利益に対する特別調査委員会の小括 特別調査委員会は、Ａ氏が、これらの経済的利益の供与は、「着信ＡＣビジネス（但し、不正呼との認識はない）についての接待費的なもの」あるいは「事業に対する応援的なもの」であると認識しており、また、Ａ氏は、ＳＤＩ社ａ氏に対して、アルテリアの社外秘の情報を漏らしたことはなく、ＳＤＩ社との取引等がアルテリア内で問題化しないように行動したこと等もなく、情報提供の対価や口止め料といった性格のものではないと認識しているとしたうえで、Ａ氏が、本件取引に関して、アルテリア内において、（通常の営業部門の従業員としての業務行為の範疇を超えた）特別な行為を行った事実は確認できず、また、Ａ氏が不正呼の存在を知っていたと断定し得る資料に接していないことから、本調査の限りにおいては、Ａ氏が受領した各経済的利益について、犯罪報酬の分け前ないし犯罪行為への加功に対する対価であったとは断定できないという一応の判断を示している。 その一方、特別調査委員会は、調査には限界があり、受領した金額の大きさも考慮すれば、Ａ氏が各経済的利益を犯罪報酬の分け前ないし犯罪行為への加功に対する対価として受けていた可能性を完全に否定することはできないうえに、Ａ氏において不正呼が行われていることの認識があったか否かにかかわらず、Ａ氏がａ氏から多額の裏金を受け取り続けていたことで、将来アルテリア内部で不正呼の存在を理由にＳＤＩ社との取引を解消する動きが生じた場合に、Ａ氏が取引の継続に向けた働きをするであろうとの期待ないし算段をａ氏に与え、その結果、アルテリアがＳＤＩ社に提供した番号が不正呼の場として用いられやすい環境の形成に寄与したであろうとも想像できるとして、Ａ氏がａ氏ないしＳＤＩ社の代理店から経済的利益の供与を受けていた理由について、Ａ氏の客観的かつ具体的な犯罪行為への加功行為を認定することはできないが、さりとて、Ａ氏の述べる過剰な接待に過ぎないとの主張を受け入れ、本件に関する不正呼ないし着信ＡＣの不正利用スキームと全く無関係であったと結論付けることもできないと締め括っている。 ４ 原因分析（調査報告書73ページ以下） 特別調査委員会は、調査の結果として、Ａ氏を除くアルテリアの関係従業員及び役員（取締役及び執行役員）について、アルテリアからＳＤＩ社に提供された番号に対して同社や同社の代理店において不正呼が行われていたこと（ひいては、着信ＡＣの不正利用スキームが行われていたこと）の認識があったとは認められず、アルテリアが本件に組織的に関与したことを示す証跡は一切発見されていないという判断を示したうえで、Ａ氏については、如何なる認識を持ち、如何なる形で、着信ＡＣの不正利用スキームに関与したのか、あるいは関与していなかったのかは依然として不明であり、この点の解明は本件に関する刑事訴訟手続きの結果を待つほかないと結論を述べている。 そのうえで、すでに判明しているＡ氏がａ氏やＳＤＩ社の代理店より多額の経済的利益の供与を受けていた事実に加え、本件に関する公訴事実が真実であると仮定すれば、Ａ氏とａ氏との異常な癒着状態がその原因の一端をなすことに疑いはないことから、こうした観点からの原因の分析・検討を行ったとして、次の項目を挙げている。 特別調査委員会は、Ａ氏とａ氏との異常な癒着状態がその原因の一端をなしているという見解から、Ａ氏が担当するＩＰテレフォニーサービスがアルテリアにおいてニッチ（傍流）なビジネスであり、営業部門内における人事ローテーションが不足していたことをその原因の筆頭に挙げている。その理由として、Ａ氏は本件契約締結当初より一貫してＳＤＩ社の営業を担当していたが、Ａ氏が担当する他の取引先との間においても長期にわたって担当者のローテーションが実施されておらず、近い将来において、担当者のローテーションが行われる見込みがないという人材配置の固定化が、ａ氏においてＡ氏を抱き込みたいとの不当な動機の誘因となったものと考えられると述べている。 ５ 再発防止策の提言（調査報告書76ページ以下） 特別調査委員会は、再発防止策として、次の３項目を提言している。 特別調査委員会は、Ａ氏が個人的な利得を目的として、担当営業先であるａ氏と癒着して不正な経済的利益の供与を受けていたという事実に基づき、類似の不正が再発する可能性を低減させるためには、営業担当者と営業先との癒着防止策として、営業担当者の定期的なローテーション制を含む実現可能で効果的な対策を導入することを再発防止策の最初に挙げているが、やや具体性に欠ける印象を受ける。 【調査報告書の特徴】 Ｐ社に対する組織犯罪処罰法違反（組織的詐欺）容疑で逮捕された14人の中には、上場会社の社員（アルテリアＡ氏）と別の上場会社の連結子会社社長が含まれていたという、衝撃的な事件を受けて、設置された調査委員会による調査報告書である。 調査は、社員が逮捕・勾留されていることから、弁護士を通じた回答を聴取する形で進めるしかなく、また、物的証拠として携帯電話などが押収されていること、報告書の記載はないが、社員も容疑事実を否認しているらしいことから、「結論」を出すのは大変困難であったことが推察できる。結果として、調査報告書では、Ａ氏が個人的利得を得ていたことだけが認定され、Ａ氏の不正呼との関わりや利得の性格（不正に係る報酬であったか否か）などについては判断を下すまでには至らなかった。 １ ＳＨＤ社独立調査委員会との連携 特別調査委員会は、ＳＤＩ社の連結親会社であるＳＨＤ社が、設置した独立調査委員会に対し、複数回にわたり、本件に関するＳＤＩ社の関与及び事実関係等を確認するための照会事項を記載した通知書を送付し、それぞれ、回答及び関連資料を得るとともに、ＳＨＤ社独立調査委員会との面談を行い、さらには、共同して、ＳＤＩ社取締役にヒアリングを実施するなど、連携をしていたことが報告されている。 調査報告書の概要でも指摘したとおり、本事件は、ＳＤＩ社のａ氏が主導したものと見られており、アルテリアのＡ氏は不正請求の事実を知らなかったと否認を続けていることから、アルテリア特別調査委員会が、ＳＨＤ社独立調査委員会に調査協力を求めるのは当然であり、また、事件の全容解明のためには、両委員会が連携すべきであるとの判断を共有したと推察されることから、関係したＳＤＩ社役員の合同ヒアリングが実現したことは画期的なことである。 今後、複数の企業が絡むことの多い会計不正事件における調査委員会の調査手法として、それぞれの調査委員会による調査結果の情報共有に止まらず、調査委員会同士のミーティングや合同調査が一般化し、事実解明につながるという認識が拡がる先例となる事案であると評価したい。もちろん、設置を決めた会社間の利益相反や守秘義務といった壁は決して低くはないことは理解できるのだが。 ２ 2021年７月に発覚したＢＩＳ事件との関係 本件逮捕のほぼ１年前に当たる2021年７月１日、通信事業会社ＢＩＳの実質的経営者ら15人が、組織犯罪処罰法違反の容疑で逮捕され、通信ＡＣの仕組みを悪用した事件としては初めての摘発であることが大きく報道された（ＢＩＳ事件）。 特別調査委員会が、ＳＨＤ社独立調査委員会から入手した資料によれば、ＢＩＳ事件の報道のあった後、ＳＤＩ社の代理店のうち、Ｂ社、Ｃ社及びＡＡ社との取引額が急減して同年８月中にはこれらとの取引関係が解消されており、他方、Ｋ社及び他の１社については、同月から取引額が急増していることが判明しており、この点について照会した結果、ＳＨＤ社独立調査委員会はａ氏の弁護人から聴取した内容であるとして、①ＢＩＳ事件を契機とした調査の際に、Ｂ社及びＣ社は不正呼の疑いがあったことが判明したために解約し、ＡＡ社はその代理店にＢ社及びＣ社があったために両社の解約により取引がゼロとなった、②Ｋ社及び他の１社は、ＢＩＳ事件を契機とした調査の際に解約した他の代理店のトラフィック枠を追加枠として提供したために取引量が増加したとの回答をしている。 こうした事実を受けて、特別調査委員会は、ＢＩＳ事件の報道により、着信ＡＣの不正利用スキームが犯罪に該当する可能性が初めて社会的に取り沙汰されることとなっており、この報道を契機に、営業部門においてＳＤＩ社との取引を改めて注視し、これを担当するＡ氏に対する監視の目をより強めていれば、Ａ氏とａ氏との癒着を断ち切ることができた可能性もなかったとはいえないと評しており、これは、営業部門において、着信ＡCビジネスに内在するリスクの感度が不足していたものと指摘している。 ３ 特別調査委員会による提言 特別調査委員会は、調査報告書の中に「着信ＡＣビジネスの構造上の間題点と通信業界全体に対する提言」と題する独立した項目を設けている。委員会を設置した組織に対する提言ではなく、業界全体に対する提言というのは異例であり、本稿では、この提言の内容を見ておきたい。 特別調査委員会は、着信ＡＣビジネスの構造上の間題点から、着信事業者の立場において不正呼を排除して適正な着信ＡＣビジネスを維持することには、多大な困難が伴う一方、着信ＡＣの不正利用スキームは、必然的に携帯電話回線の定額料金サービスを組み合わせることとなることから、こうしたサービスを提供している発信契約事業者による対応を期待することも考えられるが、通信の秘密による制限に基づく不正呼の調査等の限界に関する間題は、発信契約事業者についても同様であり、対応には限界があると、不正利用スキームを排除することが困難であることを強調している。 とはいえ、通信業界全体に対して、その健全性の維持、通信の犯罪利用を未然に防ぐという社会的な課題の解決が問われていることから、着信事業者のみならず、発信契約事業者も含めた通信業界全体において、着信ＡＣの不正利用スキームないし不正呼の排除に向けた連携体制を整えることが求められているとして、提言を締め括っている。 連携体制に関する具体的な施策が示されていないため、提言としては物足りないが、それぞれの通信事業者だけでは、不正利用スキームを排除することが困難である以上、犯罪の被害に遭ったＰ社（ＮＴＴドコモ）などの大手キャリアが主導した連携体制づくりを企図したものではないかと推察するところである。 ４ アルテリアによる再発防止策と関係役員の処分 アルテリアは、2022年９月７日、「再発防止策及び関係役員の処分に関するお知らせ」をリリースした。再発防止策の内容は、特別調査委員会による提言をほぼ踏襲したものである。 なお、今回不正の温床となっていた着信ＡＣビジネスについては、アルテリアは、撤退・縮小する方針を定めて、取引先との交渉を開始したということである。 さらに、取締役会において、関係役員について、報酬の一部自主返上を促す決議を行い代表取締役社長（ＣＥＯ）株本幸二氏及び取締役専務執行役員（ＣＣＯ）有田大助氏がそれぞれ月額報酬の20％を、３ヶ月分、自主返上するとともに、執行役員２名からも月額報酬の10％を１ヶ月分、自主返上する旨の申し出があったことを公表している。 ＊ ＊ ＊ なお、次回の連載【第134回】では、ソフィアホールディングス株式会社独立調査委員会による答申書を取り上げる予定である。本稿と合わせてお読みいただければ、幸いである。 （了）
〔まとめて確認〕 会計情報の月次速報解説 【2022年10月】 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2022年10月１日から10月31日までに公開した速報解説のポイントについて、改めて紹介する。 具体的な内容は、該当する速報解説をお読みいただきたい。 Ⅱ 新会計基準関係 2022年10月28日、企業会計基準委員会から、改正企業会計基準第27号「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等が公表されている。 これは、次の２つの論点についての取扱いを示すものである。 上記に対応し、日本公認会計士協会から次の実務指針等の改正も公表されている。 2024年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用する。 ただし、2023年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用することができる。 Ⅲ 法務省令関係 2022年10月７日、法務省は、「会社法施行規則等の一部を改正する省令案」を公表し、意見募集を行っていた（意見募集期間は2022年11月７日まで）。 これは、株主総会資料の電子提供制度に関する省令案である。 Ⅳ 公認会計士法関係 2022年10月21日、金融庁は、令和４年公認会計士法等改正に係る政令・内閣府令案等を公表し、意見募集を行っている（意見募集期間は2022年11月21日まで）。 これは、2022年５月11日に成立した「公認会計士法及び金融商品取引法の一部を改正する法律」（令和４年法律第41号）の施行に伴い、関係政令・内閣府令等の規定の整備を行うものである。 Ⅴ 監査法人等の監査関係 監査法人及び公認会計士の実施する監査などに関連して、次のものが公表されている。 ① 「品質管理基準報告書第１号実務ガイダンス「監査事務所における品質管理に関するツール（実務ガイダンス）」」（公開草案）（内容：「監査に関する品質管理基準」において求められている品質管理システムの構築に当たっての具体的な手順や文書等に関する実務ガイダンス） ② 「品質管理基準報告書第１号実務ガイダンス「監査事務所及び監査業務における品質管理並びに監査業務に係る審査に関するQ&A（実務ガイダンス）」」（公開草案）（内容：「監査事務所における品質管理」（品質管理基準報告書第１号）などに従って監査業務を実施する際に、理解が必要と思われる事項について解説） ③ 「監査基準委員会研究報告第６号「監査報告書に係るＱ＆Ａ」の改正」（内容：表題を「監査基準報告書700実務ガイダンス第１号「監査報告書に係るＱ＆Ａ（実務ガイダンス）」」とし、開示書類等において、監査報告書を開示せず、監査を受けている旨の記載を企業が行う場合の留意点などを示す） ④ 「監査基準報告書600「グループ監査」の改正について」（公開草案）（内容：表題を「監査基準報告書 600「グループ監査における特別な考慮事項」」とし、コミュニケーション・職業的懐疑心の重要性を強調、品質管理への取組みなどを見直す） Ⅵ 監査役等の監査関係 監査役等の実施する監査などに関連して、次のものが公表されている。 〇 「コーポレートガバナンス改革と監査役等スタッフの実態に関する考察」（内容：会社法の３つの機関設計（監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社）の実務面での違いや監査役スタッフの役割などについて研究） （了）
ハラスメント発覚から紛争解決までの 企 業 対 応 【第32回】 「カスタマーハラスメント対策規定の意義とポイント」 弁護士 柳田 忍 【Question】 最近、顧客との間の利用規約やサービス規程等に、カスタマーハラスメント対策に関する規定を定めるケースが見られますが、利用規約等にカスタマーハラスメント対策に関する規定を定めることにどのような意義があるのでしょうか。 また、そのような規定を定める場合、どのような内容のものにすればよいでしょうか。 【Answer】 利用規約等にカスタマーハラスメント対策に関する規定を定めることにより、解約や損害賠償請求の根拠規定となる可能性がありますし、カスタマーハラスメントの行為者を牽制したり、これに対峙する従業員の負担を軽減する効果も期待できます。 当該規定には、カスタマーハラスメントの内容や、カスタマーハラスメントが行われた場合の会社の対応（解約、損害賠償請求等）などを定めるのがよいと思われます。 ● ● ● 解 説 ● ● ● １ カスタマーハラスメントを巡る現状 カスタマーハラスメント（カスハラ）とは、顧客等からのクレーム・言動のうち、当該クレーム・言動の要求の内容の妥当性に照らして、当該要求を実現するための手段・態様が社会通念上不相当なものであって、当該手段・態様により、労働者の就業環境が害されるものを指すと考えられている（厚生労働省「カスタマーハラスメント対策企業マニュアル」７頁）。 2020年に公表されたいわゆる「パワハラ指針」においては、顧客からの著しい迷惑行為（暴行、脅迫、ひどい暴言、著しく不当な要求等）はパワハラ措置義務の対象とはされなかったものの、顧客からの著しい迷惑行為（暴行、脅迫、ひどい暴言、著しく不当な要求等）により、その雇用する労働者が就業環境を害されることのないよう、相談に応じ、適切に対応するために必要な体制を整備するなどの取り組みを行うことが望ましい旨明記された（パワハラ指針「７. 事業主が他の事業主の雇用する労働者等からのパワーハラスメントや顧客等からの著しい迷惑行為に関し行うことが望ましい取組の内容」参照）。 さらに、2022年２月25日に厚生労働省が、企業が取り組むべきカスハラ対策等を定めた「カスタマーハラスメント対策企業マニュアル」（以下「カスハラマニュアル」という）を公表し、同年10月12日には、任天堂株式会社が修理サービス規程・保証規程に「カスタマーハラスメントについて」と題する項目を追加した旨を発表したことが大きな話題となるなど、カスハラに対する注目度は最近特に高まっている。 任天堂株式会社の例のように、顧客や会員等と会社との間のルールを定めた利用規約・会員規則等（以下「利用規約等」という）にカスハラに対応するための定め（以下「カスハラ対応規定」という）を置くことは、様々な観点から意義があると思われるため、以下、カスハラ対応規定の意義や内容について説明する。 ２ カスハラ対応規定の意義 （１） 解約や損害賠償請求の根拠規定とすることができる カスハラの対応において難しい点の１つとして、企業内のハラスメントにおいては会社がハラスメントの行為者たる従業員に対して業務命令権や懲戒権等を及ぼすことができるのと異なり、未然防止やハラスメント行為者に対する直接的な措置が直ちに行いづらい点が挙げられる（「カスハラマニュアル40頁」参照）。 この点、会社と顧客の間の利用規約等が民法上の定型約款（民法第548条の２以下）の要件を満たす場合、利用規約等は会社と顧客の間の契約の内容となる。その結果、会社は同規約等の条項を根拠に利用者へのサービス提供を拒否したり、利用規約等を解約したり、これを損害賠償請求の根拠としたりすることが可能となり得る。また、顧客に対する牽制効果も期待できることになる。 （２） 会社が従業員の安全を優先する姿勢を示すことができる カスハラが横行する一因は、企業が顧客を過度に尊重することにあると考えられるが、企業と顧客との間のルールを定めたものである利用規約等においてカスハラ対応規定を定めることは、会社が不当な要求を行う顧客よりも従業員の安全を優先する旨を宣言することを意味するものである。 このような会社の宣言は、現場でカスハラに直面し、精神的負担にさらされる従業員に対するエールとなる。 （３） カスハラ行為者の矛先を会社に向けることができる ハラスメントの行為者への対応はどのタイプのハラスメントについても困難を伴うが、特にカスハラ行為者への対応においては、現場の従業員全員が、直接、しかも様々なタイプの行為者に対峙しなければならない可能性があり、さらに、その場において柔軟な対応を求められる。現場の個々の従業員に対して、様々なカスハラ行為を想定して適切な対応力を身につけさせることは容易なことではない。 この点、利用規約等にカスハラ対策規定があれば、従業員はカスハラ行為に直面した際に、当該規定を持ち出して、「会社の規約で決まっているため、お取引ができません」などと、会社の命令に従う体をとることにより、カスハラ行為者の矛先を個々の従業員から会社に向けることが可能となり、ひいては個々の従業員の負担軽減に繋がる可能性がある。 （４） 会社の安全配慮義務の履行の裏付けとすることができる 会社は従業員の生命、身体等の安全を確保しつつ労働することができるよう、必要な配慮をする義務を負う（安全配慮義務（労働契約法第５条））。カスハラ対策規定は、会社が従業員をカスハラから守る体制を整備していることを裏付ける一事情となり得るものである。 ３ カスハラ対策規定の内容 カスハラ対策規定に定めるべきこととして考えられるのは以下のとおりである。 （１） カスハラ行為の内容 業種等により問題となるカスハラ行為は異なるものと思われるが、各業界において共通するであろうカスハラ行為として、例えば、以下のような言動を挙げることが考えられる（「カスハラマニュアル８頁」参照）。 （２） カスハラを行った顧客との関係を終了するための根拠規定や損害賠償請求の根拠規定 カスハラ行為があったと会社が判断した場合には、サービス提供を行わない、取引を終了する、会員契約等の解約事由となる、店舗等からの退去を求める、出入りを禁止する、損害賠償を請求する、といった規定を設けて、カスハラを行う顧客との関係を終了したり、損害賠償請求をしたりする根拠となし得るようにすることも有用である。 なお、「カスハラ行為があった場合」ではなく、「カスハラ行為があったと会社が判断した場合」と規定することにより、カスハラ行為の有無を会社が判断できるようにしておくことがポイントである。 （３） 警察への通報や弁護士への相談を行う旨の規定 カスハラ行為があったと会社が判断した場合に警察への通報や弁護士への相談を行う旨の規定を定めておけば、カスハラ行為者に対する牽制効果が期待できる。 なお、カスハラ対策規定に法的効力を持たせるためには（すなわち、上記２（１）の効果を持たせるためには）、上記のとおり、民法上の定型約款に該当する必要がある。また、消費者契約法等の他の法令に反しないように注意するべきである。 （了）
《速報解説》 金融庁、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案を公表 ～有価証券報告書等においてサステナビリティ・人的資本の開示等の記載事項を整備～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2022（令和４）年11月７日、金融庁は、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案を公表し、意見募集を行っている。 これは、有価証券報告書等において、サステナビリティに関する企業の取組みの開示及び人的資本・多様性に関する開示、コーポレートガバナンスに関する開示などを行うものである。 意見募集期間は2022年12月７日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ サステナビリティに関する企業の取組みの開示 １ サステナビリティ全般に関する開示 ２ 将来情報の記述と虚偽記載の責任及び任意開示書類の参照 「企業内容等の開示に関する留意事項について」（企業内容等開示ガイドライン）において、次のことを規定する。 ３ 人的資本、多様性に関する開示 開示府令第二号様式 記載上の注意「（29）従業員の状況」、「（30－２）サステナビリティに関する考え方及び取組」及び企業内容等開示ガイドラインにおいて、次のことを規定する。 ４ サステナビリティ情報の開示における考え方及び望ましい開示に向けた取組み 「記述情報の開示に関する原則」において、次のことを規定する。 なお、サステナビリティ情報については、現在、国内外において、開示の基準策定やその活用の動きが急速に進んでいる状況であるため、サステナビリティ情報の開示における「重要性（マテリアリティ）」の考え方を含めて、今後、国内外の動向も踏まえつつ、「記述情報の開示に関する原則」の改訂を予定しているとのことである。 Ⅲ コーポレートガバナンスに関する開示 第二号様式 記載上の注意「（54）コーポレート・ガバナンスの概要」、「（56）監査の状況」及び「（58）株式の保有状況」等において、取締役会や指名委員会・報酬委員会等の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、出席状況）、内部監査の実効性（デュアルレポーティングの有無等）及び政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要について、記載を求める。 Ⅳ 施行時期等 改正後の規定は公布の日から施行する予定である。 改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の規定は、2023（令和５）年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用する予定である。 （了）
