事例でわかる［事業承継対策］ 解決へのヒント 【第43回】 「相続時精算課税の留意事項」 太陽グラントソントン税理士法人 （事業承継対策研究会） シニアマネジャー 公認会計士・税理士 岩丸 涼一 相談内容 当社（Ａ社）は私（Ｘ）が創業し、これまで会社の業績は堅調に推移してきました。 しかしながら、最近の輸送コスト上昇等による仕入価格高騰により業績が悪化し、前期は創業以来の最大の赤字となり、資金繰りにも頭を悩ませています。 一方で、私は昨年60歳を迎えたことから、息子Ｙ（Ａ社取締役）への事業承継について検討を始めており、私が所有する本社工場の土地（Ａ社へ賃貸借）についてもＡ社株式とまとめて息子Ｙへ贈与したいと考えています。 経営環境が悪化する前は、当社の純資産は大きく、毎期利益も計上できていたため、株価が高い状態でしたが、前期は赤字決算であったため株価は従来よりも大きく下がりそうです。なお、業績悪化に対しては抜本的な解決策が見つかっており、来期はＶ字回復する見込みです。 そこで、株価の低いこのタイミングで相続時精算課税制度を利用して、息子ＹへＡ社株式を贈与したいと思っています。相続時精算課税を適用する際に留意すべき点を教えてください。 ■ □ ■ □ 解 説 □ ■ □ ■ ［１］ 暦年課税贈与と相続時精算課税贈与の比較 ［２］ 相続時精算課税の適用手続き 「相続時精算課税」を選択しようとする受贈者（息子Ｙ）は、贈与を受けた年の翌年２月１日から３月15日までの間に納税地の所轄税務署長に対して「相続時精算課税選択届出書」を受贈者（息子Ｙ）の戸籍の謄本などの一定の書類とともに贈与税の申告書に添付して提出する必要があります（相法21の９②、相令５）。 ［３］ 相続時精算課税適用後の取扱い （１） 「暦年課税」への変更不可 贈与者（Ｘ）から受贈者（息子Ｙ）への贈与について、「相続時精算課税」を選択すると、その選択をした年分以降の贈与すべてに「相続時精算課税」が適用され、「暦年課税」へ変更することはできません。したがって、贈与者（Ｘ）から受贈者（息子Ｙ）へ、「暦年課税」で非課税とされる年110万円以下の少額贈与の適用を受けることができなくなります（相法21の９⑥）。 （２） 少額贈与の記録管理等 「相続時精算課税」では、贈与財産の多寡にかかわらず、適用後は「暦年贈与」で非課税とされる年110万円以下の少額贈与（※）であってもすべて管理・記録し贈与税の申告を行うこととされ、相続税の計算に取り込む必要があります（相法21の10）。 （※） 「暦年贈与」についても、相続開始前３年内の贈与（年110万円以下の少額贈与含む）は相続税の計算に取り込む必要があります。 ［４］ 贈与財産の価額が変動した場合 「相続時精算課税」によりＡ社株式を贈与した場合は、贈与時点で株価を固定することになるため、贈与者Ｘの相続開始時までにＡ社株価がさらに下落した場合であっても、贈与時のＡ社株価で相続税を算定することになります。そのため相続時のＡ社株価が贈与時より下落していた場合であっても、贈与時の高い株価で相続税の計算をすることになります（相法21の16③）。 一方で、相続時のＡ社株価が上昇していた場合であっても、贈与時の低い株価で相続税を計算することになりますので、「相続時精算課税」の選択によりそうでない場合に比べ相続税を軽減できることになります（相法21の16③）。 業績を向上させてＡ社株価が上昇することにより、後継者Ｙは実質的に相続税を節税できることになるため、後継者Ｙにとっては経営意欲を向上させる１つの要因になるとも考えられます。 ［５］ 贈与財産（土地）に対する小規模宅地等の特例の適用 相続財産（土地）が一定の要件を満たす事業用宅地等である場合には、相続税の申告に際して小規模宅地等の特例の適用が可能ですが、Ｘ所有の本社工場の土地について「相続時精算課税」によりＹへ贈与した場合、贈与時のみならず相続時（精算時）においても小規模宅地等の特例は適用できないとされています（措置法69の４①）。 ［６］ 結論 「相続時精算課税」によりＡ社株式を贈与した場合、Ａ社業績の来期Ｖ字回復により、今後の株価上昇が見込まれますので、上記の通り「相続時精算課税」を選択することによる利益を享受できる可能性があります。また、「相続時精算課税」の贈与税率は20％のため、株価次第ではありますが贈与時の納税資金を抑えられる余地があります（「暦年課税」の贈与税率は10％～55％の超過累進税率）。 一方、本社工場の土地を贈与した場合、小規模宅地等の特例を利用することができないデメリットが生じます。しかし、Ｘは60歳と若いため、土地を贈与することでその後に生じる不動産所得を息子Ｙへ移転することができるので、息子Ｙへの所得移転による相続税軽減効果が期待できます。小規模宅地等の特例が適用できないことの税額デメリットと、息子Ｙへの所得移転による相続税軽減効果を、総合的に勘案しシミュレーションを行う必要があります。 なお、昨今の税制改正大綱では「相続税・贈与税のあり方」を見直すべきとの動きがあるので、今後の税制改正の動向にも留意が必要です。 実行についての具体的な判断は、税理士等の専門家と相談の上、決定されることをお勧めします。 （了）
〔事例で解決〕小規模宅地等特例Ｑ＆Ａ 【第44回】 「新築マンションの空室がある場合の貸付事業用宅地等の特例の適否」 税理士 柴田 健次 ［Ｑ］ 被相続人である甲は令和４年５月１日に相続が発生しました。甲の所有する賃貸用のＡマンション、Ｂマンションを配偶者である乙が相続し、引き続き、貸付事業の用に供しています。 不動産の利用状況は下記の通りです。 ＡマンションよりＢマンションの方が１㎡当たりの単価が高いため、Ｂマンションから小規模宅地等に係る貸付事業用宅地等の特例を適用する予定です。 Ｂマンションの貸家建付地の評価をする際には、空室２室は自用地評価とし、賃貸割合を６／８として評価する予定ですが、小規模宅地等に係る貸付事業用宅地等の特例の適用にあたり、その空室２室部分についても特例の対象になると考えていいでしょうか。 また、その２室部分について小規模宅地等に係る貸付事業用宅地等の特例を適用して申告した場合において、後日、その２室部分について小規模宅地等の特例が否認され、増額更正処分を受けた場合には、否認された部分の面積50㎡（200㎡ × ２／８）について選択替えを行い、Ａマンションの50㎡部分について小規模宅地等に係る貸付事業用宅地等を適用して、更正の請求を行うことは可能でしょうか。 ［Ａ］ Ｂマンションの空室部分については、小規模宅地等に係る貸付事業用宅地等の特例（以下、単に「特例」という）の対象にすることはできません。 また、その空室２室部分について特例を適用して申告した場合において、その２室部分について特例が否認され、増額更正処分を受けたときは、否認された部分の面積50㎡（200㎡ × ２／８）についてＡマンションの特例適用の選択替えを行い、更正の請求を行うことはできないことになります。 ただし、増額更正処分の前に誤りに気付いて、Ｂマンションの特例適用面積を150㎡として、Ａマンションの特例適用面積を50㎡とする修正申告を行うことはできます。 ◆ ◆ ◆［解説］◆ ◆ ◆ １ 新たに貸付事業の用に供された宅地等がある場合の特例の適否 平成30年度税制改正により、貸付事業用宅地等の範囲から被相続⼈又はその被相続人と生計を一にしていたその被相続人の親族（以下「被相続人等」という）の貸付事業の用に供されていた宅地等で、相続開始前３年以内に新たに貸付事業の用に供された宅地等を除くこととされました。ただし、相続開始の日まで３年を超えて引き続き特定貸付事業（貸付事業のうち、準事業以外のものをいう）を行っていた被相続人等の貸付事業の用に供されたものは、相続開始前３年以内に新たに貸付事業の用に供されたものであっても、その範囲から除かれないこととされました（措法69の４③四、措令40の２①⑦⑲）。 「新たに貸付事業の用に供された宅地等」がある場合の判定手順は、【第40回】で解説の通り、下記の手順となります。 Ａマンションは事業的規模となりますので、特定貸付事業に該当し、相続開始の日まで３年を超えて特定貸付事業を行っていることになります。したがって、Ｂマンションが３年以内に「新たに貸付事業の用に供された宅地等」に該当しても、Ｂマンションは、他の要件を満たせば、特例の対象になります。 ２ アパート等の空室がある場合の貸付事業用宅地等の特例の取扱い 貸付事業用宅地等の特例は、相続開始の直前において被相続人等の貸付事業の用に供されていた宅地等に適用されます（措法69の４③四）ので、貸付事業の用に供されていない部分については、原則的には特例の適用を受けることができません。ただし、租税特別措置法関係通達69の４－24の２において、相続開始の時において一時的に賃貸されていなかったと認められる部分については特例を認めるとされています。 租税特別措置法関係通達69の４－24の２（被相続人等の貸付事業の用に供されていた宅地等） （下線部は筆者による） 上記の下線部の通り、新たに貸付事業の用に供する建物等を建築中である場合や、新たに建築した建物等に係る賃借人の募集その他の貸付事業の準備行為が行われているに過ぎない場合には、特例の対象にならないとされています。 相続開始の時において一時的に賃貸されていなかったと認められる部分について特例が認められるのは、継続的に賃貸しているアパート等の場合となりますので、相続開始前にまだ賃貸がされていない部分にまで特例適用を認めていない点については留意する必要があります。前回の「アパート等の空室がある場合の貸付事業用宅地等の特例の適否」の取扱いとの違いを確認しておきましょう。 本問の場合には、相続開始前にまだ賃貸がされていないＢマンションの２室部分については特例の対象にならないことになります。 なお、租税特別措置法関係通達69の４－５については、建物等の移転又は建替えのためその建物等を取り壊し、又は譲渡し、これらの建物等に代わるべき建物等の建築中に、又は当該建物等の取得後、被相続人等が事業の用に供する前に被相続人について相続が開始した場合には、一定の条件の下に、特例を認めています。本問の場合には建物等の移転又は建替えには該当しませんが、建物等の移転又は建替えの場合には、救済措置がある点については注意する必要があります。 ３ 更正の請求が認められるかどうか 国税通則法23条１項１号に該当するか否かを検討することになりますが、計算に誤りがあったことにはなりませんので、本問の場合には、更正の請求事由に該当しないため、更正の請求は認められないことになります。 国税通則法 第23条（更正の請求） （※） 本稿で引用している条文等につき、一部括弧書等を省略している。 なお、選択替えについては、【第７回】で解説していますが、増額更正処分前であれば、納付すべき税額が過少であったとして修正申告事由（通法19①）に該当するため、修正申告を行うことはできます。 ★実務上のポイント★ 新たに建築した場合の特例の適否については、「新たに貸付事業の用に供された宅地等」として除外される可能性がある点及び通達の内容をよく確認して判断することが重要となります。 （了）
さっと読める！ 実務必須の ［重要税務判例］ 【第77回】 「稚内市過納金還付請求事件」 ～最判令和３年６月22日（民集75巻７号3124頁）～ 弁護士 菊田 雅裕 （了）
〔顧問先を税務トラブルから救う〕 不服申立ての実務 【第15回】 「請求人面談の留意点（その１）」 公認会計士・税理士 大橋 誠一 １ 請求人面談は事件審理のヤマである 原処分が取り消されるか否かを争っている審査請求人にとって、一連の審理手続のうち、今回から２回にわたって解説する「請求人面談」が最大のヤマであるといえるだろう。 たとえ担当審判官が法と証拠に基づいて判断するといっても、担当審判官の請求人に対する印象が「答述内容の信頼性」に微妙な影響を与え、最終的には審理判断を左右するかもしれないからである。 一方、請求人を迎える担当審判官としても、余程複雑な事件でない限りは、この１回で面談を完結させたいと考えているし、お互いに予定を合わせて面談の機会を確保したからには、その成果物である「質問調書」の録取まで終えたいと願っている。 いずれにせよ、担当審判官に対して請求人の回答したい内容を満足に伝え、かつ、悪い印象を与えないようにするためには、これから経験することの概要をあらかじめ把握しておいた方が良いし、税理士・公認会計士が就任することが多い代理人としては、そもそも請求人は国税職員による質問調査にナーバスであることを踏まえて、請求人を不安にさせないように適切にリードすべきだろう。 ２ 面談のお知らせ （１） 可能な限り対応すること 担当審判官が請求人面談を行いたい場合、まずは、請求人（代理人）に対して、その申出を受諾するか否かの意思確認が行われる。 請求人の状況（病気療養中や長期出張中など）によっては、面談によらずに書面で回答を得る形に変更になることもあるが、特に証拠固めのための質問事項は、本人に直接その場で回答してほしい（そうした方が証拠力の向上が期待できる）ことから、可能な限り担当審判官の求めに応じた方が良い。 特段の理由もなく請求人面談に対応しないことは、権利救済を求めているはずの請求人が消極的な態度を示していると捉えられ、審理手続に良い影響を与えることはないだろう。 （２） 「面談のお知らせ」の様式 日程が確定すると、改めて書面で「面談のお知らせ」が送達される。これに当日の質問事項を概括的に記載した書面が添付されることがある。 事案によっては質問事項の送付を行わないケースもあるが、請求人（代理人）としては質問事項が予告されていた方が事前に準備できるため、「概括的な記載でも良いから事前に質問事項を予告されたい」旨を担当審判官に要請した方が良いだろう。 （３） 対応時間 筆者の経験上、面談は午後の早い時間帯から開始するケースが多かったが、丸１日を要すると見込んでいる場合には、午前中に開始され、昼食休憩を挟んで午後にも実施されることがある。 ここで、「回答する内容は事前に用意してあるから、（上記の例の場合）３時間30分も要するはずがない」と判断して別の予定を入れることは避けた方が良い。理由は、担当審判官は、請求人による口頭の答述を文章に起こし、それを「質問調書」にとりまとめることに時間を必要とするからであり、ひと通りの答述が終了しても解散にはならないからである。 ３ 質問事項の検討と回答案の作成 （１） 質問内容は主張確認か証拠収集か 担当審判官が質問事項を事前に予告する場合には、以下のいずれか一方又は双方の内容が含まれる。 （２） 事前の質問事項が詳細に書かれていない理由 担当審判官としては、以下のケースを想定して敢えて概括的な内容にしていることがある。 （３） 担当審判官の着眼点を窺う 主張確認のための「求釈明事項」、主張を裏付ける証拠収集としての「質問事項」のいずれにせよ、担当審判官は闇雲に質問内容を設定しているのではないと心得るべきである。 特に、口頭による回答を文章に起こす作業にかけるエネルギーを踏まえれば、質問内容は事前に参加審判官を含む合議体や法規審査担当者と綿密に打ち合わせていて、その事件において想定する判断プロセスに当てはまるように（換言すれば、想定する判断プロセスに必要な答述を得たいがために）質問順を含めて質問内容を厳選している可能性もある。 そうすると、質問内容に対する回答を考えることのみならず、「その質問を敢えて織り込んだことによる担当審判官の意図」を想定するといった視点で、質問内容自体を検討する必要があるだろう。 ４ 質問採取開始前の注意事項 （１） 自己紹介 初対面の場合、面談室で顔を合わせると、まず担当審判官をはじめとした国税不服審判所側の参加者の自己紹介がある。 そして、代理人が選任されていない事案（本人審査請求）や代理人が税理士・弁護士等でない場合（例えば、高齢の請求人につき親族を代理人としているケースなど）には、国税不服申立制度の概要と今後の進行について説明を受けることがある。 （２） 人定質問 質問採取手続の冒頭で、答述者は氏名・生年月日・職業・住所などを聞かれる。税務調査の「質問応答記録書」においても同様であるが、まるで取調べを受けているような気分になり、それだけで不満を述べる者もいなくはないため、このような形式的な手続があることをあらかじめ請求人に伝えておいても良いかもしれない。 （３） 録音許可は得られない 請求人が以下のような動機から「面談内容を録音（録画）したい」と申し出たとしても、担当審判官はそれを許可することはない。 国家公務員法上、国家公務員には秘密を守る義務が課せられている。行政不服審査は訴訟と異なり原則として非公開であるため、請求人の後日の行動によって審理手続が事実上公開されかねない行為を許可することはなく、その説得によっても録音（録画）しようとする場合は、最終的に面談は中止されることになる。 （４） フリートークの場ではない 請求人面談は担当審判官が必要と認めて行う審理手続であり、あくまで担当審判官のした質問に対して回答することが求められている。 したがって、請求人としては、たとえ当初の税務調査からの積年の思いがあったとしても、担当審判官が質問していないのに、例えば、以下のような内容を述べることは差し控えた方が良いだろう。 しかし、中には、請求人の属性（例えば、これまでの電話対応の傾向）から、敢えてはじめにフリートークをさせて「ガス抜き」をした方が、後の進行が円滑になるという戦略をとる担当審判官もいるかもしれない。その場合には、請求人としては担当審判官による審理に協力する姿勢を見せた方が良いだろう。 （了）
収益認識会計基準と 法人税法22条の２及び関係法令通達の論点研究 【第82回】 千葉商科大学商経学部准教授 泉 絢也 〈Ｑ６〉 出荷基準にいう出荷とは 出荷基準にいう出荷とは、具体的にどのような意味か。 〈Ａ６〉 出荷基準にいう出荷とは、一般的には、商品や製品を店舗や倉庫等から相手方に出荷した日、具体的には配送業者に引き渡した日、自社配送トラックに積載した日などを指す。法人税基本通達２－１－２における「出荷」も、このような一般的な用法と同義であると思われる。 ● ● ● 解 説 ● ● ● 法人税法22条の２第１項との関係でいうと、同項は「出荷」という語を用いておらず、商品や製品の「引渡し」という語を用いている。このため、個別の事例を当てはめる際には、注意を要する。 議論の立て方として、次の２つが考えられるからである。 さらにいえば、例えば、通達で認められてきた出荷基準についても､その具体的な収益計上時点としては､商品等を倉庫又は工場等から出荷した時､貨車又はトラックに積み込んだ時､船積みした時､相手方の受入場所へ搬入した時､船荷証券又は貨物引換証を発行した時など種々の時点が考えられる（中村利雄「新法人税基本通達詳解（上）｣『税理』12巻７号､同『法人税の課税所得計算〈改定版〉』87頁（ぎょうせい1990）参照）。 結局、出荷基準､検収基準､使用収益基準といったところで､やはり解釈の余地が生じることにも注意が必要である。 ＊ ＊ ＊ 〈Ｑ７〉 引渡基準と権利確定主義 平成30年度改正前は、法人税法における収益の計上基準として、収入の原因となる権利の確定した日に収益を計上する権利確定主義が採用されているという見解があったが、法人税法22条の２第１項は、収益の計上基準として引渡基準を採用したため、権利確定主義は収益の計上時期を決定する規範としての役割を終えたと考えるべきか。 〈Ａ７〉 法人税法22条の２第１項が引渡・役務提供基準を明定したことにより、権利の確定それ自体を一種の要件と解することは難しくなった。もっとも、少なくとも平成30年度改正後において、収益の計上時期の判断に当たり､法的な観点を重視する立場が支持されるという考えを採用するのであれば、権利確定主義は役割を終えたものではないということになる。 ● ● ● 解 説 ● ● ● 法人税法22条の２第１項は、収益の計上時期を決する原則的基準として、引渡・役務提供基準を明定した。同条には、権利の確定という文言は入っていない。このことから､権利確定主義は終焉したと見る向きもある｡ 例えば、次の諸点を考慮すると､引渡・役務提供基準の明定により権利の確定それ自体を一種の要件と解することは難しくなったが、平成30年度改正後において、収益の計上時期の判断に当たり､法的な観点を重視する立場が支持されるのであれば、権利確定主義は役割を終えたものではないという見方が成り立つ｡ この意味では、今後､争訟の場面において､権利確定主義が生きながらえていることを示す事象が観察されることが予想される｡ 法人税法22条の２第１項の役務提供基準についても権利確定主義の文脈で解釈される可能性もあろう。今後、裁判所が引渡基準・役務提供基準と権利確定主義との関係について、どのような判断を示すのかが注目される。 なお、権利確定主義というネーミングの使用を続けるかどうかという議論もありうる｡ （了）
〔会計不正調査報告書を読む〕 【第127回】 株式会社オウケイウェイヴ 「調査委員会調査報告書（2022年６月10日付）」 税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝 【株式会社オウケイウェイヴ調査委員会の概要】 【株式会社オウケイウェイヴの概要】 株式会社オウケイウェイヴ（以下「オウケイウェイヴと略称する）は、1999年（平成11年）７月設立。日本初、最大級のＱ＆Ａサイト「ＯＫＷＡＶＥ」の運営及び関連する企業サービスの提供を主たる事業とする。連結売上高2,197百万円、連結経常損失834百万円、資本金1,733百万円、従業員数109人（いずれも2021年６月期実績）。2006年６月、名古屋証券取引所セントレックスに上場。本社所在地は東京都渋谷区。会計監査人は南青山監査法人であったが、同監査法人との監査契約を2022年４月28日付で合意解約して、公認会計士柴田洋及び公認会計士大瀧秀樹を一次会計監査人に選任することを決議している。 【調査報告書の概要】 １ 調査委員会設置の経緯 オウケイウェイヴは、Raging Bull合同会社（報告書上の表記はＺ合同会社。以下「ＲＢ社」と略称する）と業務委託基本契約を締結したうえで、個別の運用委託契約を締結し、各個別契約における定めに従って運用委託資金をＲＢ社名義の銀行預金口座に送金し運用を委託するとともに、各個別契約に従った運用利益の配当を受領する取引を繰り返していた。 しかしながら、オウケイウェイヴが、2022年１月４日、同年２月１日に締結した個別契約に従いＲＢ社に運用委託資金を送金したにもかかわらず、契約書に定められた運用利益の配当日を経過してもＲＢ社から運用委託資金及び運用利益の支払いがなかった。 そこで、ＲＢ社に対し運用委託資金等の支払いを求めたところ、同年４月18日、ＲＢ社の代理人弁護士から債務整理手続の受任通知書が送達され、１月４日及び２月１日に個別契約に基づきオウケイウェイヴがＲＢ社に対して送金した運用委託資金等の回収が困難になる可能性が明らかになった。また、ＲＢ社の代理人からの受任通知書には、ＲＢ社はオウケイウェイヴとの契約当初から個別契約書に定められた運用をしていなかったことが記載されていた。 その直後、本件に関連して、オウケイウェイヴの社外取締役廣瀬光伸氏（報告書上の表記はＣ、以下「廣瀬社外取締役」と略称する）及び廣瀬社外取締役が代表取締役を務める株式会社エグゼクティブ・パートナー（報告書上の表記はＸ）等に法律上の原因に基づかない金銭の支払いがなされたとして、４月28日、ＲＢ社から廣瀬社外取締役らに対して、不当利得返還請求訴訟が提起された。 オウケイウェイヴは、ＲＢ社が債務整理を行うことで多額の債権の回収が困難になることに留まらず、社外取締役の関与も疑われることから、本件投資の開始経緯や意思決定プロセス等の本件投資全体を調査・究明し、本件の事実関係を明らかにするため、外部専門家で構成される調査委員会を設置することとした。 ２ ＲＢ社による投資スキーム オウケイウェイヴ取締役野崎正徳氏（報告書上の表記はＢ、以下「野崎取締役」と略称する）は、2021年３月から４月の間にかけて、本件投資スキームについてＲＢ社代表社員スニール・ジー・サドワニ氏（報告書上の表記はＲ、以下「サドワニ氏」と略称する）から、「簡単な仕組みの説明と今回の案件」と題する書面、ＲＢ社とＳＢＩ証券（報告書上の表記はΓ証券、以下「ＳＢＩ」と略称する）との関係を含むチャート図、サドワニ氏の経歴書をメールで受領したうえで、以下のような説明を受けたという。 なお、野崎取締役がＲＢ社に赴き、本件投資スキームの説明を受けた際に、ＲＢ社名義のＳＢＩ証券口座に200億円以上の残高があることを視認しているが、正式なものであるかは不明である。 しかし、ＲＢ社代表サドワニ氏によって、こうした投資スキームは、実際には行われておらず架空のものであったことが自白され、ＲＢ社の債務整理の代理人弁護士も同様の認識とのことである。調査委員会は、サドワニ氏の自白が真実であるならばＲＢ社が、本件投資スキームをうたって投資家から投資金を集めたことは詐欺であり、犯罪であると評価されなければならないと述べながらも、調査が十分できないことや関係者の守秘義務などを理由に、本件投資スキームが実態のない詐欺であったか否かについては、 判断を留保するとしている。 ３ 争点及び争点に対する調査委員会の見解 調査委員会は、争点として、次の６項目について事実認定を行い、その見解を示した。 （１） 本件投資を判断した取締役会決議の適法性について 調査委員会は、廣瀬社外取締役は、ＲＢ社との間で業務委託契約を締結し、顧客をＲＢ社に紹介し投資させることで、営業支援・顧客紹介料を得ていたことを認めたうえで、特別利害関係人である廣瀬社外取締役が議決に加わった取締役会決議の効力について、会社法369条２項に違反する決議であって、その決議の効力は無効であるとしながら、当該取締役を除外してもなお議決の成立に必要な多数が存するときは、その効力は否定されるものではないと解されるという最高裁判所判決を引用している。 そのうえで、本件決議については、廣瀬社外取締役を含む賛成取締役が４名、反対取締役が１名で、廣瀬社外取締役を除外しても賛成取締役３名、反対取締役１名となり、議決の成立に必要な多数が存していることから、投資及び各個別契約を決議した取締役会決議の効力までは否定されないこととなるという見解を示した。 （２） 廣瀬社外取締役とＲＢ社との共謀の可能性 調査委員会は、仮に本件投資スキームが詐欺であることが確定した場合、廣瀬社外取締役が、最初から本件投資スキームが架空のものであることを知ったうえで取締役会決議に参加していたのであれば、 オウケイウェイヴに対する重大な裏切り行為であり、取締役としての善管注意義務、忠実義務に違反するだけでなく、 ＲＢ社の詐欺の共犯者であることから、廣瀬社外取締役が、本件投資スキームを利用した詐欺行為に加担していたと言える可能性があるか否かが問題となるとした。 そのうえで、廣瀬社外取締役が、本件投資スキームの表向きとは異なる詐欺の実態を把握していたと判断できるだけの客観的証拠はいまだ調査委員会にも明らかになっていないことに加えて、 廣瀬社外取締役は、自己の利益のためにＲＢ社との間で個人投資をし、また紹介料を得る業務委託契約を行っていた事実に照らせば、現時点で廣瀬社外取締役において本件投資スキームが架空のもの、つまり詐欺であることを知っていたと判断することはできないことから、廣瀬社外取締役についてＲＢ社との共犯性を認定するのは困難であるという判断を示した。 （３） 廣瀬社外取締役の取締役としての義務違反の有無 調査委員会は、廣瀬社外取締役は、オウケイウェイヴが投資対象としているＲＢ社との間で業務委託契約を締結し、ＲＢ社のために活動することで営業支援・顧客紹介料を得ていたことから、特別利害関係取締役に該当するため、取締役会決議においてその旨を自ら説明したうえで、取締役会決議に参加することを控えるべきであったにもかかわらず、ＲＢ社との関係を秘匿し、議決に参加して賛成議決権を行使した一連の行為は 、会社法369条２項に違反する行為であり、善管注意義務違反・忠実義務違反が認められるという判断を示した。 また、廣瀬社外取締役は、本件投資スキームについて、詳細を調査し自己の知り得る限りの情報をオウケイウェイヴに対して開示する必要があったにもかかわらず、本件投資の決議を行う際に本件投資スキームについて機密として扱うように要請するばかりか、自らＲＢ社と業務委託契約を締結して活動していることまで秘匿し、議決に影響を及ぼす可能性のある重要な情報を伏せていたことは、各取締役の判断に影響を与えたであろうことは否定できず、取締役として会社に対し負っている善管注意義務・ 忠実義務に違反しているというべきであるという見解を示している。 （４） その他の各取締役とＲＢ社の共謀の可能性 調査委員会は、野崎取締役に関しては、会社のメールではなく個人のメールアドレスで、ＲＢ社代表サドワニ氏と本件投資のやり取りを行っていたものの、野崎取締役がＲＢ社から金銭を受領した事実及び本件投資スキームが架空であることを認知していたことを示す証拠はこれまで見つかっていないことから、仮に本件投資スキームが詐欺であることが確定したとしても、現時点では、野崎取締役に詐欺の共犯性を肯定することはできないとの見解を示すとともに、代表取締役福田道夫氏（報告書上の表記はＡ、以下「福田代表取締役」と略称する）及び社外取締役大森泰人氏（報告書上の表記はＤ、以下「大森社外取締役」と略称する）についても同様に、両名がＲＢ社から金銭を受領した事実及び本件投資スキームが架空であることを認知していたことは認められないとしている。 （５） その他の各取締役の取締役としての義務違反の有無 調査委員会は、「野崎取締役による本件投資スキームの情報の秘匿」「取締役の経営判断」などの事実認定から、本件投資を決定した取締役会決議の意思決定について、決定の過程に軽率な部分は認められるものの、過程・内容に著しく不合理な点があったとまではいえず、取締役としての善管注意義務に違反するものではないと考えられるという見解を示している。 （６） 監査役会及び各監査役の責任 調査委員会は、架空の投資スキーム、すなわち詐欺であった本件投資の実行により投資債権が回収困難に陥ったことについて、各監査役の責任が問題となるとしたうえで、2021年４月６日の取締役会において、監査役らは、本件投資の是非について忌憚のない意見を述べ、議論を促していることに加え、ＲＢ社からの償還が実行されなかった際は、監査役は、会計監査人と協議のうえ、与信管理について野崎取締役に提言しているなど、本件の各投資決議に関して、各監査役は、監査役会の一員として十分に職務執行の適法性の監査を行っており、取締役の職務執行を監査する義務を果たしていたといえると評価し、監査役らに善管注意義務違反があったとまでは認められないとした。 ４ 発生原因の分析（報告書40ページ以下） 調査委員会は、発生原因として次の４項目を挙げている。 この中で「取締役相互間の監査不足」について、調査委員会は、 などの事実は、取締役の職務執行の監査が不十分であったことの証左と言わざるを得ないと原因を分析している。 さらに、廣瀬社外取締役が、ＲＢ社との間で個人投資を行っていること、業務委託契約を締結し紹介料等を受領していることを把握できず、特別利害関係取締役であるにもかかわらず取締役会決議への参加を許してしまったことについても、オウケイウェイヴでは、日ごろから取締役相互間において利益相反に関連する情報の共有と監査が不足していたことは否めないとの見解を表明した。また、福田代表取締役が、マレーシアを拠点としており、他の取締役らとのやり取りはもっぱらメールや電話であったことから、コロナ禍で対面での面談が困難で、直ちに会うことができる環境になかったことが、何らかの兆候を見逃してしまう可能性を増大させたことは、否定できないとまとめている。 ５ 再発防止策の提言（報告書43ページ以下） 調査委員会は、再発防止策の提言として次の５項目を挙げている。 本事案に特有の再発防止策として、まず「特定の人物に対する先入観に流されないための対策」について、調査委員会は、本件投資を行うにあたってＲＢ社及びその代表サドワニ氏に対する調査がおろそかになっていた理由の１つとして、特定の人物の紹介であり、サドワニ氏が廣瀬社外取締役の知人であることが挙げられるとしたうえで、オウケイウェイヴ取締役会には、特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を信頼することなく、個別取引の度に客観的事実、証拠に基づいて、判断することが求められるとともに、取締役会の中で同調圧力のような雰囲気がある場合にはそれを排除し、自己の責任において活動することが求められるとしている。 また、「取締役相互間の監督の強化」としては、調査委員会は、オウケイウェイヴ取締役会に対し、創業時からの古参の取締役らと新規に加入した取締役との間に隔たりがないようにする必要があり、新規に加入した取締役が外様感・疎外感を覚えないような雰囲気づくりも大切であるとしたうえで、個々の経営的判断の当否を議論する際に、事業内容そのものの客観的評価ではなく、誰の提案か、誰が反対をしているのかということに囚われた属人的な判断をすることは排除されなければならないという提言をしている。 さらに、「ガバナンス体制の根本的な改善・再構築」としては、調査委員会は、外部の有識者２名を加えたコーポレートガバナンス委員会の取組自体は評価できるとしたうえで、コーポレートガバナンス委員会の開催が、臨時取締役会の開催には対応できず、臨時取締役会を開催することで、コーポレートガバナンス委員会への上程を回避することができてしまうのは、せっかくのコーポレートガバナンス委員会を活かしきれていないといえることから、コーポレートガバナンス委員会の開催日程や開催場所、リモートでの参加等、再度検討することを求めるとともに、内部統制システムを実質的に機能させるために、実行・運用する機能部門に一定のマンパワーを割くことが不可欠であることから、必要な人員を拡充配置し、また時間をかけて人材を育成し、機能部門を強化していくことが望まれると、提言をまとめている。 【調査報告書の特徴】 FACTA ONLINEが号外速報として、オウケイウェイヴの「50億円消失」を報じた（※１）のは、2022年５月９日であり、次いで、DIAMOND online が５月25日付で、Raging Bull合同会社の詐欺の手法について詳細を報じた（※２）。 （※１） 「オウケイウェイヴ「50億円消失」の真相／社外取・廣瀬に資金還流／創業者・兼元に利益供与か」 （※２） 「被害額は100億円超か、上場IT企業まで絡む「投資詐欺」の全容」 オウケイウェイヴは、これらの記事について、いずれも会社としてのコメントを適時開示したが、その内容は、「調査委員会による事実確認」をしているというもので、報じられた内容については、特に否定はしていない。 公表された報告書を読む限り、FACTAやDIAMONDが報じた疑惑についての解明が十分できているとは評価できないが、いくつか特徴を検討しておきたい。 １ 調査委員会内での意見の不一致 ほとんどの調査委員会が、調査報告書において、委員会全体の合意に基づく事実認定と見解の表明を行っている中、本調査報告書には、田島照久委員の個別意見が表記されている。 まずは、この個別意見を確認しておきたい。 （１） 投資内容の合理性について 調査委員会は、野崎取締役が、ＲＢ社サドワニ氏から説明を受けた投資スキームの内容は、ＩＰＯ株式をロックアップ中に相対的な取引を行うことによって利益を生み出すことであり、ＩＰＯ株に関係して行われるこのような非公式の取引自体は、あり得ない内容ではなく、一定の合理性があったという評価をしているが、この評価については、調査委員会内部で意見が分かれ、公認会計士である田島照久委員は、「一定の合理性があったとは評価できない」と評価していることを明らかにしている。 ただし、田島委員が、「一定の合理性があったとは評価できない」とした理由については、この項目では触れられてはいないが、次項の反対意見で、「取締役会での決定の過程に著しく不合理な点がなかったとは到底言い切れ」ないと表明している。 （２） 監査役らに善管注意義務違反 調査委員会は、本件の各投資決議に関して、各監査役は、監査役会の一員として十分に職務執行の適法性の監査を行っており、取締役の職務執行を監査する義務を果たしていたことから、監査役らに善管注意義務違反があったとまでは認められないと評価している。ところが、この評価についても、調査委員会内部でも意見が分かれており、田島委員の意見は次のとおりである。 ２ 会計監査人の異動とその理由 オウケイウェイヴは、「会計監査人の異動」について、最初に適時開示を行った後、異動理由の説明を２回、訂正している。訂正過程を検討したい。 ４月28日に適時開示を行った「会計監査人の異動及び一時会計監査人の選任に関するお知らせ」では、異動理由は次のように説明されている。 この異動理由を、５月23日付適時開示（※３）では、次のように訂正している。 （※３） 「「会計監査人の異動及び一時会計監査人の選任に関するお知らせ」の一部訂正について」 この訂正は、当初、オウケイウェイヴが、債権取立不能先であるRaging Bull 合同会社の社名を明らかにしていなかったところ、これを明らかにするとともに、監査法人の求めに応じられていないことが、監査契約を合意解除した理由であることを明らかにしたものであると評価できる。 オウケイウェイヴは、調査報告書を開示した後の６月27日になって、この異動理由をさらに訂正する（※４）。 （※４） 「（訂正）「（訂正）「会計監査人の異動及び一時会計監査人の選任に関するお知らせ」の一部訂正について」の一部訂正について」 監査法人が辞任を決断する過程がより詳細に開示されている点は評価できるが、監査役会と会計監査人とのやり取りについて、５月23日の段階では、オウケイウェイヴ取締役会が知らなかったのではないかという疑念を抱かせる、適時開示の過程である。 ３ 株主からの臨時株主総会開催提案 オウケイウェイヴは、６月17日、「株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」を開示して、６月10日付で、一部株主から、臨時株主総会の招集請求があったことを公表した。株主総会の目的である事項として、次の４件の議題が挙げられている。 この請求に対して、オウケイウェイヴは、７月７日に「臨時株主総会開催に関するお知らせ」をリリースして、８月25日に、臨時株主総会を開催することを公表した。議題は、株主提案のうち、「議題３ 取締役 廣瀬 光伸 の解任の件」を除く３件である。なお、廣瀬社外取締役は、６月13日付で「一身上の都合」により辞任している（※５）。 （※５） 「取締役の辞任に関するお知らせ」 （了）
〔まとめて確認〕 会計情報の月次速報解説 【2022年６月】 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2022年６月１日から６月30日までに公開した速報解説のポイントについて、改めて紹介する。 具体的な内容は、該当する速報解説をお読みいただきたい。 Ⅱ 有価証券報告書の開示関係 金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループから、「金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報告－中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて－」が公表されている。 サステナビリティに関する企業の取組みの開示、コーポレートガバナンスに関する開示、四半期開示などについて記載されている。 Ⅲ 新会計基準関係 企業会計基準委員会から次のものが公表されている。 ① 「企業会計基準等の開発において開示を定める際の当委員会の方針 （開示目的を定めるアプローチ）」（内容：原則として、開示目的を定めた上で、当該開示目的に照らして開示する具体的な項目及びその記載内容を決定する旨を定める方針を採用する） 日本公認会計士協会から次のものが公表されている。 ② 「会計制度委員会研究資料第７号「ソフトウェア制作費等に係る会計処理及び開示に関する研究資料 ～DX環境下におけるソフトウェア関連取引への対応～」」（内容：DX環境下におけるソフトウェア関連取引に係る会計処理等の課題を抽出し検討したもの。ソフトウェアに関連する会計処理などを詳細に検討） Ⅳ 監査法人等の監査関係 監査法人及び公認会計士の実施する監査などに関連して、次のものが公表されている。 ① 「監査基準委員会研究報告第１号「監査ツール」の改正について」（内容：監査基準委員会報告書315「重要な虚偽表示リスクの識別と評価」及び同540「会計上の見積りの監査」の改正等に対応するもの） ②「「2021年度 品質管理レビューの概要」等の公表について」（内容：日本公認会計士協会の品質管理レビューによる指摘事項について記載） （了）
ハラスメント発覚から紛争解決までの 企 業 対 応 【第28回】 「ハラスメント社内研修のすすめ」 弁護士 柳田 忍 【Question】 当社においては毎年ハラスメント研修を実施していますが、この度、内容や方法を見直すことになりました。そこで、検討を進めているのですが、研修内容だけでなく、実施時間、講師、オンラインかオフラインかなどの実施方法についても様々な選択肢があり、社内でも意見が割れています。ハラスメントの社内研修のベストな実施方法を教えてください。 【Answer】 ハラスメントの社内研修の実施方法にはそれぞれメリットがあり、一概にどれがベストであるとは言えません。ハラスメントの社内研修は少なくとも年１回は実施すべきだと考えますが、それぞれのメリットを活かすために、必ずしも１つの方法にこだわらず、毎度異なる方法を採用してみてもよいのではないかと思います。 ● ● ● 解 説 ● ● ● １ ハラスメント社内研修の重要性 パワハラ、セクハラ及びマタハラについては、関係法令や指針において、使用者に対して研修の実施等が求められ（労働施策総合推進法第30条の３第２項、男女雇用機会均等法第11条の２第２項、同法第11条の４第２項等）、また、ハラスメント関連の裁判例においても、社内研修を実施していたこと等を理由に使用者が責任を免れた例は少なくない。 このように、ハラスメント社内研修の重要性は言うまでもないところであり、各社においてもハラスメント社内研修を実施していると思われるが、その内容や方法について悩んでいる企業も多いのではないだろうか。そこで、本稿においては筆者の企業やスポーツ関連の組織等でのセミナーの経験を踏まえて、ハラスメント社内研修の各実施方法のメリット・デメリットや研修内容についてのポイントを解説する。 ２ ハラスメント研修の方法 （１） 時間・頻度について ハラスメント研修の時間については、それぞれの組織におけるニーズにより異なるものではあるが、パワハラ・セクハラを内容とする場合は少なくとも45分間、マタハラも加える場合は少なくとも80分間ほどの時間を確保することが望ましい。 筆者は、最短20分間（パワハラ・セクハラ）、最長約５時間（休憩含む）（パワハラ・セクハラ・マタハラ・SOGIハラ等）のハラスメント研修を実施したことがあるが、さすがに20分間で実施した際には駆け足にならざるを得なかった。短時間でもポイントを押さえた研修を実施することはできるが、可能であれば、ある程度時間の余裕はあった方がよい。他方、長時間実施する場合には、受講者側が消化不良に陥るおそれがあるので、日を分けて実施するなどの工夫をした方がよい。 頻度については、少なくとも年１回程度は実施すべきである。ある程度定期的に実施することにより、受講者のハラスメントの知識を維持することができるし、ハラスメントの概念は時代や社会情勢によって変化し得るものであるから、受講者のハラスメントの知識を定期的にアップデートする必要があるためである。 （２） 講師について ① 社内の方・社外の方のいずれがよいか 講師は社内の方・弁護士等の社外の方のいずれでもよい。それぞれのメリットとしては、社外の方（例えば弁護士）が講師になる場合、法令や裁判例に関する正確な知識や実務経験に基づいた研修の実施を期待することができるといった点がある。一方、社内の方が講師になる場合、社内の実情を踏まえた内容の研修を実施することが可能である。よって、それぞれの場面やニーズに応じて使い分けるのがよい。 なお、筆者は、「私（内部の方）が研修の講師をすると、『お前、専門家じゃないだろう』『専門家ではないお前に何がわかるんだ』などと言われて真面目に話を聞いてもらえない」という理由で、ハラスメント研修の講師を依頼されたことがある。このように、より緊張感を持って話を聞いてもらいたいといった場合に、弁護士等の社外の方に講師を依頼することも考えられる。 ② 男性・女性のいずれがよいか こちらも、基本的にはどちらでもよいが、筆者は、特にセクハラやマタハラについて、「女性に話をしてほしい」「女性から話を聞きたい」との理由で講師の依頼を受けることが多い。セクハラの裁判例の中にはショッキングな内容のものも少なくないことから、男性がそのような裁判例に言及することについて不快感を覚える受講者がいる可能性があり、女性を講師にすることによりこれを回避することができる。 また、セクハラやマタハラといった類いの問題については、程度の差こそあれ被害者としての経験を有している女性が少なくないであろうことから、女性が講師を務める場合、経験に基づいたより深い話をすることができる可能性がある。 （３） オンライン研修について コロナ禍において、多くの研修がオンラインで実施されるようになったが、コロナ禍における行動制限が緩和するに伴って、オフラインでの研修の実施を検討している方もいるであろう。よく言われることではあるが、オンラインの研修の難点は、受講者の集中力を維持することが困難になりやすいことである。 しかし、他方で、オンラインの研修は、開催者側にとっては一度に大人数に対して実施しやすいというメリットが、受講者側にとっては移動の時間や手間が省けるうえ仕事の合間に参加しやすいといったメリットがある。 ハラスメントの研修において最も重要なことの１つは、受講者のハラスメントに対する知識を維持し、かつ、アップデートすることであるから、開催や受講が比較的容易であるオンライン研修の有効性は高い。よって、オンラインとオフライン、両方をバランス良く実施することが望ましい。 （４） グループディスカッションの活用について 筆者がハラスメントの研修で最も有用であると感じているのが、グループディスカッションの活用である。ハラスメントに該当するか否かは平均的な労働者の感じ方が基準となるが（※）、自分の感じ方が平均的な労働者の感じ方であるかどうか、確信がある人は少ないであろう。 （※） 「事業主が職場における優越的な関係を背景とした言動に起因する問題に関して雇用管理上講ずべき措置等についての指針」（パワハラ指針・令和２年１月15日厚生労働省告示第５号）及び「改正雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律の施行について」（平成18年10月11日雇児発第1011002号） そして、自分の感じ方が平均的な労働者の感じ方であると確信がある人に限って、平均的な労働者の感じ方からかけ離れた感覚を持っていることが少なくない。グループディスカッションは、他の参加者の見解に触れることにより平均的な労働者の感じ方をつかむ手段として有用である。 また、コロナ禍を契機に在宅勤務が増えた社員間のコミュニケーションの場としても意義がある。 （５） 受講者について ハラスメントの研修は、管理職等の加害者になる可能性が高い受講者とそれ以外の被害者になる可能性が高い受講者とに分けて実施することが望ましい。それぞれにおいて注意すべきポイントなどが異なるし、質疑応答の場面で、後者の受講者は、前者の受講者（上司等）の前でざっくばらんな質問などはしづらいと考えられるからである。 もっとも、マンパワー等の観点から、受講者のカテゴリーを分けたうえで研修を実施することが困難なケースもあることから、必ずしもそうしなければならないということはない。 ３ ハラスメント研修の内容 ハラスメントには様々な種類のものがある。社内研修においてどこまで触れるかだが、パワハラとセクハラについてはどの組織においても必ずと言っていいほど問題になるものであるから、これらは内容に含めるべきであろう。その次に取り上げるべきはマタハラである。これも組織において問題になることが多いためである。その他のハラスメント（SOGIハラ等）については、各組織の実情に応じて触れるべきかどうか検討するのがよい。 研修において触れるべき具体的な内容としては、まずは各種ハラスメントの定義や裁判例等の実例である。更に、筆者が研修を実施する際には、ハラスメントの加害者になることにより生じる被害・損害、ハラスメントの加害者にならないためのポイント、被害者にならないための対処法等も盛り込んでいる。 多くの人が誤解している点（例えば、「相手が嫌だと思ったらハラスメントになる」）について解説を行うことも多い。受講者の誤解を解消してハラスメントに対する理解を深めてもらう効果があるうえに、受講者の興味を引き、研修に集中してもらうことができるためである。 また、「上司が、部下からハラスメントだと言われることを恐れてきちんとした指導ができない」といった問題についての対処法の説明を求められることも多く、これを盛り込むことも考えられるだろう。 （了）
《速報解説》 国税庁、所得税基本通達を一部改正 ～控除対象扶養親族が国外居住親族である場合の「生活費等の支払38万円以上」の判定詳細示す～ 公認会計士・税理士 篠藤 敦子 令和２年度の税制改正では、国外居住親族に係る扶養控除が見直されており、令和５年分以後の所得税に適用される。 見直しの詳細は、拙稿「《速報解説》 国外居住親族に係る扶養控除の見直し～令和２年度税制改正大綱～」をご参照いただきたい。 見直しにより、令和５年１月１日以後、年齢30歳以上70歳未満の非居住者を控除対象扶養親族とするには、その者が次のいずれかに該当していることが要件となる（所法２①三十四の二ロ）。 国税庁は、７月４日付で「「所得税基本通達の制定について」の一部改正について（法令解釈通達）」等を公表し、上記（３）の「支払を38万円以上受けている」かどうかの判定について、具体的な内容が示された。 所得税基本通達の内容から、判定方法をまとめると以下のとおりである（所基通２－50）。 なお、円換算については、年間合計額について、その年最後の支払日のTTM又は最後の支払時に実際に適用された為替レートにより一括して換算することもできる（所基通２－50（注）１）。 また、換算に用いるTTMは、原則として、その支払に係る金融機関のものによるが、継続的に使用している場合には主たる取引金融機関のレートなど合理的なものも認められる（所基通２－50（注）２）。 ちなみに、今回の通達改正では上記のほか、令和４年度税制改正に係る事項として、簿外経費や住宅ローン控除に関する事項についても取扱い等を示している。 （了）
