〈平成27年分〉 おさえておきたい 年末調整のポイント 【第３回】 （最終回） 「質問の多い事項Ｑ＆Ａ」 公認会計士・税理士 篠藤 敦子 シリーズ最終回は、年末調整について、実務上質問を受けることの多い事項をQ&A形式でまとめることとする。 取り上げる事項は以下のとおりである。 なお、以下の拙稿にも事例を紹介しているので、あわせてご参照いただきたい。 － 解 説 － （１） 年末調整の対象者 年末調整の対象者は、年末まで勤務している人のうち、次の２つの要件を満たす人である（所法190）。 この要件を満たすのであれば、１年を通じて勤務している人のほか、年の途中で就職した人も年末調整の対象者となる。 （２） 年の途中で就職した人の年末調整 年の途中で就職した人が、本年中に他の会社に扶養控除等申告書を提出して給与等の支払いを受けている場合には、当該他の会社から支払いを受けた給与等を含めて年末調整を行わなければならない（※２）（所法190一、所基通190－２（３））。 （※２） 通算する必要があるのは、他の会社に扶養控除等申告書を提出して支払いを受けた給与等（甲欄給与等）である。他の会社に同申告書を提出しないで支払いを受けた給与等（乙欄給与等）は、通算の対象に含まれない。 このためには、他の会社から支払いを受けた給与等の金額、給与等から控除された社会保険料等の金額、源泉徴収された所得税額及び復興特別所得税額を確認する必要がある。 通常は、他の会社から交付を受けた源泉徴収票からそれらの金額を確認する。しかし、法令上は源泉徴収票で確認することまでは求められていないため、源泉徴収票で確認することができない場合には、月々の給与明細等を利用して年末調整を行うことも可能である。 ただし、給与明細等を利用する場合には、支払いを受けた給与等の網羅性の確認が難しいので、源泉徴収票による方が確実であると考えられる。 － 解 説 － （１） 国民年金保険料の２年前納制度 平成26年４月から国民年金保険料を２年分前納することができるようになった。前納した国民年金保険料を所得控除するときには、以下のいずれかの方法を選択することができる（所基通74・75－１、74・75－２）。 国民年金保険料の２年前納制度の詳細については、以下の拙稿をご参照いただきたい。 （２） 各年の社会保険料控除額 ① 納めた年に全額控除する方法による場合 保険料控除申告書に納付額を記入し、日本年金機構から送付される控除証明書（※３）を添付する。 （※３） 控除証明書には、２年前納分を含めその年中に納めた国民年金保険料の合計額が記載されている。 ② 各年分の保険料に相当する額を各年において控除する方法による場合 各年分の控除額は、次の算式で計算する。 この方法により年末調整で社会保険料控除の適用を受けるためには、上記算式で計算した控除額を保険料控除申告書に記載し、「社会保険料（国民年金保険料）控除額内訳明細書（平成27年前納者用）」と控除証明書を添付する必要がある。 なお、２年分を前納した初年度に②の方法で社会保険料控除の適用を受けた場合には、２年目以降に①の方法に戻すことはできない。また、２年目に２年目と３年目の分をまとめて控除することもできない。 また、②の方法による場合には、２年目と３年目の年末調整のときにも、保険料控除申告書に「社会保険料（国民年金保険料）控除額内訳明細書（※４）」と初年度納付分の控除証明書（※５）を添付しなければならない。 （※４） 平成27年前納者の場合 ・２年目：「社会保険料（国民年金保険料）控除額内訳明細書（平成27年前納者/平成28年用）」 ・３年目：「社会保険料（国民年金保険料）控除額内訳明細書（平成27年前納者/平成29年用）」 （※５） 平成27年前納者の場合は、平成27年納付分の控除証明書を添付する。当該証明書は、給与所得者本人が最寄りの年金事務所に発行を依頼し入手する。初年度に受け取った控除証明書のコピーを使うことは認められない。 － 解 説 － 転勤等のやむを得えない事由がある場合の住宅借入金等特別控除の適用については、前回をご参照いただきたい。 住宅借入金等特別控除の適用を受けることができるのは、その年の12月31日まで引き続きその家屋に居住していることが要件となる（※６）（措法41①）。しかし、転勤等のやむを得ない事由によりその家屋に居住できなくなる場合には、所定の手続きを行うことを条件に、再居住後残りの適用期間について制度の再適用を受けることができる（措法41⑱⑲）。 （※６） 居住者でなければ適用を受けることはできない。また、その年の合計所得金額が3,000万円超える場合は除かれる。 制度の再適用を受けることができるのは、家屋を再び居住の用に供した日の属する年からである。ただし、再居住した日の属する年において、その家屋を賃貸している期間がある場合には、再適用が認められるのはその翌年からとなる（措法41⑱）。したがって、Eが制度の再適用を受けることができるのは、来年以降となる。 なお、再適用を受ける最初の年は、所定の方法により確定申告を行うこととされているため、年末調整で制度の適用を受けることはできない（措法41⑲）。年末調整で制度の適用を受けることができるのは、確定申告を行った年の翌年からとなる。 － 解 説 － 同居老親等とは、老人扶養親族（※７）のうち、所得者又はその配偶者の直系尊属（父母、祖父母等）で、所得者又はその配偶者のいずれかとの同居を常況としている人をいう（措法41の16①）。すなわち同居老親等に該当するためには、次の２つの要件を満たす必要がある。 （※７） 老人扶養親族とは、控除対象扶養親族のうち、その年12月31日現在の年齢が70歳以上の人をいう。 Fの母は、①の要件は満たしている。しかし、扶養親族等の判定時期である本年の12月31日において、Fとその配偶者のいずれとも同居していないため、②の要件は満たさない。したがって、Fの同居老親等には該当しないこととなる。 なお、同居特別障害者は、控除対象配偶者又は扶養親族が特別障害者で、所得者又はその配偶者若しくは所得者と生計を一にするその他の親族のいずれかとの同居を常況としている人をいう（所法79③）。 同居していることを求められる人の範囲が同居老親等の場合とは異なるので、注意が必要である。 （連載了）
国境を越えた役務の提供に係る 消費税課税の見直し等と実務対応 【第５回】 「国外事業者申告納税方式と登録国外事業者制度」 国際医療福祉大学大学院准教授 税理士 安部 和彦 （６） 消費者向け電気通信利用役務の提供に対する消費税の課税 「消費者向け電気通信利用役務の提供」については、「消費者向け電気通信利用役務の提供」を行う国外事業者が消費税の納税義務者とされる（国外事業者申告納税方式）。これは、B to C取引に関して、一般消費者に消費税の納税義務を課すことは現実的ではないためである（※１）。 （※１） 2014年６月27日政府税制調査会第10回総会資料「〔国境を越えた役務の提供に対する消費税について〕―制度案について―」７頁参照。 【B to C取引に関する消費税課税】 ① 国内事業者の対応 ところで、国内事業者であっても、電子書籍の購入など国外事業者から「消費者向け電気通信役務の提供」を受けることがある。この場合、当分の間、国内事業者は国外事業者から受けた当該「消費者向け電気通信利用役務の提供」について、その課税仕入れに係る消費税につき仕入税額控除の適用が受けられない（改正法附則38①）。 これは、国外事業者に消費税の申告納税義務があるとしても、その履行を促すことにはおのずと限界があり、一方で仕入れた側の国内事業者において仕入税額控除を認めると、結果として「納税なき仕入税額控除」という事態を招きかねないことを防止するための措置と考えられる（※２）。 （※２） 政府税制調査会前掲（※１）資料６頁参照。 ただし、新たに導入される登録国外事業者制度（後述③参照）に基づき、国税庁長官の登録を受けた国外事業者である「登録国外事業者」から受けた「消費者向け電気通信役務の提供」については、その「登録国外事業者」の登録番号等が記載された請求書等の保存等を要件として、その課税仕入れに係る消費税につき仕入税額控除の適用が受けられる（改正法附則38①但書）。 ② 国外事業者の対応 国内において「消費者向け電気通信利用役務の提供」を行う国外事業者は、その役務の提供について消費税の納税義務者となる（消法４③三、五①）。 ③ 登録国外事業者制度の概要 以下の要件を満たす一定の国外事業者（事業者免税点制度の適用を受けない者に限る）は、納税地を所轄する税務署長を経由して国税庁長官に申請書を提出することで、国税庁長官の登録を受けた事業者（「登録国外事業者」）となることができる。これを「登録国外事業者制度」という（改正法附則38①但書、39）。 （ア） 国内において行う「電気通信利用役務の提供」に係る事務所、事業所その他これらに準ずるものの所在地が国内にあること、または、消費税に関する「税務代理人（国税通則法第74条の９第３項第２号に規定する税務代理人をいう）」がいること。なお、国税通則法第117条第1項（納税管理人）の規定の適用を受ける事業者にあっては、納税管理人を指定している場合に限るものとする。 （イ） 国税の滞納がないこと、及び、登録国外事業者の登録取消から１年を経過していること。 上記「登録国外事業者」の登録申請は、平成27年７月１日以後に行うことができるようになった。 【登録国外事業者制度】 登録国外事業者制度は、国外事業者に「自主的に」登録を求める制度であるため、果たして現実に機能するのかという疑問が生じ得るが、先行して導入したEUでは、大手事業者がいわゆる“reputation risk（社会的評価リスク）”を気にしてスムーズに登録したという実績があるため、わが国においても概ね同様の経緯をたどるものと推測される。 ④ 登録国外事業者制度の運用 登録国外事業者制度の運用に関し、以下の措置が講じられている。 （ア） 国税庁のホームページで「登録国外事業者」に関する以下の項目が登録後速やかに公表される（後述【第７回】６（２）参照）。 １） 氏名又は名称 ２） 住所もしくは居所又は本店もしくは主たる事務所の所在地 ３） 登録番号 等 （イ） 「登録国外事業者」が、登録の取消を求める届出書を納税地を所轄する税務署長を経由して国税庁長官に提出した場合には、届出書の提出があった日の属する課税期間（当該届出書の提出が一定の日以後なされた場合には翌課税期間）の末日の翌日以後は、当該登録は失効する。 （ウ） 登録を受けた日の属する課税期間の翌課税期間以後の課税期間については、上記（イ）による登録の取消を求める届出書の提出が行われない限り、事業者免税点制度は適用されない。 【登録国外事業者制度と事業者免税点制度の適用関係】 ⑤ 事業者免税点制度の特例 事業者の課税期間の基準期間の初日が平成27年10月１日前であるときは、その基準期間の初日からこの制度の見直しが行われていたものとして、事業者免税点制度の規定が適用される（改正法附則36①）。 ただし、事業者が国外事業者であるため過年度の帳簿書類にアクセスできないケースなど、上記の方法で課税売上高を計算することが困難な事情があるときは、基準期間における課税売上高を、平成27年４月１日から同年６月30日までの間においてこの制度の見直しが行われていたものとして計算した課税売上高に４を乗じて計算した金額によることが認められる（改正法附則36③）。 【課税売上高を計算することが困難な事情があるときの計算式】 （７） 電気通信役務の提供に係る判定フロー 国内及び国外の事業者が日本国内において役務の提供を受ける場合の判定フローを図示すると、以下のようになる。 （出典） 財務省編『平成27年度税制改正の解説』838頁。 （了）
改正電子帳簿保存法と企業実務 【第５回】 「国税関係帳簿書類のデータ保存の承認申請（３）」 税理士 袖山 喜久造 前回は、国税関係帳簿書類に係るデータ保存の申請の方法について解説した。今回は、電子帳簿保存法（以下、「電帳法」）の要件に基づいた国税関係帳簿書類の保存にあたっての問題点と解決策及び税務調査対策、そしてこれら国税関係帳簿書類の承認申請にあたっての留意事項、申請方法について解説する。 １ 帳簿書類のデータ保存にあたっての問題点 業務システムや会計システムは、利用システムのサポート期間やライセンスの関係で、法定保存期間の間、同じシステムにおいてデータを見られる状況にするにはコストパフォーマンス上、困難な状況にあることが多く、保存媒体についても、通常業務で使用しているシステム内のサーバに７年間以上保存することは現実的ではない。 国税関係帳簿書類に係るデータの保存媒体については、ファイルサーバ、Webサーバをはじめ、CDやDVDといった光ディスクや磁気テープなど様々な保存媒体が考えられるが、電帳法では、このような保存媒体についての規定は無く、保存義務者の任意の選択に委ねられている。 いずれの媒体に保存することとしても、保存義務者は、その媒体の管理手続等を事務処理規程において明確にするとともに、管理責任者を定めるなどにより記録媒体が紛失、消失しないように一定の措置を行い、適切に管理・保管しなければならない。 また、帳簿データの保存形式については、電帳法では特に規定されていないため、電帳法施行規則（以下、「規則」）第３条第１項各号に規定されている保存要件が満たされる保存状態が保持されていればよい。 帳簿書類のデータ量が多い法人においては、帳簿データを保存する場合に、通常業務で使用しているシステム内のサーバに７年間以上保存している法人は多くはないと思われる。特に大規模法人においてはデータ量が膨大となり、保存領域の問題もあり、２年から３年が経過すると当該サーバから磁気テープに退避したりアーカイブして別管理する場合がある。 このような場合に帳簿データ等の保存を「電子帳票システム」というシステムにより保存している法人が電帳法の適用法人である場合には、税務調査時に帳簿の保存状況について問題となるケースが多くなっている。次項で電子帳票システムと電帳法の関係について解説する。 ２ 電子帳票システムとの関係について 一般的に「電子帳票システム」という名称で販売されているシステムは、業務システムや会計システム等で作成・蓄積された会計データ等を「帳票」として出力するための帳票作成ツールであり、業務システムや会計システムで作成された帳簿や書類の数あるデータ項目の中から、その帳票として表示させるごく一部分のデータ項目を抽出して編集した「印刷データ」、「帳票データ」、「オーバーレイデータ」といういわゆるPDF形式などのイメージデータ形式で保存しているものである。 電帳法では、帳簿書類のデータの保存媒体やデータ形式に関する規定はないが、規則第３条第１項各号に規定された保存要件どおりにデータが保存されていれば問題はない。ただし、電子帳票システムには、保存対象とする帳簿書類の電磁的記録として保存されるべきすべてのデータ項目やデータが保存されない場合がある。 例えば、業務システムや会計システムで作成されたデータのうち、電帳法の作成システムの要件である「訂正・削除の履歴データ」は電子帳票システムでは保存されない場合が多い。電子帳票システムでは、帳票の形で画面、又は紙に出力する関係で、訂正・削除されたあとのデータだけを保存している場合が多く、このような場合には電帳法の帳簿保存の要件が満たされているとはいえないのである。 また、訂正・削除が反対仕訳で行われる場合には、訂正後のデータに当初の入力データを特定できる情報が付加されていることも要件となるが、これらの要件が満たされる電子帳票システムを運用しているケースはほとんど見られない。なぜなら、電子帳票システムで表示されるデータは、帳票として見やすく便利に利用されるために編集された紙の帳票と同等のものだからである。 このような理由から、電子帳票システムによる電帳法の帳簿データの保存は認められないケースが多くなっており、既に電子帳票システムで帳簿データ等を保存している法人は税務調査で指導を受けるケースが多くなっているのである。 それでは「どのように帳簿データを保存すればいいのか」である。先に述べたように、電帳法では帳簿データを作成するシステムで法定保存年数の期間中、データが見られる状況にあることは義務付けされていないことから、帳簿データ等はデータベースの形で別媒体に移動させ、そこで法定保存年数保存すれば問題ない。保存形式はデータベースの形で保存することとしてもよいし、サブDBシステムとして別途データベースを構築してもよい。こうした製品も数社のベンダーから販売されている（注）。この場合には、保存するデータ項目や期間を正しく設定し、帳簿データの抽出を行う必要がある。 （注） サブDBシステムの機能を持った製品としては、例えば次のものが挙げられる。 JFEシステムズ「DataDelivery（データデリバリー）」 日鉄日立システムエンジニアリング「PaplesWeb（パピレスウェブ）」 NTTデータビジネスブレインズ「Pandra-AXデータアーカイブ」 ３ 国税関係帳簿書類の承認申請 （１） 国税関係帳簿の承認申請 電帳法第６条第１項では、国税関係帳簿の電磁的記録の承認申請の方法を規定している。承認申請書は、承認を受けようとする国税関係帳簿の備付けを開始する日（以下、「備付開始日」）の３月前の日までにその承認を受けようとする国税関係帳簿の種類を記載した承認申請書に添付書類を添付し、納税地等の所轄の税務署長等に提出しなければならない。 この場合、承認を受けようとする国税関係帳簿が複数ある場合で、それぞれの備付開始日が異なる場合には、その中で一番始めに到来する備付開始日の３月前の日までに承認申請書を提出することとなる。 新設法人が承認を受けようとする場合には、設立の日から６月を経過する日までの間を備付開始日とするならば、承認申請書を設立の日から３月を経過する日までに提出しなければならない。 国税関係帳簿の備付開始日とは、当該国税関係帳簿を備え付けることとなる日をいい、所得税及び法人税の保存義務者については、課税期間の初日、つまり事業年度の初日が当該国税関係帳簿を備え付けることとなる日となる。 （２） 国税関係書類の承認申請 電帳法第６条第２項では、国税関係書類の電磁的記録の承認申請の方法を規定している。この承認申請は、電帳法第４条第２項で規定する国税関係書類に係る電磁的記録の保存、及び同条第３項で規定する国税関係書類に係るスキャナ保存に係る承認申請書が対象になる。 承認申請書は、国税関係書類に係る電磁的記録に係る電磁的記録の保存をもって当該国税関係書類の保存に代える日（以下、「保存に代える日」）の３月前の日までにその承認を受けようとする国税関係書類の種類を記載した承認申請書に添付書類を添付し、納税地等の所轄の税務署長等に提出しなければならない。 この場合、承認を受けようとする国税関係書類が複数ある場合で、それぞれの保存に代える日が異なる場合には、その中で一番始めに到来する保存に代える日の３月前の日までに承認申請書を提出することとなる。 新設法人が承認を受けようとする場合には、設立の日から６月を経過する日までの間を保存に代える日とするならば、承認申請書を設立の日から３月を経過する日までに承認申請書を提出しなければならない。 ＊ ＊ ＊ 次回（第６回）では、国税関係書類（取引関係書類）のスキャナ保存について、その第１回目として本年３月に改正された政令の内容について解説する。 （了）
〈Q＆A〉 印紙税の取扱いをめぐる事例解説 【第18回】 「請負に関する契約書②（機械の売買契約～取付工事を伴う場合）」 税理士・行政書士・ＡＦＰ 山端 美德 当社は大型機械製造会社です。 大型機械を販売するにあたり、機械の引渡しは、一定の場所に取り付けた後に検収後引渡しとしていますが、カタログ品を販売する場合と、注文者から指示があった規格により製作し販売する場合（特別注文品）では、印紙税の取扱いに違いはありますか。 なお、両者とも大型機械のため、取付工事費を請求することとしています。 【事例１】 カタログ品を販売する場合（機械代金：取付料区分記載） 【事例２】 カタログ品を販売する場合（機械代金：取付工事一式と記載） 【事例３】 特別注文品を製作し、販売する場合（機械代金：取付料区分記載） 【事例４】 特別注文品を製作し、販売する場合（機械代金：取付工事一式と記載） 【事例１】は第２号文書（請負に関する契約書）、記載金額100万円で印紙税額200円となり、【事例２】【事例３】【事例４】も第２号文書（請負に関する契約書）に該当し、記載金額は1,300万円で20,000円となる。 ［検討１］ 請負に関する契約書と物品の譲渡に関する契約書（基通別表１第２号文書２） 注文者の指示に基づき一定の仕様又は規格等に従い、製作者の労務により工作物を建設することを内容とするものは「請負」に該当し、カタログ商品のように、あらかじめ一定の規格で統一された物品を、注文に応じ製作者の材料を用いて製作し、供給することを内容とするものは「物品の譲渡」に該当する。 その文書が請負契約に該当するかどうかについては、文書の標題にかかわらず、契約の内容が請負なのか単なる物品の譲渡なのかにより判断する。 したがって、【事例１】【事例２】における機械についてはカタログ商品であることから、物品の譲渡に該当する。また、【事例３】【事例４】については特別注文品であり、注文者の指示に基づき、一定の仕様又は規格等に従い製作されたものであることから請負に該当する。 ［検討２］ 取付工事料が区分記載されているか否か 【事例１】の場合における機械本体は物品の譲渡であり、取付工事料部分が請負に該当することとなり、取付工事料部分である100万円が記載金額となる。 【事例２】については、【事例１】同様に機械本体は物品の譲渡で取付工事料部分は請負であるが、機械代金は「機械本体、取付工事料一式」として区分記載されていないため、契約書に記載されている1,300万円が記載金額となる。 また、【事例３】【事例４】については機械本体、取付工事料ともに請負に該当することになる。区分記載されいるいないにかかわらず、合計金額である1,300万円が記載金額となる。 ▷ まとめ ◆請負に関する契約書と物品又は不動産の譲渡に関する契約書との判別（基通別表１第２号文書２） （了）
さっと読める！ 実務必須の ［重要税務判例］ 【第３回】 「アルゼグループ事件」 ～最判平成18年１月19日（民集60巻１号65頁）～ 弁護士 菊田 雅裕 （了）
［子会社不祥事を未然に防ぐ］ グループ企業における内部統制システムの再構築とリスクアプローチ 【第３回】 「子会社管理についての判例・裁判例と平成26年改正会社法の影響」 ～グループ会社が会社法本体に格上げされたことが子会社管理責任にどう影響するのか～ 弁護士 遠藤 元一 １ 親会社の子会社管理責任に関する判例・裁判例の判断枠組み 親会社の子会社管理責任に関して判例・裁判例はどのような判断枠組みを採っているのか。次のとおり整理することができる。 親会社取締役の責任を認めたのは完全親会社が完全子会社に自己株式を取得させた事案（最判平５・９・９民集47巻７号481頁、東京高判平６・８・29）などに限られ、それ以外にこれを肯定した判例・裁判例は存在しないとされる。しかし、このほかにも、親会社および親会社取締役の子会社管理が争点となった裁判例としていくつかの裁判例がある。 【裁判例①】、【裁判例②】は、親会社および親会社取締役は、善管注意義務や法令に違反する指図をしたり、違法な働きかけをする等の特段の事情がある場合を除き、子会社の経営について管理責任を負わないとしているが、不利益指図等の有無をどのように判断するのかは明確とはいえない。 【裁判例③】、【裁判例④】をどのように理解するかについて評価は確立していないが、【裁判例③】は親会社取締役が子会社の意思決定に実質的に関与し支配していたと評価できる事実のもとでの判断であり、【裁判例④】の判断枠組みと整合すると理解できる。 【裁判例④】は、親会社取締役が完全子会社で生起した問題取引に相当程度関与していた事案に関する事例判断に留まると考えられる。したがって、子会社管理に対する親会社および親会社取締役の法的責任の判断枠組みは明確になったとはいえないが、少なくとも、子会社の意思決定に実質的に関与・支配した場合、あるいは子会社で生じた不祥事等に関与していた場合等は、親会社取締役は子会社管理責任を問われる可能性があると考えられる。 ２ 平成26年改正会社法が親会社（取締役）の子会社管理責任に及ぼす影響 平成27年５月１日から施行された平成26年改正会社法は、それまで会社法施行規則に定めていた「企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（同施行規則100条１項５号等）を会社法本体に格上げし、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」（いわゆる内部統制システム）の整備に関する事項（会社法362条４項６号等）に含めた規律に改めた。 また、平成27年２月に公布された改正会社法施行規則では、企業集団内部統制について、①子会社取締役等の親会社への報告体制、②子会社の損失危険管理体制、③子会社取締役等の職務執行の効率性確保体制、④子会社の取締役等および使用人の法令・定款遵守体制の規定の追加・変更が行われた（会社法施行規則100条１項５号等）。 この改正は、あくまで現行法上の義務を超えない範囲で法律に明文の規定を設けるものにすぎず、現行会社法に関する解釈は影響を受けないとの考えもある。しかし、この見解は改正前でも子会社管理について親会社取締役には重要な資産である子会社管理に関する善管注意義務があり、改正によっても注意義務の内容・程度は変わらないという趣旨であり、【裁判例①】のような、親会社取締役の管理責任を極めて限定的に解する判断枠組みを採る余地を封じたという意味では、改正前とは明らかな変化があることに留意する必要がある。 １記載のとおり、従来、親会社の取締役がどのような場合に子会社管理責任を負うかについての判例・裁判例の判断枠組みは必ずしも明確とはいえないこともあって、子会社に不祥事が発生した場合、これまでは子会社の取締役等の責任として検討されることが多かった。しかし、企業集団における内部統制システムの決定義務が施行規則ではなく、会社法本体に明記され、子会社に対する監督責任が親会社取締役の善管注意義務に含まれることが明確となった以上、今後は、株主、債権者等の関心も、親会社において、企業集団内部統制システムをどのように構築・運用されたかに向けられる可能性が高まると考えられる。 そのため、子会社において不祥事が発生した場合、親会社の株主は、①親会社の取締役等に対し、子会社の取締役等に対する責任追及の懈怠、②子会社取締役等に対する監視・監督義務違反、③企業集団内部統制システム構築義務の各義務違反を理由として親会社取締役等の責任追及をすることが考えられる。今後は、親会社の取締役等の子会社管理責任が問われる局面が増加することが予想される。親会社としてのグループ企業経営の基本方針を再点検し、実効的な子会社管理体制の構築・運用に傾注することが要請されよう。 また、グローバル化・海外進出に伴い、海外子会社を抱える企業も多い。会社法の「株式会社」は、日本の会社法を設立準拠法として設立された株式会社をいうので、企業集団内部統制の適用対象となる子会社は日本の会社法を準拠法として設立された株式会社に限られ、外国会社（会社法２条２号）には企業集団内部統制は適用されない。しかし、子会社の定義には外国会社が含まれているため（会社法施行規則３条１項、２条３項２号）、外国会社でも、日本法に基づき設立された会社が支配している場合は会社法上の子会社に該当する。海外子会社を含めた実効的な管理体制の整備が喫緊の課題である。 （了）
会計上の『重要性』 判断基準を身につける ～目指そう！決算効率化～ 【第15回】 「重要性の有無の判定方法③」 ～体重だけでなく体脂肪率もチェックする 公認会計士 石王丸 周夫 今回は、決算書全体に対する重要性をどう判断するかについて考えていきます。 まず手始めに、虚偽記載の重要性判断に関する以下の問題にチャレンジしてみてください（解答は問題のすぐ下にあります）。 いかがでしたか。正解できたでしょうか。 決算書全体に対する総合判断の話ですので、少々難しかったかもしれません。 以下、この解答について触れながら、解説していきます。 《未修正事項の評価》 決算作業の最終段階で何らかの要修正事項が見つかるということは、できれば避けたいものです。利益に影響のある誤りを修正すれば、税金計算をやり直さなければなりませんし、それに伴って税効果の処理もやり直し、１株当たり情報の計算もやり直し・・・となって、まるで「ふりだしに戻る」ような状態になるからです。 そのような場合、本来的にはすべて修正すべきなのですが、見つかった要修正事項に重要性が認められないのであれば、修正を見送るという対応も実務上容認されます。 たとえば、次のような簡単な事例を考えてみます。 決算の最終段階に至って、賞与引当金の計上漏れと法人税等の過大計上に気づいたという例です。この場合の重要性判断は、最初のステップとして以下のように行われます。 〔判定方法１〕 ▷判定 ［虚偽表示の集計額：５ ＜ 重要性の基準値：31］ 上図のNo.１及びNo.２は賞与引当金の計上漏れとその税効果に関する要修正仕訳、No.３はNo.１とは無関係に見つかった法人税等の過大計上に関する要修正仕訳です。 賞与引当金の計上漏れは税引前利益にも税引後利益にも影響を与えます。 一方、法人税等の過大計上は、税引後利益にしか影響しません。 税引後利益にしか影響しないものがあるため、損益への総合的な影響を見るには、税引後利益への影響をまず見極めます。上図ではその影響金額を右端の欄で集計しています。 集計結果は５となりました。現状の決算数値を修正すると、当期純利益が５大きくなることを示しています。 では、この金額に重要性は認められるでしょうか。 この会社は、現状の決算数値で税引後利益が610、重要性の基準値（税引後）はその５％で31です。虚偽表示の集計額５は重要性の基準値31よりも小さいです。 したがって、虚偽表示の集計額に重要性は認められません。 つまり、修正を見送ってもよさそうです。 しかし、本当にそれでよいでしょうか？ 《総合判断の方法》 〔判定方法１〕では、見つかった誤りが税引後の利益に及ぼす影響しか考えていませんが、決算書に対する影響はそれだけではありません。 損益計算書には、当期純利益以外にもいくつかの段階損益（営業利益等）が表示されるので、それらに対する影響もあります。また、損益計算書だけでなく、貸借対照表への影響も考えなければならないでしょう（⇒したがって、問題15のアの記述は誤りです）。 このような考え方に従った重要性判断は、以下のようなイメージになります。 〔判定方法２〕 ※画像をクリックすると、別ページでPDFファイルが開きます。 上図で、No.１～３は虚偽表示の各項目とその修正仕訳です。ここまでは〔判定方法１〕と同じです。 違うのはここからです。 〔判定方法１〕では税引後利益への影響のみ横に書き出しましたが、ここでは損益計算書と貸借対照表の主だった項目に与える影響をすべて、横に書き出しています。 全て書き出したところで、（ａ）の行に財務諸表の各項目に対する影響金額の合計を、（ｂ）の行に現状の決算数値を記入し、（ｃ）の行には修正した場合の決算数値を記入します。そして、一番下の（ｄ）の行には修正事項の決算数値に対する割合、すなわち影響率を算定して記入します。 まず確認しておきたいのは、（ｄ）の行の当期純利益への影響率です。0.8％と出ています。重要性は認められないと言ってよさそうです。 ところが、営業利益、経常利益、税引前当期純利益への影響率はどうでしょうか。これらはすべて±５％の範囲を超えています。特に営業利益への影響率は－25.0％となっています。 現状の決算で、営業利益が25％過大に表示されているというのです。 これは問題です。 なぜこのようなことが起きるのでしょうか。 それは、この会社の当期の営業利益が少なめだからです。 あまり目にしないケースですが、営業利益が当期純利益よりも少ないのです。 したがって、当期純利益への影響しか考えていないと、未修正事項の重要性判断を誤ります。営業利益は会社の本業に係る損益です。営業不振だったけれども最終損益ではそこそこ利益を積み上げられたというのが、この会社の実態ですが、それを決算書の利用者に誤解なく伝えるためには、やはり営業利益の25％過大表示はマズいです。 当期純利益への影響率が低いからといって、途中段階の利益に対する影響率を看過してはいけません（⇒したがって、問題15のイの記述は誤りです）。 《他の項目等への影響》 〔判定方法２〕で見たとおり、見つかった誤りには重要性があり、修正を見送ることは適切ではないというのが、今回の事例の最終判断です。 〔判定方法１〕では税引後利益に対する影響のみを検討して、その結果、問題なしという結論に至りましたが、〔判定方法２〕では検討する影響の範囲を損益計算書全体と貸借対照表全体にまで拡大しました。その結果、修正見送り不可となりました。 一般的には、〔判定方法２〕まで実施すれば一応の判定手続を踏んだことになりますが、会社の状況によってはさらに検討範囲を拡大することも考えられます。たとえば、キャッシュフロー計算書への影響であったり、分配可能額への影響です。 また、業績予想とのかい離度合であったり、主な財務指標への影響も検討の対象になります。最近ではＲＯＥ（自己資本利益率）が８％を超えているかどうかということが注目されているので、財務指標への影響については、そうしたことを考慮してもよいでしょう（⇒したがって、問題15のウの記述は正しいです）。 いずれにしても、物事の一面だけを見て判断してはいけないのですね。 これは人間の体と同じです。10年前と比べてほとんど体重が変わっていないという人も、実は筋肉が落ちて脂肪が増えているのかもしれません。その場合は「体脂肪率の増加」となって表れます。 そういう視点で捉えることが大切です。 （了）
経理担当者のための ベーシック会計Ｑ＆Ａ 【第100回】 １株当たり情報② 「１株当たり純資産額」 仰星監査法人 公認会計士 竹本 泰明 日本公認会計士協会準会員 永井 智恵 〈事例による解説〉 〈会計処理〉 ① 普通株式に係る期末の純資産額の算定 ② １株当たり純資産額の算定 〈会計処理の解説〉 １株当たり純資産額の算定及び開示の目的は、普通株主に関する企業の財政状態を示すことにあると考えられます。ですから、普通株主に関連しない金額は、１株当たり純資産額の算定上、期末の純資産額には含めるべきではありません（適用指針 第58項）。 そのため、１株当たり純資産額の算定における普通株式に係る期末の純資産額は、貸借対照表の純資産の部の合計額を基礎とすることになりますが、普通株主に帰属しない新株式申込証拠金及び自己株式申込証拠金、新株予約権、非支配株主持分の金額を控除して算定します（適用指針 第35項）。 また、１株当たり純資産額は、普通株式に係る期末の純資産額を、期末の普通株式の発行済株式数から自己株式数を控除した株式数で除して算定します（〈会計処理〉②を参照）。ここでいう「自己株式数」には、子会社及び関連会社が保有する親会社等（子会社においては親会社、関連会社においては当該会社に対して持分法を適用する投資会社）の発行する普通株式数のうち、親会社等の持分に相当する株式数を含めます（適用指針 第34項）。 以上を本事例に照らしてまとめると、次のようになります。 なお、普通株式に係る期末の純資産額がマイナスとなる場合であっても、マイナスの当該純資産額を期末の普通株式数で除した金額を１株当たり純資産額として開示します（実務対応報告第９号「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」Q6 A）。 ＊ ＊ ＊ 次回は、１株当たり情報のうち、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定方法について解説します。 （了）
事例で検証する 最新コンプライアンス問題 【第４回】 「免震ゴムのデータ偽装事件」 弁護士 原 正雄 １ 断熱パネル事案（2007年） 2007年11月５日、国土交通省は、Ｔ社がウレタン断熱パネルの不燃性能を水増ししていたと発表した。 ウレタン断熱パネルは、店舗や工場の建材として使用されるパネルで、建築基準法上、燃焼試験に合格して大臣認定を受ける必要がある。Ｔ社は、燃焼試験に用いるサンプルに難燃性の材料（水酸化アルミニウム）を混ぜて性能試験に合格し、合計６件の国交省大臣認定を得た。しかし、実際に販売した製品には水酸化アルミニウムを混ぜておらず、一部の断熱パネルでは基準の３倍近い発熱性があったとのことであった。 同年10月、同業他社Ｎ社の建材の耐火性能偽装が発覚したため、社内調査を行ったところ、従業員の告白によって「不正」が明らかになった、とのことである。 Ｔ社の「社内調査報告書」によれば「不正」に至る経緯は、以下のとおりである。 Ｔ社は、1989年、イタリアの断熱パネルメーカーと提携した。1991年には、断熱パネル工場も完成し、生産準備が整った。あとは、生産予定の断熱パネルについて、大臣からの認定を取得するのみとなった。 ところが、ここに至って、イタリアから導入予定の断熱パネルでは、日本の建築基準法に適合せず、設備稼働に間に合わないことが明らかになった。販売部門からは「何が何でも断熱パネルが欲しい」との要請が続いていた。事業本部トップからも「販売戦略上、生産維持の観点から、絶対に認定を取得すること」との指示が技術部門に下されていた。 そこで、技術部門は、1991年12月、サンプル品に水酸化アルミニウムを混入させて燃焼試験をパスするという計画を立案した。計画は成功し、1992年10月、Ｔ社は、断熱パネルについて、大臣認定を取得した。 もっとも、Ｔ社の生産設備では、水酸化アルミニウムを混入する断熱パネルは生産できなかった。実際に生産されたのは、認定を受けたサンプルとは異なる断熱パネルだった。 販売部門は、大臣認定を不正に取得した断熱パネルについて、販売宣伝の資料に掲載しなかった。こうしたことを根拠として、社内調査委員会は、社内調査報告書に「販売部は準不燃材料認定を不正取得したことを知っていたと推測される」と記載した。 以後、この問題は、2005年の建築士耐震偽装事件などを契機に、技術と販売の担当者会議で何度か議題に上ったが、結局15年近く経営幹部に報告されなかった。 断熱パネルは、2007年当時、Ｔ社の売上の約１％に過ぎなかった。しかし、この問題が発覚して、Ｔ社では社長が引責辞任するに至った。また、内部統制システムの強化、社員教育や品質監査の徹底、内部通報制度の利用促進など、様々な再発防止策が実施された。 ２ 免震ゴム事案（2015年３月） 2015年３月13日、国土交通省は、Ｔ社が国交相の認定を受けて販売していた免震ゴムの一部が国の基準を満たしていなかったと発表した。 「免震ゴム」とは、薄く切ったゴムと鋼板を重ね合わせ、建物の基礎部分に組み込んで地震の揺れを吸収するもので、建築基準法上、大臣の認定を受けなければならない。Ｔ社では、少なくとも2006年から2011年の間に、試験データの一部を改ざんして大臣の認定を受けていた。 データを改ざんしたのは、製品を製造する子会社で開発を担当する課長代理ら４名であった。チェック役である品質保証部門の社員も、データ改ざんに関わっていた。社外調査チームの報告書によれば、不正に関わった可能性がある社員は13名とのことであった。営業担当者から納期をせかされ、焦ってデータを改ざんしたとのことである。一部の免震ゴムは、地震の揺れを抑える性能が基準値のマイナス50％であった。 上述した2007年の断熱パネル偽装問題が発覚して騒ぎになった間も、免震ゴムのデータ偽装は継続していた。Ｔ社は、2007年当時、全製品の緊急監査を実施し、免震ゴムの社内規格が大臣規格から外れていることを把握したが、データ偽装を把握するには至らなかった。Ｔ社は、当時、そのまま「安全宣言」を出していた。 2007年当時に免震ゴムの不正が発覚しなかった大きな要因に、不正を行った課長代理が、通算15年間１人で製品評価を担当していたということがある。2013年１月、同課長代理が異動した。後任の担当者は、同年夏、データのつじつまが合わないと上司に報告し、2014年２月、子会社社長に問題を指摘した。子会社は、2014年５月、Ｔ社に問題を報告した。 Ｔ社は、その後、様々な社内会議を開催しているが「性能不足だと確証が持てなかった」として、結局、2015年３月に公表までに１年以上を要した。Ｔ社は、その間１年以上、不正な免震ゴムの出荷を継続した。 断熱パネル問題の後に強化徹底されたはずの内部統制システム、社員教育、品質監査、内部通報制度などは、実質的には機能しなかった。それどころか、公表に至る間の2014年10月の社内会議では、内部通報をされないよう要注意人物に事前説明すべきとして「内部通報者の想定リストを作成すべき」との議論や、「社内特例としてリコール対象外とする」との議論がなされるような状況であった。 免震ゴムの売上は７億円で、Ｔ社の売上の0.2％に過ぎなかったが、結果として、社内出身の取締役が全員辞任せざるを得ない状況に至った。また、300億円以上の特別損失を計上することとなった。 ３ 防振ゴム事案（2015年10月） Ｔ社は、2015年10月14日、防振ゴムでデータ偽装があったことを公表した。 「防振ゴム」とは、エンジンなどの音や振動を小さくするために使われるものである。Ｔ社では、少なくとも2005年ころから、データ偽装が始まっていたとのことである。 Ｔ社では、2007年、断熱パネル問題を受けての「安全宣言」を出している。また、上述の免震ゴム問題を受け、全社監査を進め、2015年８月10日には、防振ゴムを含む全製品について「安全宣言」を出している。 しかし、そうした中では、防振ゴム問題を発見することはできなかった。問題が発覚したのは、「安全宣言」から１週間以上経った８月20日、前日のコンプライアンス研修を受けた社員からの内部通報があったからであった。さらに、Ｔ社が防振ゴムの出荷を停止したのは９月２日、取引先に連絡したのは９月11日で、内部通報から３週間が経過していた。 公表後の10月30日、中間報告が実施された。しかし、国土交通省からは「報告としては不十分」との指導を受けており、全容解明にはなお時間を要する。 防振ゴムの売上は20億円で、Ｔ社の売上の約１％だった。Ｔ社は、さらなる再発防止策の徹底を迫られることになった。 ４ ３つの事案から ３つの事案は、すべて、売上割合が１％前後の事業から発生している。主たる事業でないほど、注意が行き届かないことが分かる。 また、販売部門からの圧力が大きかったことが、不正の理由として説明されている。関わっている人間も複数に及んでいる。必ずしも私腹を肥やすことが不正の動機とはならない。 さらに、免震ゴムの問題は、断熱パネル問題発覚後の全製品品質監査では発見できなかった。防振ゴムの問題は、断熱パネル問題及び免震ゴム問題発覚後の二度に及ぶ全製品の品質監査でも発見できなかった。不正の発見がいかに難しいかをあらためて明確にした事案といえよう。 また、不正が社内で判明した後の対応を見ると、トップが必ずしも断固たる対応をしてこなかったことが分かる。不正を防止するには、トップがその姿勢を明らかにして企業風土そのものを改善することが第一である。それができない場合、いかに会社が危険にさらされるかがよく分かる。 本件のようなことは、どの企業にも起こり得る。本件から学ぶべきことは多い。 （了）
社外取締役の教科書 【第11回】 「社外取締役としての法的責任（その３）」 クレド法律事務所 駒澤大学法科大学院非常勤講師 弁護士 栗田 祐太郎 前回に引き続き、（社外）取締役の法的責任について、具体的なケースを説明したい。 今回は、「取締役として期待された何らかの活動を、しなかった」という監視・監督義務違反が問題となったケースと、内部統制システムの構築義務違反が問題となったケースの具体例を取り上げたい。 １ 監視・監督義務違反が問題となったケース －その目的とは？ ２ 内部統制システムの構築義務違反が問題となったケース 内部統制システムの構築は、【第９回】でも説明したように、監視・監督義務の履行につながる問題である。 近年、上記が争点とされた最高裁判例が初めて出るに至ったので、紹介する。 （了）
