新株発行は、本来、会社組織の人的物的拡大行為であり、会社の実質的所有者である株主が決定すべき事項であるともいえる。しかし、新株発行は資金調達の意味合いが強く、そのつど株主総会の決議を要求していてはその機動性が阻害される。
そこで会社が発行することができる株式の総数を定款に記載させ、会社が発行する株式総数の差にあたる部分は、公開会社では取締役会（非公開会社では株主総会）の決議によって随時発行できるようにしている。これを授権資本制度といい、定款により授権された新株発行権限の限度枠を授権枠という。

いよいよ本年５月１日に改正会社法が施行されることとなった。現行の会社法が2006年５月に施行されて以来の実に９年ぶりの大改正である。
本年の株主総会実務対応の留意点は、まさに改正会社法対応となろう。
ここでは改正会社法への対応を中心に本年株主総会対応のポイントを解説する。

株式会社は、社員（株主）の地位が株式と称する細分化された割合的単位の形をとり（株式の制度）、その社員は会社に対し各自の有する株式の引受価額を限度とする出資義務を負うだけで（有限責任性）、会社債権者に対しては責任を負わない会社である。したがって、「株式の制度」と「社員の有限責任性」とが、株式会社の最も根本的な２つの特質である。そしてこれによって会社の大規模化を果たさせようというのが株式会社制度の本来的なねらいである。

独禁法２条９項６号ホは「自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること」と規定し、これに基づいて一般指定13項が定められている。平成21年改正により、旧14項「優越的地位の濫用」中の「取引の相手方の役員選任への不当干渉」以外が独禁法２条９項５号に規定された。そして法定された行為に対しては課徴金が課されることになった（独20条の６）。

T社は、1990年代から、米国やメキシコに製造拠点を設立していた。当時は、自動車メーカーが海外進出を進めていた時代であった。そうした中、2000年頃、米国やメキシコの工場で、問題となったエアバッグが製造された、とのことである。

独禁法２条９項６号ロは「不当な対価をもって取引すること」と規定し、これに基づいて一般指定６項および７項が定められている。
平成21年改正により、６項「不当廉売」中のコスト割れ型が法２条９項３号に規定された。て法定された行為に対しては課徴金が課されることになった（独20条の４）。
これら不当対価の公正競争阻害性は、独禁研報告の①「競争の減殺」、場合によっては②「競争手段の不公正さ」に当たる。

共同行為の規制には、「不当な取引制限の禁止」（独３条後段）、「不当な取引制限または不公正な取引方法に該当する事項を内容とする国際的協定・契約の締結禁止」（独６条）、および「事業者団体の活動規制」（独８条）がある。
前回に説明した企業結合のような「固い結合」ではなく、契約、協定等による「ゆるい結合」である。

独禁法は「公正且つ自由な競争の促進」という目的を実現するために、事業者および事業団体による種々の阻害的な行為や構造を規制している。
それらの規制内容を規制対象の実質的共通性に着目して分類するならば、「独占および集中の規制」、「共同行為の規制」および「不公正な取引方法の規制」の３つに分けることができる。

多重代表訴訟は、従来から、持株会社等の企業グループにおいて、傘下の事業子会社が当該企業グループの実質的な業務の決定・遂行を担っているにもかかわらず、当該事業子会社の取締役の任務懈怠等について、現行会社法上、親会社の株主自身が直接に責任追及を行う手段がないために、かかる任務懈怠等が放置される懸念があると指摘されていたことを受けて新設されたものである。

現行法下においては、100％子会社化を目的とした企業買収の手法としては、主に、公開買付と全部取得条項付株式の取得（定款変更により普通株式をすべて全部取得条項付株式に変更し、取得の対価として少数株主には１株に満たない株式、つまり換価のうえ公開買付価格と同額の現金のみを交付する）を組み合わせる方法が用いられてきた。