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確定給付制度による退職給付に係る負債は、企業結合日において、受け入れた制度ごとに「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号)に基づいて算定した退職給付債務及び年金資産の正味の価額を基礎として取得原価を配分するので、被取得企業における未認識項目は、取得企業には引き継がれないことになる(結合分離適用指針67項)。

「企業結合に係る特定勘定」とは、取得後に発生することが予測される特定の事象に対応した費用又は損失であって、その発生の可能性が取得の対価の算定に反映されている場合に認識する負債のことである(企業結合会計基準30項、結合分離適用指針62項)。

前回に引き続き、取得原価の配分方法に関して解説する。
今回は、無形資産、取得原価の配分額の算定における簡便的な取扱い、時価が一義的に定まりにくい資産への配分額の特例について解説する。

取得企業は、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債の時価を基礎として、それらに対して取得原価を配分する(企業結合会計基準98項)。
これは、取得とされた企業結合に特有な処理ではなく、企業結合以外の交換取引により複数の資産及び負債を一括して受け入れた又は引き受けた場合に一般的に適用されているものであり、次のような考え方である(企業結合会計基準98項)。

例えば、企業結合が行われる前に、被取得企業の株式を一部、取得し、その後、追加で株式を取得して、他の企業に対する支配を獲得することがある。このように、「取得」が複数の取引により達成された場合を「段階取得」という(企業結合会計基準25項)。

企業結合を行う場合、様々なリスクがあることから、企業結合契約の中には、企業結合契約を締結した後の将来の特定の事象又は取引の結果に依存して、追加的に株式が交付されたり、現金又は他の資産が引き渡されたりする条項が含まれていることがある(「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号。以下「企業結合会計基準」という)95項)。

「取得」の会計処理は、パーチェス法となり、被取得企業から受け入れる資産及び負債の取得原価を、原則として、対価として交付する現金及び株式等の時価を用いて会計処理する(企業結合会計基準17項、結合分離適用指針29項)。
被取得企業又は取得した事業の取得原価は、原則として、取得の対価(支払対価)となる財の企業結合日における時価で算定する(企業結合会計基準23項、結合分離適用指針36項)。

当社(A社)は、B社の株主であるX社と株式交換を行い、B社株式を取得しました。株式交換の対価として当社はX社に新株を発行しました。当該株式交換の結果、B社は当社の完全子会社となったものの、当社の議決権総数の過半数をX社が有することとなりました。
この場合に必要な当社の個別財務諸表上及び連結財務諸表上の会計処理を教えてください。

今回は、吸収合併の例を用いて、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号。以下「企業結合会計基準」という)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号。以下「結合分離適用指針」という)に規定する「取得」の会計処理の概要について解説する。

「企業結合」とは、ある企業又はある企業を構成する事業と他の企業又は他の企業を構成する事業とが1つの報告単位に統合されることである(企業結合会計基準5項)。
この定義から分かるように、企業結合会計基準は、経済的に独立した企業同士の取引に限定することなく、法的に独立した企業同士の取引を対象としているため、企業集団内における合併、吸収分割、現物出資等の取引(共通支配下の取引)が含まれることとなる(企業結合会計基準118項)。

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