企業結合会計を学ぶ　【第30回】「①同一の株主（企業）により支配されている子会社同士の合併の会計処理（合併対価が吸収合併存続会社の株式と現金等の財産である場合）と②同一の株主（個人）により支配されている企業同士の吸収合併の会計処理」

◎子会社（吸収合併消滅会社）

吸収合併消滅会社である子会社は、合併期日の前日に決算を行い、資産及び負債の適正な帳簿価額を算定する（企業結合会計基準41項）。

◎子会社（吸収合併存続会社）

【資産及び負債の会計処理】

吸収合併存続会社である子会社が吸収合併消滅会社である他の子会社から受け入れる資産及び負債は、企業結合会計基準41項により、移転前に付された適正な帳簿価額により計上する。

【増加すべき株主資本の会計処理（企業結合会計基準42項）】

《吸収合併消滅会社の株主資本の額がプラスの場合》

• 吸収合併消滅会社の適正な帳簿価額による株主資本の額から、合併の対価として支払った現金等の財産（結合分離適用指針95項。いわゆる三角合併のケースを含む）の移転前に付された適正な帳簿価額（支払った現金等の財産に係る評価・換算差額等又は新株予約権が含まれている場合には、当該金額を控除する）を控除した額がプラスとなる場合には、当該差額を払込資本とする。
• 当該差額がマイナスとなる場合には、払込資本はゼロとし、のれんを計上する。
• のれん（又は負ののれん）は、結合分離適用指針72項及び76項から78項並びに資本連結実務指針40項に準じて会計処理する（結合分離適用指針448項）。

《吸収合併消滅会社の株主資本の額がマイナスの場合》

• 合併の対価として支払った現金等の財産の移転前に付された適正な帳簿価額（支払った現金等の財産に係る評価・換算差額等又は新株予約権が含まれている場合には、当該適正な帳簿価額を控除する）と等しい金額をのれんに計上する（結合分離適用指針448項）。
• 吸収合併存続会社の増加すべき株主資本については払込資本をゼロとし、その他利益剰余金のマイナスとして処理する。

※　いずれの場合においても、評価・換算差額及び新株予約権の適正な帳簿価額は、吸収合併存続会社にそのまま引き継ぐ。

【企業結合に要した支出額の会計処理】

企業結合に要した支出額は、発生時の事業年度の費用として会計処理する。

◎親会社（結合当事企業の株主）

• 事業分離等会計基準45 項により、吸収合併消滅会社の株主（親会社）が吸収合併存続会社から受け取った現金等の財産は、原則として、移転前に付された適正な帳簿価額により計上する。
• 当該価額が吸収合併消滅会社の株式に係る適正な帳簿価額を上回る場合には、原則として、当該差額を交換利益として認識（受け入れる吸収合併存続会社の株式の取得原価はゼロとする）し、下回る場合には、当該差額を受け入れる吸収合併存続会社の株式の取得原価とする。
• ただし、いわゆる三角合併のように、子会社が親会社株式と自社（吸収合併存続会社である子会社）の株式を対価として他の子会社と吸収合併を行う場合、吸収合併消滅会社の株主（親会社）が受け入れる自己株式の取得原価は、吸収合併消滅会社の株式の適正な帳簿価額のうち引き換えられた部分に相当する額により算定する。
  　この結果、吸収合併消滅会社の株式に係る適正な帳簿価額から当該自己株式の取得原価を控除した額が、受け入れる吸収合併存続会社の株式の取得原価となる。

【資産及び負債の会計処理】

吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から受け入れる資産及び負債は、企業結合会計基準41 項により、移転前に付された適正な帳簿価額により計上する。

【増加すべき株主資本の会計処理】

• 合併が共同支配企業の形成と判定された場合の吸収合併存続会社の会計処理（結合分離適用指針185項）に準じて処理する（結合分離適用指針408項）。
• ただし、合併の対価に当該子会社株式以外の財産が含まれるときは、結合分離適用指針251項に準じて処理する。

【抱合せ株式の会計処理】

吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の株式（関連会社株式又はその他有価証券）を保有している場合には、結合分離適用指針247項（３）に準じて処理する。