コーポレートガバナンス・コードのポイントと
企業実務における対応のヒント
【第４回】
「取締役会等の責務①」
～独立社外取締役の独立性判断基準について（４－９）～
あらた監査法人 ディレクター
井坂 久仁子
〔取締役会等の責務〕
2015年３月５日に確定した「コーポレートガバナンス・コード原案～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために～」（以下「CGコード」）では、５つの基本原則の中でも、基本原則４「取締役会等の責務」に最も多くのスペースが割かれている。
基本原則４は、上場会社の取締役が果たすべき役割と責務として、
（１） 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
（２） 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
（３） 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
等を示した上で、原則４－７において独立社外取締役の役割・責務、原則４－８では独立社外取締役の有効な活用、そして、原則４－９では、独立社外取締役の独立性判断基準および資質について、より具体的に規定している。
特に、原則４－８では、独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきであると最終決定された点について国内メディアで大きく取り上げられ話題となった。本稿では、CGコードの主に原則４－９について説明し、実務上のヒントを提供することを目的とする。なお、文中の意見にわたる部分は筆者の私見であることをお断りしておく。
〔社外性・独立性の要件〕（原則４－９）
独立社外取締役という言葉には、「独立」、「社外」、「取締役」という３つの要素が含まれる。このうち、「社外」かどうか、という点は、会社法によって規定されている。
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