Ｑ＆Ａでわかる 〈判断に迷いやすい〉非上場株式の評価 【第51回】 「〔第５表〕法人が店舗と駐車場を賃借している場合の借地権等の計上」 税理士 柴田 健次 Ｑ 経営者甲（令和７年２月15日相続開始）が100％保有している甲株式会社の株式を長男である乙が相続していますが、甲株式会社は第三者であるＡ、Ｂ、Ｃ及びＤからそれぞれＡ土地、Ｂ土地、Ｃ土地及びＤ土地を賃借しています。 土地賃貸借契約の内容及び相続開始年における土地の自用地としての相続税評価金額は、下記の通りとなります。 ■土地賃貸借契約の内容 ■相続開始年における土地の自用地としての相続税評価金額 Ａ土地、Ｂ土地、Ｃ土地及びＤ土地は普通商業・併用住宅地区であり、借地権割合は60％の地域に該当します。 甲株式会社の株式価額の算定上、上記Ａ土地、Ｂ土地、Ｃ土地及びＤ土地の相続税評価について第５表「１株当たりの純資産価額（相続税評価額）の計算明細書」の資産の部に計上する相続税評価額はいくらになりますか。 Ａ 第５表「１株当たりの純資産価額（相続税評価額）の計算明細書」の資産の部に計上する相続税評価額は下記の通りとなります。 ◆ ◆ ◆ ① 財産評価基本通達における土地の評価単位 土地の評価単位は、原則として地目の別により評価をしますが、例外が下記の通り２つあります（財産評価基本通達７）。 地目の判定は、不動産登記事務取扱手続準則68条及び69条に準じて行います。 ■不動産登記事務取扱手続準則68条（地目） （下線部は筆者による） ② 宅地の及ぶ範囲 宅地の及ぶ範囲が争われた事例として、平成17年５月31日裁決（TAINSコード：F0-3-298）がありますが、不服審判所は宅地の定義について、下記の通り説明しています。 上記の裁決では、いわゆる郊外型の大規模小売店舗の敷地及びその駐車場の一部として 被相続人が貸し付けていた土地のうち、駐車場として使用されている部分について、納税者は雑種地として評価すべきであると主張したのに対して、原処分庁は宅地として評価すべきであるとした事案となりますが、不服審判所は 下記の通り宅地として評価すべきであると判示しています。 ■別図 （※） TAINSコード：F0-3-298の「別図」より抜粋 ③ 借地権の意義とその範囲 借地権の存否が争われた事例として、平成12年６月27日の裁決（TAINSコード：J59-4-26）では、借地権の定義について下記の通り説明しています。 上記の裁決事例では、バッティングセンター経営の事業用地として利用されていた待合フロアー等の建築物が借地上にあったとしても、それはその土地をバッティングセンターとして使用するための従たる目的にすぎないというべきであるから、借地借家法２条１号に規定する建物の所有を目的とする賃借権に該当しないと判断された事例となります。 したがって、実務上においては、まず賃貸借契約において建物所有を目的とするものであるのか否かを確認することが重要となります。 そして、建物所有を目的とする土地の賃貸借契約である場合には、借地権が存することになりますが、借地権の及ぶ範囲については、建物の敷地のみに限らず、隣接する駐車場であったとしても、建物の所有を目的として賃借されている土地であれば、借地権は及ぶことになります。 ④ 借地権の財産評価 借地権の価額は、その借地権の目的となっている宅地の自用地としての価額に借地権割合を乗じて計算した金額によって評価します（財産評価基本通達27）。 この借地権割合は、路線価図や評価倍率表に表示されています。 ⑤ 賃借権の財産評価 雑種地に係る賃借権の価額は、原則として、その賃貸借契約の内容、利用の状況等を勘案して評定した価額によって評価します。ただし、次に掲げる区分に従い、それぞれ次に掲げるところにより評価することができるものとされています（財産評価基本通達87） （１） 地上権に準ずる権利として評価することが相当と認められる賃借権 地上権に準ずる権利として評価することが相当と認められる賃借権とは、例えば、賃借権の登記がされているもの、設定の対価として権利金その他の一時金の授受のあるもの、堅固な構築物の所有を目的とするものなどが該当します。 この場合の賃借権の価額は、その雑種地の自用地としての価額に、その賃借権の残存期間に応じその賃借権が地上権であるとした場合に適用される相続税法23条に規定する割合（以下「法定地上権割合」という）又はその賃借権が借地権であるとした場合に適用される借地権割合のいずれか低い割合を乗じて計算した金額によって評価します。 （２） （１）に掲げる賃借権以外の賃借権 上記（１）に掲げる賃借権以外の賃借権の価額は、その雑種地の自用地としての価額に、その賃借権の残存期間に応じその賃借権が地上権であるとした場合に適用される法定地上権割合の２分の１に相当する割合を乗じて計算した金額によって評価します。 ■法定地上権割合（相法23） ※地上権で存続期間の定めのないものについての法定地上権割合は40％とします。 ⑥ 本問への当てはめ （１） Ａ土地及びＢ土地について Ａ土地は駐車場ですが、建物所有を目的として土地を賃借しており、相場の権利金及び地代の支払いが行われていること、かつ、店舗の敷地とその店舗の専用駐車場として一体利用されていることから、店舗の敷地及びその維持若しくは効用を果たすために必要な土地に該当し、雑種地ではなく宅地として考えることが相当になります。 上記によりＡ土地及びＢ土地は、宅地として評価を行うことになりますが、宅地の評価単位は利用の単位となっている１画地の宅地ごとに評価を行います（財産評価基本通達７－２）。本問の場合における利用の単位となっている１画地の宅地は、Ａ及びＢの立場（底地権者）と甲株式会社（借地権者）では異なります。 底地権者はあくまでも自己の所有する土地を賃貸しているに過ぎませんので、ＡはＡ土地を一画地とし、ＢはＢ土地を一画地として評価単位を考えます。これに対して、借地権者である甲株式会社は、Ａ土地及びＢ土地を一体で利用していますので、Ａ土地及びＢ土地を一画地として評価を行います。そして、Ａ土地及びＢ土地は、建物を所有する目的で賃借されていますので、いずれも借地権があるものとして評価を行います。 したがって、Ａ土地及びＢ土地は一体で評価して、その借地権の価額は、58,320,000円（97,200,000円 × 60％）となります。 （２） Ｃ土地及びＤ土地について Ｄ土地は駐車場として使用するために賃借されたもので、Ａ土地とは異なり建物所有を目的とした土地の賃貸借ではありませんので、地目は宅地ではなく雑種地に該当します。 ただし、上記①の土地の評価単位における「例外その１」に記載の通り、甲株式会社としては、店舗の敷地としてＣ土地及びＤ土地を一体で利用していますので、Ｃ土地及びＤ土地を一団の土地として評価します。もっとも、Ｃ及びＤはあくまでも自己の所有する土地を賃貸しているに過ぎませんので、ＣはＣ土地を一画地とし、ＤはＤ土地を一画地として評価単位を考えます。土地の評価単位は、貸している立場と借りている立場で異なりますので、その点は注意が必要です。 甲株式会社としては、Ｃ土地及びＤ土地を一体で評価しますが、Ｃ土地は建物所有を目的として賃借している一方で、Ｄ土地は建物所有を目的として賃借していませんので、Ｃ土地は借地権として評価を行い、Ｄ土地は賃借権として評価を行います。 ☆実務上のポイント☆ 評価対象法人が地代を支払っている場合には、借地契約の内容を確認し、借地権が及ぶ範囲を確認することが重要となります。 （了）
事例でわかる［事業承継対策］ 解決へのヒント 【第67回】 「少数株主や非上場株式買取業者から譲渡等承認請求を受けた場合」 太陽グラントソントン税理士法人 （事業承継対策研究会） パートナー 税理士 梶本 岳 相談内容 私Ｅは、製造業を営む非上場Ｓ社の二代目社長です。Ｓ社は私と後継者である長男が議決権の３分の２にあたる株式を保有する同族会社で、残りの３分の１は父の時代に相続対策として株式を保有してもらった３名の社外株主が保有しています。 当社は業績好調で十分な内部留保がありますが、会社の財産を社外に流出させたくないとの思いもあり、これまで少額の配当しか行ってきませんでした。顧問税理士からは、「長男への相続・事業承継を考えて少数株主に今後も株式を継続保有してもらうことが望ましい。一方で、たいした配当もせずに少数株主が不満を募らせている状況は望ましくないため、株式を売却したいと思わせない程度の配当はしておくべき」とのアドバイスを受けています。 ３名の株主は、株主総会で顔を合わせるたびに「もっと配当を増やしてほしい」、「配当する気がないなら適正な価格で買い取ってほしい」との要望をぶつけてきますが、配当期待権しか有していない少数株主に対して純資産価額などの彼らが期待しているであろう価格を提示する気にはなれませんし、できることなら従業員持株会などの友好的な株主に置き換えてしまいたいとも考えています。 ただ、私の周りでもＭ＆Ａの話を見聞きする機会が増えてきましたし、最近では新聞広告やインターネット上で非上場株式を高値で売却できると謳う広告を目にする機会が増えたように感じています。私が知らないだけで、少数株主でも株式が高値で売れてしまう方法があるのではないかと心配になります。 当社の定款には「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない」という譲渡制限が付されているので、株式を勝手に売却されてしまう心配はないと考えて差し支えないでしょうか。 また、当社のように私と長男が株式の大部分を保有しているような会社の少数株主には配当期待権しかなく、その評価額は配当還元価額や旧額面金額など低廉な価格になると認識していますが、この認識は正しいものでしょうか。 ■ □ ■ □ 解 説 □ ■ □ ■ ［１］ 少数株主の株式売却を支援する専門家の存在 近年、少数株主から安値で株式を買い取り、発行会社に高値での買い取りを求める非上場株式買取業者と呼ばれる存在や、非上場株式の売却に向けた交渉を支援する旨の広告を掲載する法律事務所が増加する傾向にあります。 定款に譲渡制限が付されているから安心だと考えて、社外に分散した株式の問題を先送りにしていたら、少数株主から非上場株式買取業者に株式を売却したい旨の通知書が届いた。法律事務所と価格の交渉をすることになり、最終的に純資産価額などの高い価格で自社株式を買い取ることになってしまった。このような事例が散見されるようになっています。 ［２］ 株主から譲渡等承認請求を受けた場合の対応 株主から譲渡制限株式を譲渡したい旨の請求（譲渡等承認請求）を受けた場合、発行会社は、譲渡承認請求書に記載された株式を譲り受ける者を確認したうえで譲渡等承認請求を承認するか否かを決定し、譲渡等承認請求者に決定の内容を通知しなければなりません（会139）。 譲渡承認請求書において「承認しない場合は譲渡制限株式を買い取る」ことが請求されているときは、譲渡等承認請求を承認しなかった発行会社に譲渡制限株式の買い取り義務が生じます（会140）。なお、発行会社は指定買取人を指定して指定買取人に当該株式を買い取らせることもできます。発行会社が２週間以内に通知をしなかった場合は譲渡等承認請求を承認したものとみなされる（会145）ため、迅速な対応が必要となります。 譲渡制限株式を取得する意思がある場合は、株主総会や取締役会等で株式の取得を決議し、１株当たりの純資産額に対象株式の数を乗じて得た額を供託したうえで、株式取得の意思を譲渡等承認請求者に通知しなければなりません（会141）。やはり期限までに通知が行われない場合は譲渡等承認請求が承認されたものとみなされる（会145）ため、発行会社が自己株式として取得する場合は、譲渡等承認請求を承認しない旨の通知をした日から40日以内、指定買取人が取得する場合は10日以内に通知ができるように手続きを進めなければなりません。対象株式の数が多い場合は供託金の金額も非常に多額となるため、注意を要します。 〈図１〉譲渡等承認請求への対応 ［３］ 譲渡制限株式に買取り義務が生じた場合の売買価格 発行会社又は指定買取人が株式を取得する旨の通知を行った場合、対象株式の売買価格は発行会社と譲渡等承認請求者との協議によって定めることとされています（会144①）。 発行会社又は譲渡等承認請求者は、〈図１〉④の通知があった日から20日以内に、裁判所に価格決定の申立てを行うことができます（会144②）。発行会社の資産に含み益があると見込まれる場合など、譲渡等承認請求者が供託金額である純資産価額よりも高い価格（時価純資産価額、ＤＣＦ法、それらの折衷案など）での売却を希望するときは、当事者間での協議に応じることなく、裁判所に価格決定の申立てを行うことが一般的です。 一方、〈図１〉④の通知があった日から20日以内に協議が整わなかった場合は供託金額である純資産価額が売買価格となる旨が定められているため（会144⑤）、発行会社が純資産価額よりも低い価額で株式を取得するためには、20日以内に譲渡等承認請求者と合意するか、又は、裁判所に売買価格の決定を申し立てる必要があります。ただし、裁判所が決定する売買価格は、税務上の評価額（少数株主の場合は配当還元価額）とは異なり、時価純資産法やＤＣＦ法を加味して算出された価格となることが一般的です。したがって、発行会社や支配株主が少数株主からの買取価格として当初想定していた金額よりも高額となる可能性がある点に留意が必要です。 〈図２〉売買価格の決定プロセス ［４］ 譲渡等承認請求を承認した場合 発行会社が譲渡等承認請求を承認し、譲渡の相手が非上場株式買取業者である場合、新たに株主となった非上場株式買取業者は、株式取得後に様々な株主権、具体的には会計帳簿等の閲覧謄写請求（会433①）、株主総会議事録の閲覧謄写請求（会318④）、取締役会議事録の閲覧謄写請求（会371②）などを行使して、取締役の責任を追及できるような会社法上の瑕疵がないか調査を行うことが一般的です。 例えば、発行会社と代表取締役の資産管理会社との間の取引などの利益相反取引を行う場合、取締役は事前に取締役会の承認を得る必要があります（会356①二、会365①）。このような手続きに瑕疵があった場合など、代表取締役の背任行為、忠実義務違反、善管注意義務違反などを主張して取締役の解任訴訟を提起します。当初は代表取締役の解任を求めて訴訟が進められるものの、裁判所から和解を提案された際に代表取締役の辞任や報酬減額を和解条件として求めることなく、株式の買取りを提案するというものです。 発行会社に会社法上の瑕疵がなければ、このような解任訴訟を提起されることはありませんが、このような嫌がらせが数年にわたり続くと会社経営にも支障が出てくることから、会社側から株式の高値での買戻しを申し出るような事案も発生しています。 ［５］ 結論 定款に譲渡制限が付されていれば、社長Ｅの意に沿わない相手に株式が売却されることは防ぐことができますが、譲渡等承認請求を拒否したＳ社に譲渡制限株式を買い取る義務が生じてしまいます。 税務上の評価額が配当還元価額となるような少数株主であっても、会社法が定める評価額や裁判所が決定する売買価格は、時価純資産法やＤＣＦ法を加味して算出された価格となり、会社側が当初想定していた金額よりも高額での買取りが必要となることに留意が必要です。 株主が自らの処遇に不満を持ち、非上場株式買取業者への売却を希望したり、弁護士等の専門家が交渉相手になってからでは、会社側が想定しているような低廉な価格での買取りは難しくなってしまいます。そのような事態に発展することを避けるためにも、少数株主に安定的な配当を行うなど、株主が売却を望まないような魅力的な株式にしていくことが必要でしょう。また、従業員持株会などの安定株主による買取りを計画している場合は、株主と友好的な関係にあるうちに提案を行うことが望ましいでしょう。 具体的な対策については、弁護士や税理士等の専門家と相談の上、実行されることをお勧めします。 （了）
暗号資産（トークン）・NFTをめぐる税務 【第61回】 東洋大学法学部准教授 泉 絢也 エ 「集団投資信託」該当性 （ア） 合同運用信託と紙片を発行する旨の定めがない外国投資信託 平成19年度税制改正において、「受益権を表示する証券を発行する旨の定めのある信託」については、受益者が信託財産に属する資産を有するものとみなすのは実態に合致しないため、一義的な所得の帰属主体である受託者に対し、各事業年度の所得に対する法人税を課税することとされた。 ただし、過度の課税の繰延べのおそれが認められないもの、すなわち、集団投資信託については、受託者に対しては課税せず、受益者への分配時に受益者に対し課税することとされている。 したがって、「受益権を表示する証券を発行する旨の定めのある信託」であっても、貸付信託その他の合同運用信託、特定受益証券発行信託及び証券投資信託その他の一定の投資信託は法人課税信託から除かれている（財務省「平成19年度 税制改正の解説」308頁参照）。 法人課税信託から除かれる集団投資信託は次のとおりである（法人課税信託からは、退職年金等信託及び特定公益信託等も除かれているが、本信託がいずれにも該当しないことは明らかである）。 本信託は上記のうち②及び③に該当しない（本連載第55回、第56回参照）。 上記の②のうち、外国投資信託については、その直前にある投信法に基づく投資信託と異なり、対象が限定されていない。ただし、ここでいう外国投資信託とは投信法上の外国投資信託であるから（法法２二十六括弧書）、結局、「投資信託に類するもの」という限定を含み持つ概念であるし（本連載第55回参照）、投信法の領域で議論が固まっていないという不安定な状態を租税法領域が（ともすれば無限定に）引き継ぐという構図が当てはまる。 また、本信託は、次で述べるとおり、上記①の合同運用信託にも該当しない。 合同運用信託とは、「信託会社（兼営法１条１項に規定する信託業務を営む同項に規定する金融機関を含む）が引き受けた金銭信託で、共同しない多数の委託者の信託財産を合同して運用するもの」である。ただし、投信法２条２項の委託者非指図型投資信託及びこれに類する外国投資信託、委託者が実質的に多数でない信託は合同運用信託から除かれている（法法２二十六、法令14の２）。この場合の外国投資信託とは、投信法２条24項に規定する外国投資信託である（法法２二十六括弧書、投信法２㉔）。 本信託は投信法上の投資信託に該当せず、外国投資信託にも該当しないから、本信託はこれらの合同運用信託から除かれる委託者非指図型投資信託及びこれに類する外国投資信託に該当しない（本信託には多数の委託者が存在するとは認められないため、「委託者が実質的に多数でない」かという点に関する考察は省略する）。 この点について、以下では、本信託が合同運用信託の上記定義に当てはまるか否かについて、「信託会社」に該当するか、「金銭信託で、共同しない多数の委託者の信託財産を合同して運用するもの」に該当するかという観点から検討する。 ここで、２点、補足しておく。 まず、外国投資信託は、上記①の合同運用信託ではなく、上記②の外国投資信託として集団投資信託に該当するかが問題となる（法法２二十六、二十九イロ）。 国税庁は、外国法を準拠法とする信託で受益権を表示する証券を発行する旨の定めのあるものであっても、投信法上の委託者非指図型投資信託に類する外国投資信託に該当する場合には、その信託は集団投資信託に該当し、当該信託に係る信託収益を受領した時に受益者に課税することとなると説明している。 また、実務上、外国法を準拠法とする信託で受益権を表示する証券を発行する旨の定めのあるものは、一義的に法人課税信託に該当するというものではなく、むしろ集団投資信託に該当するケースが多いという見解を示している（国税庁「平成19年６月22日付課法２－５ほか１課共同『信託に関する法人税基本通達等の一部改正について』（法令解釈通達）の趣旨説明」の法人税基本通達12の６－１－１の説明参照）。 振替式を採用する旨の定めがあり、受益権を表示する紙片を発行する旨の定めがない外国投資信託であっても、集団投資信託に該当する可能性は排除されない。外国投資信託を集団投資信託に含める法人税法２条29号ロは外国投資信託を「受益権を表示する証券を発行する旨の定めのある」ものに限定するような規定を設けていないからである（投信法にもそのような規定はない）。 （イ） 「信託会社」該当性 信託業法88条は、「この法律及びこれに基づく命令以外の法令において『信託会社』とあるのは、別段の定めがない限り、外国信託会社を含むものとする」と定めている。よって、単に「信託会社」と規定されている場合に、「信託会社又は外国信託会社」のような規定が設けられていなくとも、外国信託会社（後述）は国内の信託会社と同様の扱いとされる（高橋康文『詳解 新しい信託業法』 314頁（第一法規、 2005）参照）。 ただし、現時点においては、本信託の受託者は外国信託会社に該当しないことを前提として考察を進めることに問題はないであろう。 法人税法は、信託会社それ自体について、他の法令の定義を引用していない。よって、法人税法上の信託会社には外国で設立された信託会社も含まれると解される。 このような解釈は、法人税法２条29号ハが信託法185条３項に規定する受益証券発行信託とすることで外国法を準拠法とする信託は特定受益証券発行信託に当てはまらないようにしていること（本連載第56回）や「内国法人である信託会社」という表現を用いている所得税法176条１項との対比によって裏付けられる（佐藤英明『新版 信託と課税』220頁（弘文堂、2020）参照）。 信託法領域において、信託会社とは、信託業法によって信託業務を行う会社又は担保附社債信託法によって担保附社債に関する信託業務を行う会社をいう（社団法人信託協会編『信託実務用語辞典〔新版〕』147～148頁（金融財政事情研究会、2002）など参照）。 信託会社は、大正12年の信託業法施行前は数多く乱立していたが、その施行とともに整理統合され、その後昭和18年に兼営法が制定されたため、大部分の信託会社は普通銀行に吸収合併された。残った信託会社も昭和23年に銀行法上の銀行となり、銀行法上の銀行が信託業務を行っているため、現在では信託業法に基づく信託会社は存在せず、現行法文上用いられている「信託会社」は、実質的に信託業務を営む銀行（信託銀行）を指している場合が多いといわれる（社団法人信託協会・前掲書147頁参照）。 信託業法上の信託業の意義について簡単にまとめると下図のようになる（高橋・前掲書 42、58頁参照）。 信託業については、不健全な信託会社が設立され、多数の顧客が損害を被る前に、不健全な業者については、信託会社としての参入を認めないことで、顧客保護を図るために、免許制が採用されている（小出卓哉『〔逐条解説〕信託業法』（清文社、2008）31頁参照）。 すなわち、信託業は、原則として、内閣総理大臣の免許を受けた者でなければ営むことができない。ただし、信託業法７条１項の内閣総理大臣の登録を受けた者は管理型信託業を営むことができる（信託業２②、３、７①）。 信託業法上の信託会社とは、このように、同法３条の信託業に係る内閣総理大臣の免許又は７条１項の管理型信託業に係る内閣総理大臣の登録を受けた者である。よって、信託会社は、信託財産の管理行為等、管理型信託業のみを営む管理型信託会社と、信託財産を裁量によって運用することができる、すなわち管理型信託業を超えた信託財産の処分行為まで行う運用型信託会社に分けられる（高橋・前掲書 21頁、公益財団法人トラスト未来フォーラム編『信託の理論と実務入門』167～168頁（日本加除出版、2016）参照）。 また、信託会社は株式会社でなければならない（信託業５②一、10①一）。 ただし、一定の外国信託業者については、日本で信託業を営むことが認められている。信託業法上、外国信託業者とは、外国の法令に準拠して外国において信託業を営む者（信託会社を除く）をいう（信託業２⑤）。 外国信託業者は、当該外国信託業者が国内における信託業の本拠として設ける１の支店（主たる支店）について内閣総理大臣の免許又は登録を受けた場合には、その主たる支店及びその外国信託業者が国内において設ける他の支店において信託業又は管理型信託業を営むことができる（信託業53①、54①）。このように内閣総理大臣の免許又は登録を受けた外国信託業者を外国信託会社という（信託業２⑥）。 法人税法上の信託会社も基本的には上記のような意味における信託会社を想定しつつ、兼営法により信託業務を行う金融機関を含めた概念であると解される。 それでは、本信託は、このような信託会社に該当するのであろうか。 本信託において、受託者は、名目的なものとして設置されているにすぎず、信託財産の処分や管理に関して限定された権限しか有しておらず、基本的に各種の責任に問われることはなく、法人税法が想定する上記信託会社の概念からかけ離れているため、法人税法上の信託会社には該当しないという議論の方向性もありうるかもしれない。 すなわち、受託者は、本信託がデラウェア州に主たる事業所を有する受託者を少なくとも１人有するというデラウェア州法定信託法3807条（ａ）の要請を満たすことを唯一の目的として、デラウェア州における本信託の受託者として任命されている。信託契約により、受託者の義務は、次の義務に限定されており、受託者の責任についても相当程度軽減されている。 また、デラウェア州法５編９章901条は、銀行業務又は信託会社（trust company）の業務は、デラウェア州において当該業務を行うことを認可するデラウェア州における有効な証書（corporate charter）がない限り、デラウェア州において行ってはならないとしているところ、本信託の関係資料には受託者がそのような認可を受けているという記載は見当たらない。 このような理解が正しいとすると、本信託は、法人税法上の信託会社に該当しないことになる。 ただし、受託者の権限や義務、信託会社に関するデラウェア州の規制、あるいはデラウェア州における法定信託やその受託者の意義、日本法における信託や受託者の概念との適合性について、さらに検討すべき余地はある。 （了）
〔まとめて確認〕 会計情報の月次速報解説 【2025年１月】 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2025年１月１日から１月31日までに公開した速報解説のポイントについて、改めて紹介する。 具体的な内容は、該当する速報解説をお読みいただきたい。 Ⅱ 企業内容等開示関係 次のものが公表されている。 ① 「記述情報の開示の好事例集2024（第３弾）」（内容：サステナビリティに関する考え方及び取組の開示③（人的資本、多様性及び人権）に関する好事例集。金融庁） ② 「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令（案）」等（内容：「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号）等を受けたもの。意見募集期間は2025年１月24日まで） ③ 「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令（案）」等（内容：「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準（案）」（企業会計基準公開草案第82号。企業会計基準第27号の改正案）等が示されたことを受けたもの。意見募集期間は2025年１月27日まで） Ⅲ 会社法関係 次のものが公表されている。 〇 「会社法の改正に関する報告書」（内容：経済産業省に設置された「「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」の報告書。バーチャルオンリー株主総会、従業員・子会社の役職員に対する株式の無償交付などについて記載している） Ⅳ 監査法人等の監査関係 監査法人及び公認会計士の実施する監査などに関連して、次のものが公表されている。 〇 監査基準報告書700実務ガイダンス第１号「監査報告書に係るＱ＆Ａ（実務ガイダンス）」の改正（公開草案）（内容：報酬依存度に関する取扱いが十分に理解されていないことなどについて補足するもの。意見募集期間は2025年１月31日まで） （了）
従業員の解雇をめぐる企業対応Ｑ＆Ａ 【第６回】 「解雇以外の退職事由」 －解雇前に退職勧奨を実施する場合のポイント－ 弁護士 柳田 忍 １ はじめに 解雇以外の退職事由として「辞職」や「合意退職」がある。実務上、従業員を解雇する前に、当該従業員に対して「退職勧奨」（辞職や合意退職の勧奨）が行われることが一般的であることから、本稿においては辞職・合意退職及び退職勧奨について説明する。 ２ 辞職・合意退職 「辞職」とは、労働者の一方的な意思表示による労働契約の解約であり、「合意退職」とは労働者と使用者の合意に基づく労働契約の解約を指す。 「辞職」と「労働者からの合意退職の申入れ」は、いずれも会社を退職する意向を表明するものであるが、辞職は労働者の一方的な意思表示により退職の効果が発生し、相手方に到達した後は撤回できないのに対し、合意解約の申入れは会社の承諾をもって退職の効果が発生し、会社の承諾があるまでは撤回できる点が大きく異なる。 労働者の退職の意思表示が辞職と合意退職の申入れのいずれに該当するかは、提出された書面のタイトルが「辞表」か「退職願」かといった形式のみによって決まるものではなく、実態によるため、区別は難しい。労働者の保護の観点から、いずれか曖昧な場合には、（会社の承諾があるまで撤回できる）合意退職の申入れとして扱うべきと考えられている。 よって、会社としても退職してほしいと考えている従業員から退職の申出がなされた場合には、合意退職の申入れであることを前提に速やかに承諾をすべきであるし、会社として戦力として扱っている従業員からの退職の申出については、慰留するために承諾を保留することもあろう。また、懲戒処分を検討している従業員から退職の申出がなされた場合、当該従業員の退職後に懲戒処分を実施することはできないため、承諾を保留して懲戒処分を実施することもあり得ることになる。 ただし、いくら承諾を保留したとしても、退職の申出から２週間を経過すれば退職の効果が発生するため（民法627条１項）、注意が必要である。 ３ 退職勧奨 「退職勧奨」とは、従業員に対して辞職ないし合意退職を勧める会社の事実行為を指し、従業員の自由な意思決定を抑圧する等、社会的相当性を欠くものでなければ、自由に実施することができる。 本連載でも述べてきたとおり、裁判所において解雇が無効とされるケースは少なくない。また、解雇の有効性の判断は専門家においても難しい場合が多く、会社にとって予測が困難である。 よって、解雇を実施してこれが無効となるリスクを避けるため、実務上、解雇の前に退職勧奨が実施されることが多い。 以下、退職勧奨の注意点を挙げる。 （１） 退職勧奨が従業員の自由意思を抑圧しないよう気をつける 従業員の自由な意思を抑圧し社会的相当性を欠く退職勧奨は不法行為に該当し、損害賠償請求の対象となり得る。また、そのような退職勧奨によりなされた合意退職の効力が否定される可能性がある。 よって、退職勧奨を行う際には、従業員の自由意思を抑圧するものと見られないよう、以下のポイント等に留意すべきである。 ① 解雇の可能性を示唆する場合のポイント 退職合意の成立後に、従業員から「解雇事由がないにもかかわらず解雇すると脅されたためやむなく退職に合意したのであるから、合意退職は無効である。」といった主張がなされるケースがある。 解雇事由に該当する事実がない場合や、解雇に明らかに相当性がない場合に、退職勧奨を断ったら解雇になると告げて退職を迫った結果、退職の意思表示がなされた場合、強迫や錯誤に該当する可能性が高く、意思表示が取り消される可能性がある（民法95条１項、96条１項）（※１）。 （※１） 学校法人徳心学園事件（横浜地決平成７年11月８日）、昭和電線電纜事件（横浜地川崎支判平成16年５月28日）参照 上記のとおり、解雇の有効性（すなわち、解雇事由の有無や解雇の相当性）の判断は専門家においても難しいため、会社が、仮に当該対象者の解雇に解雇事由があり相当であると判断したうえで、当該対象者に対して、退職勧奨に応じなければ解雇する意向を告げたとしても、解雇事由がない、または、解雇に相当性がないと判断され、かかる退職勧奨の結果なされた合意退職の効力が否定されるおそれがあることになる。 しかし、会社の立場からは、対象者に状況を正確に理解したうえで退職勧奨を承諾するかを検討してもらいたいという意向があることは当然のことであるし、退職勧奨を拒絶した場合に解雇される可能性があるという情報は、従業員にとっても把握する価値のある情報であると思われる。 そこで、会社が対象者に解雇事由と解雇の相当性があると考えているが、確信まではないといった場合には、「退職勧奨を拒絶した場合には解雇する」といった断言を避けて、「解雇を真剣に検討せざるを得ない」といった表現に留めることも考えられる（※２）。 （※２） 会社は対象従業員に非違行為があると考えており、懲戒処分を予定しているが、当該従業員が自主的に退職するならば懲戒処分はしない旨を告げて、当該従業員による選択に委ねたのであって、懲戒解雇について明示的にも暗示的にも告げていない以上、労働契約の合意解約の申込みの意思表示をするように当該従業員に強迫したと認めることはできないとした医療法人Ａ病院事件（札幌高判令和４年３月８日）参照 ② 対象者が退職の意思がない旨を明示した後に退職勧奨を継続する場合のポイント 退職者の退職しない意思が確定しているにもかかわらず勧奨を継続することは、退職強要に該当するおそれがあるとされている（※３）。 （※３） 下関商業高校教員事件（山口地下関支判昭和49年９月28日） しかし、仮に対象者が退職勧奨を拒絶したとしても、会社に在籍し続けた場合におけるデメリットや退職した場合のメリットに関する十分な説明が未了であったり、対象者が会社の説明を十分に理解していないように見受けられたりするような場合には、引き続き退職勧奨を行うことも許される場合があると思われる（※４）。 （※４） 日本ＩＢＭ（退職勧奨）事件（東京地判平成23年12月28日） 「退職勧奨の対象となった社員がこれに消極的な意思を表明した場合であっても直ちに・・・、退職勧奨のための説明ないし説得活動を終了しなければならないものではなく、」会社が当該社員に、「会社に在籍し続けた場合におけるデメリット・・・、退職した場合のメリット・・・について、更に具体的かつ丁寧に説明又は説得活動をし、また、真摯に検討してもらえたのかどうかのやり取りや意向聴取をし、退職勧奨に応ずるか否かにつき再検討を求めたり、翻意を促したりすることは、社会通念上相当と認められる範囲を逸脱した態様でなされたものでない限り、当然に許容される。」 （２） 退職合意書を締結する 対象者が退職に合意した場合でも、後日退職合意の成立を否定したり、合意した退職条件について異議を述べたりすることがある。よって、対象者が退職に合意した場合には退職合意書を締結して、退職条件等について確認しておくべきである。 退職合意書に組み込むべきポイントは、以下のとおりである。 （３） 対象者の会社情報へのアクセス権等を制限する 退職勧奨を受けた者が会社の秘密情報の持出しを図るケースが頻繁に見られる。会社においては、退職勧奨の対象者の秘密情報へのアクセス権等を制限するなどして防衛を図るべきである。 （了）
〈Ｑ＆Ａ〉 税理士のための成年後見実務 【第15回】 「居住用不動産の処分」 司法書士法人F＆Partners 司法書士 北詰 健太郎 【Ｑ】 成年後見人として活動していくなかで、成年被後見人が高齢者施設に入居することになりました。入居の際に高額な保証金が必要になったため、生活費が不足する可能性があります。今住んでいる自宅はおそらくもう住むことがないので売却を検討していますが、どのような点に注意すべきでしょうか。 【Ａ】 成年後見人として活動していると被後見人が自宅で生活することが困難になり、老人ホームなどの高齢者施設に入居するというケースがよくあります。 入居する際には高額な保証金が必要になることもあり、生活資金の捻出のために利用しなくなる自宅を売却することがありますが、そのためには家庭裁判所の許可を得る必要があるなど、いくつか注意点があります。 ● ● ● ● 解 説 ● ● ● ● １ 居住用不動産の処分には家庭裁判所の許可が必要 成年後見人には、被後見人の財産を処分する権限があるため、必要な場合は被後見人に代わって不動産を売却することができます。ただし、被後見人の自宅のように居住用不動産を売却する際には、家庭裁判所の許可が必要とされており（民法859条の３）、許可を得ずに居住用不動産の売却を行った場合は、売却行為が無効となるとされています。居住用不動産の売却に家庭裁判所の許可が必要とされているのは、被後見人の生活や精神状態に大きな影響を与える可能性があるためです。 ２ 「居住用不動産」に該当するケースとは 売却にあたって家庭裁判所の許可が必要となる「居住用不動産」に該当するのは、ご質問にあったような現在居住している自宅だけではなく、過去に居住していた不動産や、現在は病院に入院しているため住んでいないが、退院すれば居住する可能性がある不動産等が含まれるとされています。判断は必ずしも簡単ではないので、不明確な場合は家庭裁判所に照会を行うとよいでしょう。 ３ 不動産会社との契約 不動産の売却までの流れは、おおむね次のようになります。 【不動産売却の流れ】 不動産売却では、まず不動産会社に査定をしてもらい、媒介契約を結ぶことになります。不動産会社と契約するにあたっては、売却金額等の条件面の妥当性を担保するために複数の会社に査定をしてもらったうえで、契約する不動産会社を選定することが望ましいでしょう。 家庭裁判所に居住用不動産の処分許可を申し立てる場合には、不動産会社作成の査定書や売買契約書の案を提出する必要があります。家庭裁判所の許可が出るまで３週間から４週間程度の期間が必要になるため、スケジュールを立てるうえでは注意が必要です。 【家庭裁判所への申立てに必要となる書類】 ４ 税務申告 不動産の処分により被後見人に税務申告が必要になった場合には、成年後見人が職務として税務申告を行うことが可能です。ただし、成年後見人が税理士であっても法定後見の場合は、あくまで成年後見人の職務として税務申告を行うため、後見報酬とは別に税理士報酬を請求することはできないとされています（日本税理士会連合会・日税連成年後見支援センター「税理士のための成年後見Ｑ＆Ａ～相談事例を中心として～」（2023年７月）Ｑ７－２参照）。なお、任意後見の場合は任意後見契約の内容により判断することになります（同参照）。 ５ 賃貸借契約の締結・解除にも許可が必要 家庭裁判所による居住用不動産の処分許可ですが、売却する以外にも被後見人の所有する居住用不動産を賃貸に出したり、被後見人が居住用に借りている賃貸物件について賃貸借契約を解除したりする場合にも必要とされているため注意が必要です。 （了）
《速報解説》 新リース会計基準の注記に関する 改正法務省令案がパブコメに付される ～借り手・貸し手ごとに注記事項を規定～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2025（令和７）年２月５日、法務省は「会社計算規則の一部を改正する省令案」を公表し、意見募集を行っている。 これは、「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号）の公表等を受けたものである。 意見募集期間は2025年３月６日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な改正内容 １ 定義 使用権資産、ファイナンス・リースなどの定義について改正する（会社計算規則２条）。 例えば、使用権資産とは、リースの対象となる資産を使用する権利をいう。 ２ 資産の部の区分及び負債の部の区分 使用権資産、リース負債などについて規定する（会社計算規則74条、75条）。 ３ 注記事項 「リースに関する注記」とし、次の事項の注記を規定する（会社計算規則98条、108条）。 連結計算書類を作成する株式会社は、個別注記表における会社計算規則108条１項（第１号イを除く）の注記を要しない（会社計算規則108条２項）などの規定を設ける。 また、会社計算規則108条１項の規定にかかわらず、ファイナンス・リースの借手である株式会社が当該ファイナンス・リースについて資産及び負債を計上する会計処理を行っていない場合の個別注記表におけるリースに関する注記は、リースの対象となる資産（固定資産に限る）に関する事項とする（会社計算規則108条４項）。 この場合において、当該資産の全部又は一部に係る次に掲げる事項（各資産について一括して注記する場合にあっては、一括して注記すべき資産に関する事項）を含めることを妨げない。 「金融商品に関する注記」（会社計算規則109条）、「賃貸等不動産に関する注記」（会社計算規則110条）も改正する。 Ⅲ 施行期日等 公布の日から施行する予定である。 改正後の会社計算規則（以下「新会社計算規則」という）の規定は、2027（令和９）年４月１日以後に開始する事業年度及び連結会計年度に係る計算書類及び連結計算書類について適用し、同日前に開始する事業年度及び連結会計年度に係るものについては、なお従前の例によるものとする予定である。 ただし、2025（令和７）年４月１日以後に開始する事業年度及び連結会計年度に係るものについては、新会社計算規則の規定を適用することができるものとする予定である。 ただし、経過規定に注意が必要である。 （了） ↓お勧め連載記事↓
２０２５年２月６日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル No.６０５を公開！ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。
monthly TAX views -No.144- 「「在老」緩和と公的年金等控除の見直し」 －連動する年金改正と税制改正－ 東京財団政策研究所研究主幹 森信 茂樹 今年の通常国会は、予算、税制改正法の成立が終われば、年金改正の議論に移る。厚生労働省が与党に示した案では、パートが厚生年金に加入する要件の見直し（106万円の壁の撤廃など）や高所得者の厚生年金の保険料引上げ等に加えて、在職老齢年金制度（以下「在老」）の基準の引上げも含まれている。 ＊ ＊ ＊ 「在老」は、就労し一定以上の賃金を得ている65歳以上の老齢厚生年金受給者を対象に、老齢厚生年金の一部又は全部の支給を停止する制度である。人手不足の中、高齢者の就労促進は国家的な課題といえるが、働いて所得を得ればそれに応じて年金が減額されるという制度は、高齢者の就労意欲を損なわせ、現実に就労調整につながってきた。厚労省による2019年の調査では、「在老」があるので年金額が減らないように就業時間を調整しながら働くと回答した人は、60歳台後半でも４割を占めている。 さらに経営者側が「在老」を織り込んで賃金を調整するという、制度の趣旨とは異なる本末転倒な事例も指摘されてきた。 一方で、この制度の見直しは高所得者にとって有利になることから、公平性の観点が指摘されてきた。また、年金支給のための財源も必要になる。「在老」を撤廃した場合、現在適用を受けている者の給付は4,500億円増加し（2022年度末）、一方で厚生年金の所得代替率は0.5％低下すると厚労省は試算してきた。 今回の厚労省案では、支給停止の基準額を現行の50万円から62万円に引き上げるとしており、「在老」対象者が20万人ほど減ることになる。 ＊ ＊ ＊ 筆者は、高齢者の就労意欲に影響を与えている「在老」の見直しは賛成である。 では、課題であった財源の確保と、高所得者に利益が偏る公平性の問題への対応はどうなるのか。 まずは財源の確保だが、このために必要となる財源は2,200億円と試算されている。一方で厚労省案では「標準報酬月額の上限の見直し」が行われる。現在、厚生年金の標準報酬月額の上限は65万円だが、これを75万円に引き上げるとしている。これにより4,300億円の保険料収入の増加が可能になると試算されおり、「在老」廃止による減収分を十分補うことができる。所得代替率への影響も軽減される。 次に世代内の公平性の問題についてだが、税制改正での対応が予定されている。与党による令和７年度税制改正大綱には、「給与所得控除と公的年金等控除の合計額の上限を280万円とすることとし、在職老齢年金制度の見直しの帰趨を踏まえ、令和８年度税制改正において法制化を行う」という一文が挿入された。 給与所得と年金の双方がある場合、給与所得控除と公的年金等控除をダブルで受けることができるので、収入が給与のみの場合と、給与と年金双方ある場合の控除額の差の問題が指摘されてきたが、控除の合計額に上限を設けることで、格差拡大を防止する効果が期待される。 ＊ ＊ ＊ これまでも年金と税制の連携の必要性は長年指摘されてきた。今回このような形で改正されることは社会保障・税一体改革の理念にも適うものであり、前向きに評価すべきと考える。 残る最大の課題は基礎年金の底上げであり、これが社会保障・税一体改革の本丸である。 （了）
〔令和７年３月期〕 決算・申告にあたっての税務上の留意点 【第１回】 「賃上げ促進税制の強化」 公認会計士・税理士 新名 貴則 令和６年度税制改正における改正事項を中心として、令和７年３月期の決算・申告においては、いくつか留意すべき点がある。本連載では、その中でも主なものを解説する。 【第１回】は、「賃上げ促進税制の強化」について解説する。 １ 賃上げ促進税制の強化 賃上げ促進税制とは、青色申告書を提出している法人が給与等支給額を一定以上増加させた場合に、給与等支給額の増加額の一定割合について、税額控除が認められる制度である。ただし、当期の法人税額に一定の割合を乗じた金額が、控除限度額となる。 企業の構造的・持続的な賃上げを促進するため、令和６年度税制改正において以下のように見直された上で、令和９年３月31日に開始する事業年度まで３年間延長されている。 ① 企業の区分を３つに分類 改正前の「大企業」の範囲から「中堅企業」という分類が新たに設けられ、「大企業向け」、「中堅企業向け」、「中小企業向け」という３分類に応じた賃上げ促進税制が整備された。 （※１） 青色申告書を提出していることが前提。 （※２） その法人及びその法人による支配関係がある法人の従業員数の合計が１万人を超えるものを除く。 （※３） 以下の法人は対象外。 ・同一の大規模法人との間に当該大規模法人による完全支配関係がある法人等から、２分の１以上の出資を受ける法人 ・２以上の大規模法人から３分の２以上の出資を受ける法人 ・前３事業年度の平均所得金額が15億円超の法人 【賃上げ促進税制の対象企業】 （注） の部分の企業（「資本金又は出資金10億円以上かつ常時使用する従業員数1,000人以上」若しくは「資本金の額にかかわらず、常時使用する従業員数2,000人超」の法人）は、マルチステークホルダー方針の公表及びその旨の届出が必要。 ② 教育訓練費の増加要件を見直し 教育訓練費が増加した場合に税額控除率の上乗せ措置を受けることができる要件が、次のように見直されている。 ③ 子育て支援、女性活躍推進に取り組む企業への上乗せ措置の新設 厚生労働省による「えるぼし認定（女性活躍推進）」、「くるみん認定（子育てと仕事の両立）」を活用した、税額控除率の上乗せ措置が新設されている。 ◎えるぼし認定 企業が女性の活躍に関する計画を策定し、取組みの実施状況が優良である場合に、厚生労働大臣の認定を受けることができる制度。 【認定の名称】 ◎くるみん認定 仕事と子育ての両立に関する計画を策定し、一定の基準を満たした場合に、厚生労働大臣の認定を受けることができる制度。 【認定の名称】 ④ 中小企業における税額控除の繰越措置の創設 中小企業においては、賃上げ促進税制を適用した際に控除しきれなかった金額がある場合、５年間繰り越すことが可能になった。ただし、繰越税額控除をする事業年度において、雇用者給与等支給額が前事業年度より増加していることが必要である。 この改正は令和６年４月１日以後に開始する事業年度から適用されるため、令和７年３月期決算申告には適用されることになる。 ２ 大企業向け賃上げ促進税制 「１ 賃上げ促進税制の強化」で解説した改正に加えて、雇用者給与等支給額の増加額に対して適用される税額控除率の見直しが行われている。 ３ 中堅企業向け賃上げ促進税制 「１ 賃上げ促進税制の強化」で解説したとおり、「大企業」の範囲から「中堅企業」という分類が新設されており、大企業向けと比較して控除率の上乗せ要件が一部緩和されている。 ４ 中小企業向け賃上げ促進税制 「１ 賃上げ促進税制の強化」で解説した改正が行われている。 （了）
