Ｍ＆Ａに必要なデューデリジェンスの基本と実務－法務編－ 【第３回】「業務関連主要契約の調査」
買収者は、「買収後に自らが企図する経済的効果を実現できるか」という観点から、対象会社が買収後も買収前と同様に事業を維持できるか否かに関心を持つことが多い。
「業務関連主要契約」項目においては、かかる関心事に応えるべく、個々の契約を精査していくこととなる。他方、通常、対象会社は、事業活動のために多数の契約を締結しているため、時間・コストとの兼ね合いから、いかなる範囲の契約をいかなる深度で精査すべきか、判断に悩む場合も少なくないと思われる。
そこで、本稿では、「業務関連主要契約」における一般的な精査対象資料及び調査手続を概観したうえで、調査資料の範囲・深度の特定・限定について一案を紹介することとしたい。
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No. 277（掲載号）
又吉 重樹
改正法案からみた民法（相続法制）のポイント 【第５回】「遺言制度の見直し」
債権法改正により、売買等有償契約の担保責任について法定責任説の考え方が否定されて契約責任説的な規定が置かれることとなった。すなわち、特定物・不特定物を問わず、売主には、当事者の意思すなわち契約内容に適合する物を引き渡す義務があり、契約内容に適合しない物であった場合には、買主は売主に対し追完請求等をすることができることとされた（債権法改正により平成32年４月１日に施行される民法（以下、「改正民法」という）条文562条・563条・565条等）。
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No. 276（掲載号）
阪本 敬幸
税理士のための〈リスクを回避する〉顧問契約・委託契約Ｑ＆Ａ 【第11回】「他の専門家の成果物を前提として業務を行う場合」
Ａは税理士Ｙに対し、父親（既に死亡している）の養親であるＢの相続税の申告の相談をした。その際、ＹはＡの要望により、Ｂの遺産である不動産の相続登記申請手続に必要な事項全般について依頼することを前提に、Ａに対して司法書士Ｚを紹介した。結局、Ａはその紹介に基づいて、Ｙを介して、Ｚに対して同不動産の相続登記申請手続に必要な事項全般を依頼することとなった。
Ａは、自らが収集した戸籍謄本などの関係書類をＺに手渡し、相続関係図の作成を依頼し、Ｚはその依頼に基づいて相続関係図を作成した。しかしその際、実は、Ａは父親（既に死亡）とＢとの養子縁組前に出生しているので、民法８８７条２項但書に基づき、父親を代襲して相続人となることはできず、Ｂの相続人は、Ｂの実子であるＸのみだったのだが、Ｚは誤ってＸとＡの２名が相続人であるとする相続関係図を作成し、それをＹに交付した。
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No. 276（掲載号）
米倉 裕樹、 元氏 成保、 橋森 正樹
〔“もしも”のために知っておく〕中小企業の情報管理と法的責任 【第４回】「従業員が取引先情報の入ったスマートフォンを紛失してしまった場合」
－Question－
従業員が、取引先の担当者の氏名と電話番号が保存されたスマートフォンを紛失してしまいました。会社が責任を問われるでしょうか。
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No. 276（掲載号）
影島 広泰
空き家をめぐる法律問題 【事例４】「空き家の管理に関する行政上の責任」
父は、祖父から相続した老朽化した建物を所有していますが、空き家の状態になっています。今後、私は、その建物を相続する可能性があります。最近、空き家を適切に管理していないと、行政によって建物を取り壊されることがあると聞いたのですが、父の相続に備えて、知っておくべき行政上のルールにはどのようなものがあるのでしょうか。
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No. 275（掲載号）
羽柴 研吾
改正法案からみた民法（相続法制）のポイント 【第４回】「遺産分割等の見直し」
共同相続人の相続分の算定においては、相続人に対する贈与の目的財産を相続財産とみなし、相続人が贈与・遺贈を受けて取得した財産は特別受益として、贈与・遺贈を受けた相続人の相続分の額から特別受益分を控除することとされている（民法903条１項）。
こうした計算（持ち戻し計算）をすれば、贈与・遺贈の額が相続人の法定相続分を超えていない限り、贈与・遺贈を受けた相続人と他の相続人の最終的な取得額は変わらない。
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No. 274（掲載号）
阪本 敬幸
改正法案からみた民法（相続法制）のポイント 【第３回】「配偶者短期居住権」
配偶者短期居住権は、配偶者が、①居住建物の遺産分割をすべき場合は、遺産分割により居住建物の帰属が確定した日又は相続開始時の時から６ヶ月を経過する日のいずれか遅い日までの間、②前記①以外の場合（遺贈により建物を取得した者がいる場合など）は、居住建物取得者が配偶者短期居住権の消滅を申し入れた日から６ヶ月を経過する日までの間、居住建物のうち配偶者が従前使用していた部分を、無償で使用することができる権利である（法案1037条）。
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No. 273（掲載号）
阪本 敬幸
Ｍ＆Ａに必要なデューデリジェンスの基本と実務－法務編－ 【第２回】「株式及び株主の調査」
法務デューデリジェンスの調査項目として、「株式・株主」が含まれることが一般的である。
特に株式譲渡形式によるM&Aの場合、「株式の有効性」（譲渡対象株式が有効に発行され存続しているか）及び「譲渡対象株式の帰属」（売主が真に譲渡対象株式の株主であるか）は、M&A取引そのものの大前提となる。
そのうえ、この点については財務デューデリジェンスやビジネス・デューデリジェンスでも当然には調査対象とならないから、法務デューデリジェンスにおいてこれらを調査・確認しておく意義は一般にいって大きい。
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No. 273（掲載号）
鈴木 裕也
税理士のための〈リスクを回避する〉顧問契約・委託契約Ｑ＆Ａ 【第10回】「顧問契約の解除に関するトラブル」
Ｂ顧客は些細なことで声を荒げたり、発言内容が日によって二転三転することが続いたため、Ａ税理士は本顧問契約第５条第２項に基づき、Ｂ顧客との顧問契約を即時解除すると通知したところ、Ｂ顧客からは、決算時期なので業務を継続せよと要求された。
〔Ｑ①〕 Ａ税理士はそれを拒むことができるか。
〔Ｑ②〕 さらに、Ａ税理士としては、本顧問契約第５条第２項ただし書に基づき、Ｂ顧客に対し、残存期間に相当する顧問報酬額を請求することができるか。
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No. 272（掲載号）
米倉 裕樹、 元氏 成保、 橋森 正樹
〔“もしも”のために知っておく〕中小企業の情報管理と法的責任 【第３回】「事務所内に保管していた電子媒体が盗まれ個人情報が流出した場合」
－Question－
事務所の鍵が壊され、机の上に出していた顧客の銀行口座の情報が入ったUSBメモリが盗まれて、情報が流出してしまいました。責任を問われるでしょうか。
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No. 272（掲載号）
影島 広泰
