２０２５年１２月１８日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル No.６４９を公開！ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。
相続税の実務問答 【第114回】 「贈与税が課税されていない相続時精算課税贈与の相続税の課税価格への加算」 税理士 梶野 研二 ［答］ お父様からの贈与について相続時精算課税の適用を選択した平成16年以降にお父様から贈与を受けた財産の価額は、実際に贈与税が課税されたかどうかにかかわらず、相続税の課税価格に加算しなければなりません。平成20年にお父様がＡ社に対して債務の免除をしたことに伴い、あなたがお持ちのＡ社の株式の価額が増加したことによる経済的利益については、お父様からの贈与とみなされますので、贈与税が課税されていないとしても相続税の課税価格に加算しなければなりません。 ● ● ● ● ● 説 明 ● ● ● ● ● １ みなし贈与 対価を支払わないで又は著しく低い価額の対価で利益を受けた場合において、その利益を受けた者は、その利益を受けた時に、その時におけるその利益の価額に相当する金額（対価の支払があった場合には、その価額を控除した金額）をその利益を受けさせた者から贈与により取得したものとみなされ、贈与税が課されることとなります（相法９本文）。 例えば、次に掲げる場合に該当したことにより同族会社の株式の価額が増加したときには、その株主がその株式の価額のうち増加した部分に相当する金額を、それぞれ次に掲げる者から贈与によって取得したものとみなされます（相基通９－２前段）。この場合における贈与による財産の取得の時期は、財産の提供があった時、債務の免除があった時又は財産の譲渡があった時となります（相基通９－２後段）。 ２ 贈与税の課税処分の除斥期間等 上記１により贈与を受けたとみなされる者は、原則として、贈与を受けたとみなされる年の翌年２月１日から３月15日までの間に贈与税の申告書を提出し、算出された贈与税を納付しなければなりません（相法28①、33）。 ところで、相続税や所得税などの国税は、原則として申告書の提出期限から５年を経過すると、税務署長は更正処分等の課税処分を行うことができなくなります（課税処分の除斥期間）（通法71①）。また、申告書の提出や税務署長による決定処分がなされない限り、原則として申告書の提出期限から５年を経過しますと、時効の援用をすることなく、徴収権の時効が完成し、国は、その国税の徴収をすることはできなくなります（徴収権の消滅時効）（通法72①②）。ただし、贈与税については、通常の場合、課税処分の除斥期間が６年、徴収権の消滅時効も６年とされています（相法37①⑤）。 ３ 相続時精算課税 いったん相続時精算課税選択届出書を提出しますと、その届出書を提出した年以降に、その届出書に記載された贈与者から贈与を受けた財産（贈与により取得したものとみなされる財産等を含みます）の価額は、その贈与者の相続開始の際の相続税の申告において、相続税の課税価格に加算又は算入されることとなります。 この加算について相続税法第21条の15第１項は、「・・・・、当該特定贈与者からの贈与により取得した財産で第21条の９第３項の規定の適用を受けるもの（・・・省略・・・）の価額から第21条の11の２第１項（筆者注：相続時精算課税に係る贈与税の基礎控除）の規定による控除をした残額を相続税の課税価格に加算した価額をもって、相続税の課税価格とする。」と規定しており、また、同法第21条の16第１項は「特定贈与者から相続又は遺贈により財産を取得しなかった相続時精算課税適用者については、当該特定贈与者からの贈与により取得した財産で第21条の９第３項の規定の適用を受けるものを当該特定贈与者から相続（・・・省略・・・）により取得したものとみなして第１節の規定を適用する。（筆者注：相続税の課税価格に導入されるのは、相続税法第21条の11の２第１項の規定による控除後の残額となります（相法21の16③）。）」と規定しています。このようにいずれの条文とも「第21条の９第３項の規定の適用を受けるもの」と規定されており、実際に同項が適用されて贈与税が課されたものとされているわけではありません。 （注） 令和５年12月31日以前の相続時精算課税の適用に係る贈与については、相続税法第21条の11の２の規定は適用されません（所得税法等の一部を改正する法律（令和５年法律第３号）附則19④）。 この点、相続税法基本通達21の15－１においても、「法第21条の15第１項の規定による相続税の課税価格への加算の対象となる財産は、被相続人である特定贈与者からの贈与により取得した財産（相続時精算課税選択届出書の提出に係る財産の贈与を受けた年以後の年に贈与により取得した財産に限る（・・・省略・・・））のうち、法第21条の３、第21条の４、措置法第70条の２第１項、第70条の２の２第１項、第70条の２の３第１項及び東日本大震災の被災者等に係る国税関係法律の臨時特例に関する法律第38条の２第１項の規定の適用により贈与税の課税価格の計算の基礎に算入されないもの以外の贈与税の課税価格計算の基礎に算入される全てのものであり、贈与税が課されているかどうかを問わないことに留意する。」（下線筆者）と念のために定めています。この点は相続税法第21条の16においても同様です（甲斐裕也編『令和６年版 相続税法基本通達逐条解説』（大蔵財務協会・2024年）468頁）。 （参考判決）令和７年１月16日東京地裁判決（TAINSコード：Z888－2731） ４ ご質問の場合 あなたは、平成16年分のお父様からの贈与に係る贈与税の申告において、相続時精算課税選択届出書を提出していますので、同年以降にお父様から贈与を受けた財産の価額（贈与を受けたものとみなされる財産等の価額を含みます）は、「相続税法第21条の９第３項の規定の適用を受けるもの」となり、その贈与財産について贈与税が課されているかどうかにかかわらず、その価額をお父様の相続開始に伴う相続税の申告に当たっては、その価額を相続税の課税価格に加算しなければなりません。 平成20年にお父様がＡ社への貸付金について債務免除をしたことにより、Ａ社の株主であるあなたがお父様から受けた経済的利益については、お父様から贈与により取得したものとみなされます。したがって、贈与税の申告期限から６年が過ぎ、既に贈与税の課税処分の除斥期間が徒過していることからもはや贈与税の課税処分がされることもなく、また、徴収権の消滅時効によりその納付をすることができないことから当該経済的利益について贈与税の課税がされないとしても、相続税の課税価格に加算する必要があります。 （了）
〈ポイント解説〉 役員報酬の税務 【第77回】 「法人が負担した取締役の損害賠償金と役員給与」 税理士 中尾 隼大 ○●○● 解 説 ●○●○ （１） 関連法規等の確認 役員が責任を負うことが想定される場面において、まず考えることはＤ＆Ｏ保険であると思われる（※１）。Ｄ＆Ｏ保険については、導入する中小企業も出てきているとはいえ、導入しない中小企業の方が大多数の状況にあるといえる。 （※１） Ｄ＆Ｏ保険の概要については、【第15回】参照。 とりわけ、より強固な信頼関係を構築することを目的に、法人の役員が取引先の役員を兼任する場合には、当該役員の会社法上の責任について検討する必要性が増すだろう。この根拠として会社法429条１項があり、以下のように規定している。 これに対し、税務上検討すべきは以下の通達である。 つまり、仮に当該役員に重過失等が認められ、会社法429条１項により役員個人で負担すべき賠償金等を法人が負担するということとなれば、法人税基本通達９－７－16（２）に該当するということとなろうかと思われる。 この論点が実際に争点となり、裁判所が見解を示した事例があるため、以下にその概要を紹介する。 （２） 法人が負担した役員個人の賠償金は、損金不算入となると示された事例 具体的にこのような点が争点となった事例として、横浜地裁令和６年１月17日判決がある（※２）。 （※２） 判例集等未登載、TAINS：Z888－2558。評釈として、渡辺充「取引先の取締役就任により生じた損害賠償債務の会社負担と役員給与」税理68巻８号99頁がある。 本件は、納税者が、取引先であるＢ社からの取締役就任の要請を受けたものであり、甲に対して、Ｂ社の経営に関与しないという業務命令（以下、「本件業務命令」という）を行った上で取締役に就任させた背景がある。そして、その後にＢ社から大口受注もできているという事実から、「Ｂ社の取締役としての任務懈怠があったとして、会社法429条１項の損害賠償責任を負ったが、甲の任務懈怠の具体的な内容は、『経営に関与しなかった』『何もしなかった』という不作為であり、・・・本件業務命令そのものないしこれに付随又は密接に関連する行為であ」るとして、納税者の職務行為であると主張したことが注目される。 これに対し裁判所は、法人税法22条３項により「所得の金額を計算するに当たり、損金の額に算入することができる支出額は、当該内国法人の業務の遂行上必要と認められるものでなければならない」と示した。その上で、法人税基本通達９－７－16について、「①損害賠償金の対象となった行為等が法人の業務の遂行に関連して生じたもので、行為者たる役員等に故意又は重過失がないものである場合には、法人の負担した損害賠償金は、当該役員等に対する給与としないで、給与以外の損金として取り扱うこととされる一方、②その行為等が法人の業務の遂行に関連なく生じたものである場合又は業務の遂行に関連があっても行為者たる役員の故意又は重過失によるものである場合には、第一次的には行為者たる役員等に対してこれを求償すべき性質のものであり、その損害賠償金を直ちに法人の損金の額に算入することは適当ではないので、まずは役員に対する求償権を資産に計上すべきものとされたものである」と示している。 これを本件について検討すると、本件業務命令について、Ｂ社の取締役として甲が法令上果たす義務についてまで禁止するものではないと認定した上で、「甲は、Ｂ社の取締役としての義務を負っているのであり、それをどのように行うかあるいは行わないかについては、Ｂ社との委任契約における受任者としての甲の判断によるものであったというべきである」とした。そして、甲が個人的に負担すべき費用を納税者が負担したものであり、法人税法34条４項所定の「その他の経済的な利益」に該当するとして納税者の主張を退けた。なお、法人税基本通達９－７－17については、甲の資力に照らし回収確実であるとした。 （３） 本件裁判例の意義 （１）の通り、法人の役員の職務上重大な過失等があった場合には、第三者に生じた損害を役員が賠償する責任を負うことが会社法429条１項にて定められている。これに対し、法人税基本通達９－７－16（２）が、故意又は重過失に基づくものを債権とするとしているのは、会社法429条１項との整合性を念頭に置いたものだと思われる。 本件裁判例は、このような場合の判断について、まずは役員個人への債権として処理すべきであり、その上で貸倒損失に係る損金算入の有無を検討すべきである旨を示した。つまり、本件のような場合に、法人税基本通達９－７－17及び同通達９－７－16、同通達９－２－９（10）によることが合理的であると示されたことにあるといえる。その上で、税務上の結論については疑義なく賛成できるものであると考える。 また、法人税基本通達９－７－16については、一般に、交通事故等の場合の損害賠償金の支出を例に解説されている（※３）。これに対して、本件裁判例のように関係性から取引先の法人の名目役員に就任しており、当該役員個人に対して責任が追及された場合において参考となる事例ともいえる。 （※３） 松尾公二編著『法人税基本通達逐条解説 十一訂版』（税務研究会出版局、2023）1143頁。 （了）
国家安全保障から見る令和７年度及び近年の税制改正 －防衛特別法人税等の企業への影響－ 【第11回】 （最終回） 公認会計士・税理士 荒井 優美子 38 高市政権の国家安全保障戦略 2025年11月21日、高市政権下の経済対策（「強い経済」を実現する総合経済対策～日本と日本人の底力で不安を希望に変える～、以下、「令和７年経済対策」）が閣議決定された。令和７年経済対策は、日本の目指すべき方向を、「責任ある積極財政」の下で「危機管理投資」と「成長投資」を進め、官民連携を強化し、戦略的な国内投資の拡大を通じて国力の増大を図ることとした。 令和７年経済対策は３本の柱（第１の柱：生活の安全保障・物価高への対応、第２の柱：危機管理投資・成長投資による「強い経済」の実現、第３の柱：防衛力と外交力の強化）を経済対策の基本的枠組みとする。 第１の柱は物価高対策による生活の安全保障の実現、第２の柱は「危機管理投資」を成長戦略の肝とする「強い経済」の実現、第３の柱は防衛力と外交力の強化による「強い日本」の実現を目的とする。第３の柱の防衛力と外交力の強化は、これまで、国家安全保障対策の一つとして、国土強靭化や経済安全保障（サプライチェーンの強化）と併せて一つの柱に盛り込まれていた。米国の政権交代や地政学リスクの高まりを受けて、国土強靭化や経済安全保障とは独立させて経済対策の一つの柱とされたと考えられる。 第２の柱における「強い経済」の実現に向けて、以下の５分野を中心に取組を強化するとしている。 「危機管理投資」と「成長投資」の対象には、17 の戦略分野（注）を指定し、予算・税制を通して投資の支援を実施することとしている。税制支援については、12月に閣議決定される令和８年度税制改正の大綱において示されると考えられる。 （注） ①AI・半導体、②造船、③量子、④合成生物学・バイオ、⑤航空・宇宙、⑥デジタル・サイバーセキュリティ、⑦コンテンツ、⑧フードテック、⑨資源・エネルギー安全保障・GX、⑩防災・国土強靱化、⑪創薬・先端医療、⑫フュージョンエネルギー、⑬マテリアル（重要鉱物・部素材）、⑭港湾ロジスティクス、⑮防衛産業、⑯情報通信、⑰海洋 39 国家安全保障戦略と防衛増税 国家安全保障戦略（2022年12月16日閣議決定）は、ロシアによるウクライナ侵攻を始めとする、パワーバランスの歴史的変化と地政学的競争の激化に対応し、「外交、防衛、経済安全保障、技術、サイバー、海洋、宇宙、情報、政府開発援助（ＯＤＡ）、エネルギー等の我が国の安全保障に関連する分野の諸政策に戦略的な指針を与えるもの」として策定された。 国家安全保障戦略では、「2027年度において、防衛力の抜本的強化とそれを補完する取組をあわせ、そのための予算水準が現在の国内総生産（ＧＤＰ）の２％に達するよう、所要の措置を講ずる。」としていたが、令和７年経済対策では、「補正予算と合わせて、2025 年度中に前倒して措置する。」と明記された。 国家安全保障戦略の決定を受けて、令和５年度税制改正の大綱（2022年12月23日 閣議決定）で、防衛力強化に係る財源確保のための税制措置を2027年度に向けて段階的に実施することを明記し、令和７年度税制改正の大綱（2024年12月27日 閣議決定）で、防衛特別法人税の創設とたばこ税の増税が明記された。 なお、所得税は、2027 年１月から１％増税（復興特別所得税を同率分引き下げ）する方針で、令和８年度の税制改正の大綱に盛り込むとされている。 40 国家安全保障戦略と経済安全保障 我が国を取り巻く安全保障環境と国家安全保障上の課題として、経済安全保障の必要性の拡大が挙げられ、その戦略的なアプローチは、経済安全保障政策の促進のための、①自律性、優位性、不可欠性の確保等、②レアアース等の重要物資の安定供給確保等によるサプライチェーン強靭化、③セキュリティ・クリアランスを含む我が国の情報保全の強化の検討等であるとしている。 戦略物資についてサプライチェーンの供給リスクに対応すべく、経済安全保障推進法（経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律）が2022年５月に公布され、国民の生存や、国民・生活経済に甚大な影響のある物資で安定供給を確保すべき物資が指定された（注）。 （注） 抗菌性物質製剤、肥料、永久磁石、工作機械・産業用ロボット、航空機の部品、半導体、蓄電池、クラウドプログラム、天然ガス、重要鉱物、船舶の部品、先端電子部品（コンデンサー及びろ波器） 経済安全保障の確立及び国内生産基盤の強化に係るインフラ整備として、重要物資安定供給のための設備投資等の税制支援が、戦略分野国内生産促進税制として令和６年度税制改正により創設されたが、対象とされたのは半導体を含む５分野である（注）。 （注） 電気自動車等、グリーンスチール、グリーンケミカル、持続可能な航空燃料（SAF）、半導体（マイコン・アナログ半導体） 重要鉱物の開発支援は、令和７年度税制改正により、減耗控除制度（探鉱準備金又は海外探鉱準備金、新鉱床探鉱費又は海外新鉱床探鉱費の特別控除）の拡充及び延長が行われた。今後も探鉱ニーズや費用の拡大が様々な要因で予想される（注）ため、探鉱活動を加速する必要があるとされている（令和７年度（2025年度）経済産業関係 税制改正について）。 （注） ①天然ガス・石油：将来的な需給ギャップ、エネルギートランジッションの不透明さから生じる需要サイドの振れ、ウクライナ危機や中東情勢の悪化、②金属鉱物：GX・DX の進展に伴う銅の需要増加による需給ギャップ拡大、レアメタルに対する中国の貿易管理措置への対応、銅鉱山の開発費の高騰等の探鉱費の上昇 41 17 の戦略分野と税制支援 17の戦略分野について、税制の対応では、研究開発税制での既存制度の見直しと、成長分野への大胆な投資、即時償却等の大胆な設備投資税制の導入が明記されている。 具体的に、どの分野について税制支援措置が設けられるかは、令和８年度の税制改正大綱に明記されると考えられるが、従来にも増して経済安全保障の強化をより意識した制度となることが想定される。 （連載了）
〈一角塾〉 図解で読み解く国際租税判例 【第86回】 「オウブンシャホールディング事件 （地判平13.11.9、高判平16.1.28、最判平18.1.24）（その２）」 ～法人税法22条２項の「取引」の解釈～ 税理士 中野 洋 ５ 争点 本件訴訟の争点は以下のとおりである。本稿では争点１のみを検討する。 ６ 当事者の主張 争点１に関する当事者の主張は、大要以下のとおりである。 《Ｙの主張》 Ｘ社は、Ａ社の100％株主として、本件増資決議により、自らの意思に基づき、Ｘ社の保有するＡ社株式の資産価値の大半をＢ社に取得させた。 本件増資は、Ｘ社、Ａ社及びＢ社の合意に基づき、Ａ社株式の資産価値を分割し、対価を得ることなく、その資産価値の一部をＸ社からＢ社に移転させたもので、法22条２項の無償による資産の譲渡又はその他の取引に該当する。 資産の譲渡又はその他の取引とは、法人が資産に対する管理支配権を行使してその資産価値の全部又は一部を他に移転することであり、法律行為的な取引に限定されない。 《Ｘの主張》 本件増資においては、Ｘ社の保有する旧株式200株についての利得は、実現されることなく失われたのであり、未だ実現していない利得は、課税されるべきではない。 法22条２項の「取引」について税法上格別の規定がない以上、その意味は一般私法におけるのと同じと解すべきである。 非按分的有利発行増資の場合、新株主に払込価額と時価との差額について、受贈益として課税されるが、旧株主には課税されないと解釈すべきである。 ７ 第一審の判示 Ｙが行った課税処分は法132条（同族会社の行為計算否認）の規定を適用したものであり、当初から同条の適用を主張していたが、第一審の審理中に法22条２項を主位的主張、法132条を予備的主張とする旨の主張の変更を行っている。 【図２】 ※画像をクリックすると別ページで拡大表示されます。 第一審の判示は、法22条２項の適用について「本件増資は、・・・新株の払込を受けたＡ社と有利な条件でＡ社から新株の発行を受けたＢ社の間の行為にほかならず、Ｘ社はＢ社に対して何らの行為もしていないというほかない・・・実質的にみてＸ社の保有するＡ社株式の資産価値がＢ社に移転したとしても、それがＸ社の行為によるものとは認められないから、・・・法22条２項を適用すべきである旨のＹの主位的主張には理由がない。」（下線筆者）と述べ、Ｙの予備的主張である法132条の適用についても「Ｘ社の保有するＡ社株式の資産価値がＢ社に移転したことが、Ｘ社自らの行為によるものとは認められないこと・・・Ｘ社にはもともと法人税が課されないのであるから、・・・法人税の負担を不当に減少させる余地はない。」（下線筆者）などとして、これを斥けた。 上記のとおり、第一審では、私法上の法律関係を重視した判示をしている。すなわち、本件非按分的有利発行増資では、たとえＸ社の保有するＡ社株式の資産価値がＢ社に移転したとしても、私法上はあくまでも発行会社（Ａ社）と新株引受人（Ｂ社）間の取引であり、既存株主（Ｘ社）は何ら取引に関与していない。資産価値の移転がＸ社の行為と認められない以上、Ｘ社に対する法22条２項の適用も、法132条の適用も、理由がないということになる。 ８ 控訴審の判示 控訴審の判示は、概ねＹの主張に沿っている。Ｘ社の持株割合の減少は、既存株主Ｘ社と新株引受人Ｂ社間の「合意」に基づくもので、Ｘ社からＢ社への無償による「持分の譲渡」にあたるとした。曰く「持株割合の変化は、各法人及び役員等が意思を相通じた結果にほかならず、Ｘ社は、Ｂ社との合意に基づき、同社からなんらの対価を得ることもなく、Ａ社の資産につき、株主として保有する持分16分の15及び株主としての支配権を失い、Ｂ社がこれらを取得したと認定評価することができ、・・・それが両者の合意に基づくと認められる以上、両者間において無償による上記持分の譲渡がされたと認定することができる。」 さらに、「持分の譲渡」は、法22条２項の「資産の譲渡」に当たるとしながらも、同項の「その他の取引」にも当たると判示する。曰く「両社間における無償による上記持分の譲渡は、法22条２項に規定する「無償による資産の譲渡」に当たると認定判断することができる。尤も、上記「持分の譲渡」は、同項に規定する「資産の譲渡」に当たるとすることに疑義を生じ得ないではないが、「無償による・・・その他の取引」には当たると認定判断することができるというべきである。」 上述部分によると「持分の譲渡」が、法22条２項の「資産の譲渡」なのか「その他の取引」なのか釈然としないが「上記規定にいう「取引」は、その文言及び規定における位置づけから、関係者間の意思の合致に基づいて生じた法的及び経済的な結果を把握する概念として用いられていると解せられ、上記のとおり、Ｘ社とＢ社の合意に基づいて実現された上記持分の譲渡をも包含すると認められる。」として、「関係者間の意思の合致」が「取引」に該当するための「必要条件」であるという認識を示している。 さらに、収益認識の時点について「本件において、法22条２項に規定する無償による「資産の譲渡」又は「その他の取引」は、遅くも、Ｂ社により引き受けた増資の払込みがされた時に発生したと認められる。」と続けた。この点については、法22条２項が実現原則にもとづく益金計上を要請し、未実現利益に課税しない規定と解すれば、この判示にも疑義が生じるところである。 ９ 上告審の判示 最高裁の判示は、概ね控訴審の判示に沿っている。結論部分では、まずＸ社が一連の取引を管理・支配できる立場にあった点（事実関係）を重視し、Ｘ社の意図や当事者の意思の存在を認定する。曰く「前記事実関係等によれば、Ｘ社は、Ａ社の唯一の株主であったというのであるから、第三者割当により同社の新株の発行を行うかどうか、だれに対してどのような条件で新株発行を行うかを自由に決定することができる立場にあり、著しく有利な価額による第三者割当増資を同社に行わせることによって・・・第三者に移転させることができたものということができる・・・Ｘ社が、Ａ社の唯一の株主の立場において・・・Ａ社株式200株に表章されていた同社の資産価値の相当部分を対価を得ることなくＢ社に移転させることを意図したものということができる・・・また、前記事実関係等によれば、上記の新株発行は、Ｘ社、Ａ社、Ｂ社及びＣ財団の各役員が意思を相通じて行ったというのであるから、Ｂ社においても、上記の事情を十分に了解した上で、上記の資産価値の移転を受けたものということができる」 次いで、Ｘ社とＢ社間の「合意」を認定する。当該合意は、結論部分の「取引」該当性を判断する上で重要な要素となる。曰く「以上によれば、Ｘ社の保有するＡ社株式に表章された同社の資産価値については、Ｘ社が支配し、処分することができる利益として明確に認めることができるところ、Ｘ社は、このような利益を、Ｂ社との合意に基づいて同社に移転したというべきである。」なお、当該「合意」の認定に際しては、第一審から上告審を通じて、これを裏付ける文書や記録などの直接証拠の存在について、一切触れられていない。先に述べた当事者の意思や意図と同様に、専ら事実関係という状況証拠により、高裁及び最高裁が認定したようである。 最後に、次のように述べ、当該合意が法22条２項の「取引」に当たるとした。「したがって、この資産価値の移転は、Ｘ社の支配の及ばない外的要因によって生じたものではなく、Ｘ社において意図し、かつ、Ｂ社において了解したところが実現したものということができるから、法22条２項にいう取引に当たるというべきである。」 上記、結論部分の最後に述べる「取引」該当性の判断要素は２つである。１つは「資産価値の移転が、Ｘ社の支配の及ばない外的要因によって生じたものではないこと」であり、２つ目は「Ｘ社において意図し、かつ、Ｂ社において了解したところが実現した」ことである。最高裁の判示では、これら２つの要素が満たされることを「取引」とされるための「十分条件」に過ぎないと解しており（※４）、これらを「必要条件」と解した控訴審判示とは異なる点が指摘されている。 （※４） 岡村忠生、高橋祐介、田中晶国「有利発行課税の構造と問題」『新しい法人税法』有斐閣（2007年）279頁。 このように、本件では、一定の支配関係下において、非按分的有利発行増資が行われた場合、状況証拠を総合的に評価することで、事実上の「合意」が認定され、株主間で生じた「持分」ないし「資産価値」の移転が、法22条２項の「取引」に当たると判断された。 （（その３）へ続く）
〈経理部が知っておきたい〉 炭素と会計の基礎知識 【第15回】 「ガバナンスの開示 ～監督と執行、どう伝える？」 公認会計士 石王丸 香菜子 〔ジャーナル食品社の登場人物〕 ＊ ＊ ＊ 伝えたい情報の性質によっては、文章よりも図による表現が適する場合があります。 四半世紀ほど前の有価証券報告書は、数字と文章・表が中心でしたが、近年では部分的に図を用いる事例が増えています。特に、「第２ 事業の状況」の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の欄では、経営理念やビジョン、中期経営計画などを説明する際に図が活用される事例が目立ちます。 ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ 【「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄におけるガバナンスの開示で利用される図のイメージ】 ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ 2025年３月期決算企業の有価証券報告書についてＳＳＢＪ基準を早期適用した事例は確認されていません。ただし、ＳＳＢＪ基準の公表に先立ち、我が国の有価証券報告書には「サステナビリティに関する考え方及び取組」の欄が設けられており、①ガバナンス・②戦略・③リスク管理・④指標及び目標という４要素に基づく開示の枠組みがすでに採用されています（【第14回】参照）。 また、ＳＳＢＪ基準はＴＣＦＤ提言の基本的な枠組みを踏襲しています（【第12回】参照）。これまでＴＣＦＤ提言に沿った開示を行ってきた企業の開示例を参考とすると、ＳＳＢＪ基準が求める開示の方向性をイメージしやすくなります。 ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ 【㈱大和証券グループ本社 2025年３月期有価証券報告書】 （第２ 事業の状況 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】より抜粋） （※） 脚注（★）は筆者による ＊ ＊ ＊ ①「ガバナンス機関又は個人に関する情報」については、ＳＳＢＪ基準でも、監督責任の所在や、その責任がどのように権限や方針に反映されているか、監督を行うにあたりサステナビリティ関連のリスク及び機会をどのように考慮しているか、などを開示することが求められます。 ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ 一方、②「経営者の役割に関する情報」については、業務執行に関する役割の委任の状況などを開示することが求められます。 ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ なお、【第14回】で見たように、「一般基準」と「気候基準」はどちらも４つのコア・コンテンツを定めています。「気候基準」で求められるガバナンスに関する開示事項は、「一般基準」で求められるガバナンスに関する開示事項と共通します。 ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ （例） ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ガバナンスに関する情報は、一定要件を満たせば、有価証券報告書の他の箇所に記載し、それを参照する形でサステナビリティ関連財務開示に含めることもできると考えられます。 ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ Ｑ サステナビリティに関するガバナンスについてどのような開示をするの？ Ａ ①サステナビリティ関連のリスク及び機会の監督に責任を負うガバナンス機関又は個人に関する情報と、②ガバナンスのプロセス、統制及び手続における経営者の役割に関する情報を開示します。各社の状況に応じて、工夫や具体的な書き方はさまざまになると考えられます。 （了）
連結会計を学ぶ（改） 【第11回】 「のれん及び負ののれんの会計処理」 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 資本連結では、親会社の子会社に対する投資とこれに対応する子会社の資本は相殺消去され、消去差額が生じた場合には当該差額をのれん又は負ののれんとして会計処理することになる（「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号。以下「連結会計基準」という）24項、59項、64項）。 今回は、のれん及び負ののれんの会計処理について解説する。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 投資と資本の相殺消去 支配獲得時における資本連結の手続には次のものがある（「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（移管指針第４号。以下「資本連結実務指針」という）３項）。 連結貸借対照表の作成に関する会計処理における企業結合及び事業分離等に関する事項のうち、連結会計基準に定めのない事項については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号。以下「企業結合会計基準」という）や「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号）の定めに従って会計処理する（連結会計基準19項、資本連結実務指針７－２項）。 １ 基本的な考え方 投資と資本の相殺消去に際して、親会社の子会社に対する投資とこれに対応する子会社の資本が同額の場合には、差額が生じず、のれん又は負ののれんは計上されない。 しかしながら、親会社の子会社に対する投資とこれに対応する子会社の資本が同額でない場合には、差額が生ずることとなり、当該差額がのれん又は負ののれんとして会計処理される（連結会計基準24項）。 作成のイメージは、おおむね次の図表のとおりである。 【図表：連結貸借対照表の作成プロセスのイメージ】 ※画像をクリックすると、別ページで拡大表示されます。 ２ 連結精算表の作成 【設例１：親会社の子会社に対する投資とこれに対応する子会社の資本が同額のケース】 【設例２：親会社の子会社に対する投資とこれに対応する子会社の資本に差額が生ずるケース（のれんの計上）】 【設例３：親会社の子会社に対する投資とこれに対応する子会社の資本に差額が生ずるケース（負ののれんの計上）】 Ⅲ のれんの会計処理及び表示 のれんは、企業結合会計基準32項に従って会計処理する（連結会計基準24項）。 のれん又は負ののれん（純額）が発生する企業結合において、契約等により取得の対価がおおむね独立して決定されており、かつ、内部管理上独立した業績報告が行われる単位が明確である場合は、当該業績報告が行われる単位ごとにそれを分解してのれん又は負ののれんを算定し、処理する（資本連結実務指針22項）。 １ のれんの会計処理 のれんは、資産に計上し、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが生じた事業年度の費用として処理することができる（企業結合会計基準32項）。 のれんは、その効果の発現する期間にわたって償却し、投資の実態を適切に反映させる必要があり、のれんの償却に当たっては、その効果の発現する期間を見積もり、原則としてその計上後20年以内の期間において、子会社又は業績報告が行われる単位（資本連結実務指針22項）の実態に基づいた適切な償却期間を決定しなければならない（資本連結実務指針30項、企業結合会計基準32項、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号。以下「結合分離等適用指針」という）382項）。 のれんの償却に際しては、次の事項に留意する（結合分離等適用指針76項、380項から382－２項、448項）。 ２ のれんの減損会計 のれんは「固定資産の減損に係る会計基準」（平成14年８月、企業会計審議会）の適用対象資産となることから、規則的な償却を行う場合においても、「固定資産の減損に係る会計基準」に従った減損処理が行われることになる（企業結合会計基準108項）。 特に、次の場合には、企業結合年度においても減損の兆候が存在すると判定される場合もあるとされているので、実務上、注意が必要である（企業結合会計基準109項、結合分離等適用指針77項）。 なお、のれんの減損損失を認識すべきであるとされた場合には、減損損失として測定された額を特別損失に計上することになる（結合分離等適用指針77項）。 ３ のれんの表示 のれんは無形固定資産の区分に表示し、のれんの当期償却額は販売費及び一般管理費の区分に表示する（企業結合会計基準47項）。 連結財務諸表に注記する会計方針等には、重要な資産の評価基準及び減価償却方法のほか、のれんの償却方法及び償却期間が含まれる（連結会計基準43 項（３）、73項）。 ４ 子会社株式の減損処理とのれん 資本連結実務指針32項は次のように規定しているので、実務上、当該会計処理に注意が必要である。 なお、のれんの減損処理は、資本連結実務指針33項に規定されている。 Ⅳ 負ののれんの会計処理及び表示 負ののれんは、企業結合会計基準33項に従って会計処理する（連結会計基準24項）。 １ 負ののれんの会計処理 負ののれんが生じると見込まれる場合には、次の処理を行う。ただし、負ののれんが生じると見込まれたときにおける取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回る額に重要性が乏しい場合には、次の処理を行わずに、当該下回る額を当期の利益として処理することができる（企業結合会計基準33項）。 資本連結実務指針は、負ののれんが生じると見込まれる場合には、まず、すべての識別可能資産及び負債が把握されているか、また、それらに対する取得原価の配分が適切に行われているかどうかを見直し、それでもなお取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回り、負ののれんが生じる場合には、当該負ののれんが生じた事業年度の利益として処理すると規定している（資本連結実務指針30項、企業結合会計基準33項）。 負ののれんの会計処理に際しては、次の事項に留意する（結合分離等適用指針78項）。 ２ 負ののれんの表示 負ののれんは、原則として、特別利益に表示する（企業結合会計基準48項）。 （了）
給与計算の質問箱 【第72回】 「育児休業期間中の賞与」 税理士・特定社会保険労務士 上前 剛 Ｑ 当社は2025年12月25日に冬季賞与を支給する予定です。2025年８月１日から育児休業を取得している従業員Ａにも冬季賞与30万円を支給する予定です。Ａの育児休業期間中の給料は０円で、育児休業の終了時期は来年６月の予定です。Ａの賞与の計算についてご教示ください。 Ａ 以下、解説する。 ＊ ＊ 解 説 ＊ ＊ １ 社会保険料（健康保険料、厚生年金保険料） 社会保険料は、賞与を支払った月の月末を含んだ連続した１ヶ月を超える育児休業を取得した場合に免除される。短期の育児休業を取得した場合には免除されないこともある。 今回のケースでは、賞与を支払った月の月末である12月31日を含んだ連続した１ヶ月を超える育児休業を取得しているので、社会保険料は免除される。 （出典） 厚生労働省リーフレット ２ 雇用保険料 雇用保険料は、免除されない。賞与300,000円×雇用保険料率0.55％＝雇用保険料1,650円を控除する。 ３ 源泉所得税 前月11月の社会保険料等控除後の給与等の金額は０円なので、賞与の金額に乗ずべき率は０％となる。賞与300,000円×税率０％＝源泉所得税０円である。 ４ 差引支給額 上記１～３より、賞与300,000円―雇用保険料1,650円＝差引支給額298,350円である。 （了）
税理士が知っておきたい 不動産鑑定評価の常識 【第72回】 「知っているようで知らない「固定資産税評価における路線価付設」の基礎知識」 不動産鑑定士 黒沢 泰 １ はじめに 現在、不動産鑑定士の行う鑑定評価は、固定資産税評価額の基となる路線価の付設に当たり、公示価格（都道府県地価調査価格を含みます）とともに活用され、固定資産評価基準（以下、「評価基準」といいます）においてもきわめて重要な位置付けにあります。それは、地価公示等の地点数は固定資産税の標準宅地の数（※１）に比べて限りがあるため、これを補足する意味で不動産鑑定士による標準宅地の鑑定評価が実施されているからです。 （※１） 標準宅地とは、用途や道路幅員、交通条件、行政上の諸条件（建蔽率、容積率ほか）等が類似する１つの地域（地区）において、間口・奥行、面積、形状等が普遍的な状況にある宅地を対象として選定されたものです（平成６年度評価替え時点では全国で約36万地点）。なお、令和７年の地価公示の地点数は全国で２万6,000地点、同じく都道府県地価調査の地点数は全国で約２万1,000地点となっています。 また、公示価格や鑑定評価によって求められた価格の７割を目安に路線価を付設することは周知のことと思われますが、どのような仕組みで活用されているのかについては意外と知られていないようです。 そこで、今回は評価基準における鑑定評価の活用の仕組みについて述べてみたいと思います。 なお、固定資産税評価額の算定方式には、「市街地宅地評価法」と「その他の宅地評価法」とがあり、市街地的形態を形成する地域には前者の方式が適用され、宅地の面する街路に路線価が付設されます（後者の方式が適用される地域では路線価は付設されません）。 本稿では、「市街地宅地評価法」が適用される地域を前提に解説を行うことを、あらかじめお断りしておきます。 参考までに、【別添図面】は固定資産税評価における路線価図の一例です（相続税の財産評価における路線価図とは別のものです）。 ２ 評価基準における鑑定評価の位置付け 評価基準には、経過措置として以下の規定が置かれています（下線は筆者。以下同様）。 〇評価基準第12節 経過措置 固定資産税の評価替えは３年に１度実施されます。前回の評価替えは令和６年度に実施されましたので、次回は令和９年度が評価替え基準年度に該当します。そのため、以下、上記経過措置に規定されている内容を令和９年度の評価替えに即して、鑑定評価価格との関連を説明したいと思います。 まず、令和９年度の初日の属する年の前年の１月１日、すなわち令和８年１月１日現在の鑑定評価価格が標準宅地の適正な時価を求める指標として活用されるということです。すなわち、令和８年１月１日が鑑定評価における価格調査基準日とされます。 これを前提として鑑定評価価格が求められた後に、その70％の水準を目途に標準宅地の適正な時価が評定される仕組みとなっています。なお、算式の基本は次のとおりです。 〇鑑定評価によって求める標準宅地の適正な時価 令和９年度の評価替えに際し、令和８年１月１日現在の鑑定評価価格がベースとされるのは市町村等における作業スケジュールを踏まえてのことです（全国的に膨大な数の筆の評価替え作業を令和９年に入ってから行うことは、その作業量から判断して事実上極めて困難であるからです）。 そこで問題とされるのは、鑑定評価の価格調査基準日は基準年度よりも前のものとなっているため、その間に地価変動があった場合はどのように取り扱われるかということです。 これに関しては、価格調査基準日から半年間に標準宅地等の価額が下落したと認める場合には、評価額に一定の方法により修正を加えることができる旨の措置がなされています（「評価基準第１章第12節二」によります（※２））。 （※２） 反対に、半年間に地価が上昇したと認められる場合は、納税者の負担等を考慮して評価額は据え置かれます。 なお、令和７年５月29日総税評第17号総務省自治税務局資産評価室長から各道府県総務部長および東京都総務・主税局長宛ての通知（令和９年度固定資産の評価替えに関する留意事項について）においても、価格調査基準日以降の評価額の下落修正措置に関し、「令和８年１月１日以降の地価動向（※３）によっては、評価基準第１章第12節二と同様の措置を講ずる予定であること。」とされています。 （※３） 筆者注。価格調査基準日（令和８年１月１日）から半年間（令和８年７月１日まで）の地価動向を指します。 ３ 路線価付設に当たっての鑑定評価価格の具体的活用方法 路線価を付設する過程で鑑定評価価格が活用されることは既に述べたとおりですが、評価基準の経過措置には「鑑定評価額」ではなく、「鑑定評価から求められた価格」（＝鑑定評価価格）という表現が用いられています。その使い分けは以下の考え方に基づいています。 〇鑑定評価価格 〇鑑定評価額 なお、路線価は通常、同じ路線に宅地の一面が接する間口・奥行、面積、形状等が普遍的な宅地を想定して、まとまった街区ごとに付設しますが、鑑定評価の対象となった宅地が、例えば角地のように価格形成要因が優る土地の場合、ここで求められた鑑定評価額の70％そのもので路線価を付設すれば、道路に一面が接する宅地についても角地並みの路線価が付されてしまう結果となります。 そのため、路線価を付設するに当たりその基とする価格は、鑑定評価書に記載された近隣地域における標準的な画地の価格（＝通常、道路に一面が接する宅地の価格）とされています（もっとも、標準的な画地と鑑定評価の対象宅地の価格形成要因に相違（格差）が認められない場合には、結果として、標準的な画地の価格＝鑑定評価額となります）。 路線価付設作業に当たり、このような注意を喚起する目的もあり、固定資産税に係る鑑定評価書の様式（紙面の都合上掲載は割愛させていただきます）は、「１㎡当たりの標準的な画地の価格（＝標準価格）」と「１㎡当たりの鑑定評価額」とを併記する形で作成されています（この点が固定資産税評価に用いる鑑定評価書の特徴ともいえます）。 一般の鑑定評価においても、近隣地域における標準的な画地を設定の上、対象不動産の鑑定評価額にアプローチする方式がよく用いられますが、その場合でも、鑑定評価額の欄に標準的な画地の価格を併記している様式はほとんど見受けられません。 ４ まとめ 今回は、知っているようで知らない「固定資産税評価における路線価付設」の基礎知識 について解説を行いました。特に留意しておきたい点は以下のとおりです。 （了）
《税理士のための》 登記情報分析術 【第31回】 「株式会社の設立登記について」 ～設立登記手続の流れとポイント～ 司法書士法人F＆Partners 司法書士 北詰 健太郎 【第30回】では設立登記を受任した場合に、依頼者からヒアリングすべき事項について解説をした。ヒアリングが済めば司法書士は必要書類を作成し、定款認証の予約などを進めていくことになる。 本稿では依頼者からのヒアリング後の設立登記手続の流れやポイントについて解説を行う。 〇 設立登記手続の流れ 設立登記手続の主な流れとポイントは次のとおりである。 （１） 依頼者からのヒアリング、必要書類の案内 依頼者からヒアリングすべき事項やポイントは【第30回】で解説したとおりである。ヒアリングの段階で、依頼者に準備してもらう書類等の案内をしておくと手続全体がスムーズに進む。依頼者に案内をする書類等は次のとおりである。 【依頼者に案内をする書類等】 このうち意外と忘れがちになるのが会社実印である。依頼者は会社実印の作成が必要であることを知らないことが多いため、会社名が決まった段階ですみやかに作成の案内をするとよい。早ければ数日で作成することもできるが、チタン製などこだわった印鑑にする場合には作成に時間を要することもある。 （２） 定款案文作成、設立登記に関する書類への押印 依頼者からヒアリングした事項をもとに、定款案文やその他の設立登記に関する書類を作成し、依頼者から押印をもらい印鑑証明書等の必要書類を預かることになる。依頼者から押印をもらう書類は他の登記手続に比較して多いため、郵送よりは対面で押印をもらうことが望ましいといえる。 【依頼者から押印をもらう主な書類】 （３） 定款認証 作成した定款は、公証人役場で法律に適合していることを確認してもらう「定款認証」の手続を経る必要がある。事前に司法書士が定款案文について公証人役場と打ち合わせを行い、調整が完了したら定款認証の予約を取ることになる。 すぐに予約を取ることはできず、２週間ほど先の日程になることもあるため、スケジュールを立てるうえで注意をするとよいだろう。なお、近年では定款認証に際して、設立する法人の実質的支配者が暴力団やテロリストに該当するか否かの申告をすることとなっており、事務の手間が増加している。 （４） 資本金の発起人口座への振込み 設立登記手続のなかで手間取ることが多いのが、資本金の発起人口座への振込みである。資本金となる金額を発起人の銀行口座に振込み、そのコピーをとるのだが、誤解が生じやすいのが以下の点である。 ① 振込みを行う銀行口座 資本金の振込みを行う銀行口座は原則として発起人名義の銀行口座である。発起人が複数存在する場合は、それぞれの銀行口座に出資金の振込みをしてもよいが、発起人のうち1人の銀行口座に振込むこともできる。 設立する会社の銀行口座は設立登記が完了するまで存在しないため、発起人の銀行口座へ振込むのだが、このことがすぐには理解ができない依頼者も少なくない。資本金の振込みの案内をすると「まだ会社の口座はできていない」というリアクションが返ってくることもある。 ② 振込み金額 発起人の銀行口座へは、設立する会社の資本金の額とする金額を振込む必要がある。仮に資本金の額を100万円とするのであれば、100万円を振込む必要がある。すでに口座残高が100万円ある場合でも、あくまで100万円を振込み、その履歴が必要となる。 ③ コピーをとる通帳のページ コピーをとる通帳のページは、表紙、表紙を１枚めくった中表紙、資本金が振込まれているページである。銀行名、支店名、口座種別、口座番号、名義人、振込まれた資本金の額の情報等が必要になるためである。インターネットバンキングの場合は、紙の通帳のように表紙などはないが、銀行名、支店名、口座種別、口座番号、名義人、振込まれた資本金の額等の情報が書かれたページをプリントアウトするなどして対応することになる。 （５） 設立登記申請、登記完了 定款認証を終えて、設立登記に必要な書類が揃ったら管轄の法務局に登記申請をすることになる。設立登記を申請した日が会社の設立日となり、現状では土日祝日、年末年始は法務局が閉庁しているため設立日とすることはできないが、令和８年２月２日からは休日等を設立日とすることが可能となることは【第30回】で解説したとおりである。 設立登記を申請してから完了までは、１週間程度の時間が必要になる。設立登記が完了するまでは登記事項証明書や印鑑証明書が取得できないため、設立した会社の銀行口座を開設できないことから登記の完了予定日を気にしている依頼者が多い。筆者は登記申請時点で見込みを伝えておき、依頼者の予定が立てやすいように工夫をしている。 （了）
