国外財産・非居住者をめぐる税務Ｑ＆Ａ 【第27回】 「国外財産の時価をめぐる合理性」 税理士 菅野 真美 － 質 問 － このたび発生した相続において、被相続人は海外に財産を有していました。この海外財産については、その地で相続税の申告をしているのですが、日本の相続税の申告書でも、外国での申告書に記載した財産の評価額を利用して問題ないでしょうか。 ◆ ◆ 解 説 ◆ ◆ ▷国外の相続財産はどう評価するか 相続税の課税標準は財産の価額であることから、財産の評価額がいくらか、どのように算定するかが肝である。国内にある財産の場合、原則的には財産評価基本通達に算式等が示されているので、それらに基づいて評価することになる。しかし、被相続人が国外に財産を遺した場合は、財産評価基本通達によって評価することが難しい財産が多くある。 そこで何をもって評価するかというと、相続税法22条でいう「財産の取得の時における時価」ということになるが、何をもって相続時の時価となるかが実務家を悩ます大きな問題となる。 平成10年12月８日裁決（平成２年２月８日相続開始相続税に係る更正処分等／棄却）では、外国の相続税の申告書に記載された財産の価額が相続税法でいう時価に該当すると判断された。以下ではこの事例を検討して、時価の合理性を考えていく。 ▷事例の概要 平成２年（1990年）２月８日に、香港に住所を有している甲が日本や香港に財産を遺して死亡した。当時、香港においては、相続税（遺産税）が課される制度となっていた（2005年に相続税（遺産税）は廃止されたので、本稿公開日現在、香港において相続税は課されない）。 甲には相続人が３人（Ｘ、Ｊ、Ｋ）おり、３人とも甲の子供であるが、Ｘ、Ｋは嫡出子で、Ｊは非嫡出子であった。当時の民法上、非嫡出子の法定相続分は嫡出子の相続分の２分の１であったことから、各相続人の法定相続分はＸが５分の２、Ｊが５分の１、Ｋが５分の２であった（なお、この非嫡出子と嫡出子の法定相続分の差異については、平成25年に最高裁が違憲判決をしたことから、民法が改正され、現在では対等の相続分となっている）。 この甲の相続については、争いが起こり、申告期限までに分割はなされず未分割で申告したが、平成４年７月に修正申告を提出した。その後、平成５年１月22日に更正処分と過少申告加算税の賦課決定処分が行われ、Ｘが処分を不服として異議申立て、平成５年７月30日に再更正処分が行われ、平成５年12月10日に審査請求された。 審査請求でＸが請求したのは下記４点である。 このように、納税者Ｘの主張は到底認められないような理屈で構築されていることから、審判所においてその請求は認められず、更正処分は適法であると判断された。 当時の香港における相続税（遺産税）の課税標準となる時価はこのように相続時の合理的な価額に基づいており、相続税法22条の趣旨から考えても、申告書等に記載された評価額を相続税評価額として日本の相続税の計算をすることには合理性がある。 おそらく他の国の相続税の申告書に記載された価額についても反証することが困難な場合が多いので、時価として是認されることが多いと考える。 （了）
2019年３月期決算における会計処理の留意事項 【第４回】 （最終回） 仰星監査法人 公認会計士 西田 友洋 Ⅹ 企業結合会計基準等の改正 2019年１月16日にASBJより、改正企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」等が公表された。 主な改正点等は、以下のとおりである。 １ 条件付取得対価の定義の変更 条件付取得対価の定義が変更されている（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準（以下、「結合基準」という）」（注２））。企業結合において、条件付取得対価がある場合に、企業結合日後に返還される場合もあるため、これについて定義に含めている。 ２ 対価が返還される条件付取得対価の会計処理 企業結合日後に返還される条件付取得対価について、会計処理が定められている。 ３ 「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の記載内容の改正 ① 記載内容の整合 結合当事企業の株主に係る会計処理に関する企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（以下、「結合指針」という）」の第279項から第289項について、企業会計基準第７号「事業分離等に関する会計基準」と記載内容の整合性を図るための改正が行われている。 ② 分割型会社分割のみなし事業年度に関連する規定の削除 平成22年度税制改正において分割型会社分割のみなし事業年度が廃止されていることから、分割型会社分割が非適格組織再編となり、分割期日が分離元企業の期首である場合の分離元企業における税効果会計の取扱いを定めた結合指針第109項及び第403項を削除している。 上記改正は、会計処理の改正ではなく、記載内容の整合性を図ったのみであるため、本解説では、詳細な解説は行わない。 ４ 適用時期 2019年４月１日以後開始する事業年度の期首以後実施される組織再編から適用する。 なお、上記改正の適用前に行われた企業結合及び事業分離等の会計処理の従前の取扱いについては、改正後も継続する。そのため、改正結合基準及び改正結合指針の適用日における会計処理の見直し及び遡及的な処理は必要ない。 XI 金融庁の平成29年度有価証券報告書レビューを踏まえた留意事項 2018年３月23日に金融庁より「平成29年度有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」が公表された。これは、平成29年度の有価証券報告書レビューに関して、2018年３月23日時点までの実施状況を踏まえ、複数の会社に共通して記載内容が不十分であると認められた事項に関し、記載に当たっての留意すべき点を取りまとめたものである。 レビュー結果の内容は、上場会社のみならず、非上場会社の2019年３月期決算においても参考となる箇所がある。 １ 繰延税金資産の回収可能性 ２ 企業結合及び事業分離等 XII 今後の改正予定 ASBJより、2018年８月30日に「金融商品に関する会計基準の改正についての意見の募集」が公表された。また、2019年１月18日に「企業会計基準公開草案第63号「時価の算定に関する会計基準（案）」等が公表された。 １ 金融商品に関する会計基準の改正についての意見の募集 日本では、1999年に「金融商品に係る会計基準」が設定されて以降、抜本的な改正は行われていない。一方、IFRSでは、近年、大幅な改訂を行い、IFRS第９号「金融商品」が公表されている。 このような状況で、日本でも「金融商品に係る会計基準」の改正が必要ないかどうかを判断するために、意見募集が行われた。 意見募集の主要な論点は、以下のとおりである。 今後、上記のような改正が行われる可能性もあるため、留意が必要である。 ２ 時価の算定に関する会計基準（案） 日本では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」等において、時価（公正な評価額）の算定が求められているが、算定方法に関する詳細なガイダンスは公表されていなかった。一方、IFRSではIFRS第13号「公正価値測定」が公表されている。 そこで、2019年１月18日に、ASBJより企業会計基準公開草案第63号「時価の算定に関する会計基準（案）（以下、「時価基準案」という）」が公表された。また、以下の公開草案も公表された。 また、日本公認会計士協会からも以下について改正の公開草案が公表されている。 上記、改正の内容は、以下のとおりである。 （１） 時価基準案の範囲 時価基準案は、以下の項目の時価に適用する（時価基準案３、25～27）。 （２） 時価の定義 「時価」とは、算定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われると想定した場合の、当該取引における資産の売却によって受け取る価格又は負債の移転のために支払う価格をいう（時価基準案５）。 なお、現行の金融商品基準においては、その他有価証券の期末の貸借対照表価額に期末前１ヶ月の市場価格の平均に基づいて算定された価額を用いることができる定めがあるが、この平均価額は、上記の時価の定義を満たさないことから削除する（金融商品指針案91）。 （注） その他有価証券の減損を行うか否かの「判断」において、期末前１ヶ月の市場価格の平均に基づいて算定された価額を用いることができる取扱いは踏襲されている。なお、この場合であっても、減損損失の「算定」には期末日の時価を用いる（金融商品指針案284）。 （３） 時価の算定単位 資産又は負債の時価を算定する単位は、それぞれの対象となる資産又は負債に適用される会計処理又は開示による（時価基準案６）。 しかし、以下の①から⑤要件のすべてを満たす場合には、特定の市場リスク（市場価格の変動に係るリスク）又は特定の取引相手先の信用リスク（取引相手先の契約不履行に係るリスク）に関して金融資産及び金融負債を相殺した後の正味の資産又は負債を基礎として、当該金融資産及び金融負債のグループを単位とした時価を算定することができる。なお、この取扱いは特定のグループについて毎期継続して適用し、重要な会計方針において、その旨を注記する（時価基準案７）。 （４） 時価の算定方法 時価の算定にあたっては、状況に応じて、十分なデータが利用できる評価技法（例えば、マーケット・アプローチやインカム・アプローチ）を用いる。評価技法を用いるにあたっては、関連性のある観察可能なインプットを最大限利用し、観察できないインプットの利用を最小限にする（時価基準案８）。 （５） 市場価格のない株式等 時価基準案においては、時価のレベルに関する概念を取り入れ、たとえ観察可能なインプットを入手できない場合であっても、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットに基づき時価を算定する。このような考え方の下では、原則として時価を把握することが極めて困難な有価証券は想定されないことから、時価を把握することが極めて困難な有価証券の記載を削除している（金融商品基準案19）。 しかし、市場価格のない株式等に関しては、たとえ何らかの方式により価額の算定が可能としても、それを時価とはしないとする従来の考え方を踏襲し、引き続き取得原価をもって貸借対照表価額とする（金融商品基準案81－２）。 （６） 注記 金融商品の注記に関して、従来の注記に加えて、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項として以下を注記する（重要性が乏しいものは注記を省略することができる）。なお、連結財務諸表において注記している場合には、個別財務諸表において記載することを要しない（金融商品基準案40－２、金融商品開示指針案５－２）。 （７） 適用時期等 ① 適用時期 2020年４月１日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用する。ただし、2021年３月31日以後終了する連結会計年度及び事業年度の年度末に係る連結財務諸表及び個別財務諸表から適用することができる。 また、2020年３月31日以後終了する連結会計年度及び事業年度の年度末に係る連結財務諸表及び個別財務諸表から適用することも妨げない（時価基準案16、17）。 ② 経過措置 （連載了）
Ｍ＆Ａに必要な デューデリジェンスの基本と実務 －財務・税務編－ 公認会計士・公認不正検査士 松澤 公貴 ←（前回） ｜ （次回）→ 第９節 検出事項の評価 【第22回】 「検出事項の評価」 ▷前提事項 実態純資産の分析は、調査結果が修正簿価純資産法や時価純資産法などの事業価値評価に利用されることを前提に、帳簿計上の資産の実在性、負債の網羅性をできる限り調査して得られる結果である。 試算する実態純資産額は、定量化できる資産及び負債を時価等（公正価値又は公正価値に代替するもの）で評価した結果であり、下記の点に留意が必要である。 ▷実態純資産の試算の例 実態純資産の試算過程としては、基準日の簿価純資産を基礎として、デューデリジェンスの結果判明した定量化可能な重要な検出項目を調整することになる。 下記では、主な検出事項例を取り上げ、実際の数値を記載しておくので参照していただきたい。 （了）
経理担当者のための ベーシック会計Ｑ＆Ａ 【第148回】 仮想通貨の会計処理① 「仮想通貨利用者が保有する仮想通貨の会計処理」 仰星監査法人 公認会計士 渡邉 徹 〈事例による解説〉 〈会計処理〉 ◎ X1年３月期の会計処理 ① 仮想通貨購入時（X1年１月末） ② 仮想通貨の期末評価（X1年３月末） ◎ X2年３月期の会計処理 ① 仮想通貨の売却時の仕訳（X1年４月末） ② 仮想通貨の期末評価（X2年３月末） ◎ X3年３月期の会計処理 ① 仮想通貨の期末評価（X3年３月末） 〈会計処理の解説〉 １ 仮想通貨利用者が保有する仮想通貨の会計処理のイメージ ２ 会計処理の解説 （１） X1年３月期の会計処理 仮想通貨交換業者及び仮想通貨利用者は、保有する仮想通貨（仮想通貨交換業者が預託者から預かった仮想通貨を除きます。以下同じ）について、活発な市場が存在する場合、市場価格に基づく価額をもって当該仮想通貨の貸借対照表価額とし、帳簿価額との差額は当期の損益として処理します（「仮想通貨当面の取扱い」第５項）。 具体的には、仮想通貨交換業者及び仮想通貨利用者が保有している活発な市場が存在する仮想通貨の期末評価について、次のように会計処理するものとされています。 市場価格として仮想通貨取引所又は仮想通貨販売所で取引の対象とされている仮想通貨の取引価格を用いるときは、保有する仮想通貨の種類ごとに、通常使用する自己の取引実績の最も大きい仮想通貨取引所又は仮想通貨販売所における取引価格を用い、取引価格がない場合には、仮想通貨取引所の気配値又は仮想通貨販売所が提示する価格を用いるものとされています。また、期末評価に用いる市場価格には、取得又は売却に要する付随費用は含めないものとされています（「仮想通貨当面の取扱い」第９項）。 （２） X2年３月期の会計処理 仮想通貨交換業者及び仮想通貨利用者は、仮想通貨の売却損益を当該仮想通貨の売買の合意が成立した時点において認識することとされています（「仮想通貨当面の取扱い」第13項）。 （３） X3年３月期の会計処理 仮想通貨交換業者又は仮想通貨利用者が保有する仮想通貨について、活発な市場が存在する仮想通貨が、その後、活発な市場が存在しない仮想通貨となった場合、活発な市場が存在しない仮想通貨となる前に最後に観察された市場価格に基づく価額をもって取得原価とし、評価差額は当期の損益として処理します（「仮想通貨当面の取扱い」第11項）。 仮想通貨交換業者及び仮想通貨利用者は、保有する仮想通貨について、活発な市場が存在しない場合、取得原価をもって貸借対照表価額とします。しかし、期末における処分見込価額（ゼロ又は備忘価額を含む）が取得原価を下回る場合には、当該処分見込価額をもって貸借対照表価額とし、取得原価と当該処分見込価額との差額は当期の損失として処理します（「仮想通貨当面の取扱い」第６項）。 なお、前期以前において、仮想通貨の取得原価と処分見込価額との差額を損失として処理した場合、当該損失処理額について、当期に戻入れを行いません（「仮想通貨当面の取扱い」第７項）。 （了）
今から学ぶ ［改正民法（債権法）］Ｑ＆Ａ 【第６回】 「債権譲渡（その１）」 堂島法律事務所 弁護士 奥津 周 司法書士法人F＆Partners 司法書士 北詰 健太郎 【Ｑ】 改正される債権譲渡とはどのような制度でしょうか。また、現行法とはどのような点が変わるのでしょうか。 【Ａ】 商品の売買契約が成立したときには、売主は買主に対して、売買代金を請求する権利を取得し、買主は売主に対して商品を引き渡すよう請求する権利を取得する。このように、相手方に対して法的に何らかの請求をすることができる権利のことを債権という。 債権譲渡とは、このような債権を第三者に譲渡することをいう。 債権譲渡が頻繁に行われる類型にはいくつかあるが、例えば、①金融機関等が回収が困難になった融資先への貸付金債権をサービサーに譲渡する、②事業会社が得意先に対する売買代金等の債権を、金融業者等から融資を受けるために、その金融業者等に対して担保目的で譲渡するといった場合などがある。 このうち②について、以下具体的な事例を想定し、改正法の内容を解説することにする。 なお、現行法からの債権譲渡の主な変更点としては、次のとおりである。 （※） （２）については、次回に取り上げる。 （１） 「譲渡制限特約」についての効力の見直し 債権は、原則として自由に譲渡することができるが、債権者と債務者との契約書に、次のような条項が盛り込まれていることがある。上記事例でも、Ａ社とＢ社との間の取引基本契約に、以下の条項があったこととする。 現行法においては、このような債権の譲渡を制限する特約（現行法においては「譲渡禁止特約」と呼ばれていた。改正法下においては「譲渡制限特約」と呼ばれている）に違反する債権譲渡は、原則として無効と理解されている。 上記事例でも、Ｃ社がこの譲渡制限特約の存在について悪意（知っている）又は重過失（知らないことに重過失がある）であるときには、債権を取得することができなかった。このため、優良な得意先の会社に対する売掛金等の債権を有していても、これを担保に資金調達をすることができず、債権譲渡による資金調達を阻害する要因になっているという指摘があった。 一方で、当該債権の債務者（第三債務者）の立場からすれば、このような特約があることで、支払先を固定し、相殺やその他の抗弁を主張する機会を確保できるというメリットがある。改正法では、これらのバランスを図り、譲渡制限特約の効力について見直しを行うこととした。 改正法の改正内容は以下のとおりである。 このように、債権の譲受人としては、譲渡制限特約の存在について悪意、重過失であっても、債権譲渡は有効で確定的に債権を取得することになるし、上記の各制度によって、最終的にその対象債権を回収する余地が相当広がったという面がある。 一方、譲渡された債権の第三債務者として、債権の譲渡人に対して弁済をしたり、その他の抗弁を主張する余地はあるし、供託をしてその債務を免れることもできるから、特段改正によって不利な面が生じたとはいえない。 （了）
改正相続法に対応した実務と留意点 【第４回】 「遺産分割前の預貯金債権の払戻し制度に関する留意点」 弁護士 阪本 敬幸 今回は、遺産分割前の預貯金債権の払戻し制度に関する留意点について解説する。 １ 概要 最高裁平成28年12月19日決定により、預貯金債権が遺産分割の対象とされることとなったが、生活費・相続債務の弁済・葬儀費用等の支払のため、遺産分割前に預貯金債権を行使する必要性が認められる場合もある。 このため、今回の法改正において、遺産分割前の預貯金の払戻しを認める制度として、①裁判所の判断を経ずに預貯金の払戻しを認める制度（改正後民法909条の２）、②裁判所の判断（仮処分決定）の下で預貯金の仮払を認める制度（改正後家事事件手続法200条３項）という２つが設けられた。 いずれの制度も、2019年７月１日から施行される。 ２ 裁判所の判断を経ない払戻し制度について （１） 内容 改正後民法909条の２は、以下のように定める（下線筆者）。 また、上記「法務省令で定める額」は、平成30年11月21日公布の法務省令により150万円と定められた。 要するに、「預貯金債権額 × １/３ × 相続分」（ただし上限150万円）については、共同相続人は銀行に対し単独で払戻しを請求でき、払戻しを受けた部分については、遺産の一部分割によりこれを取得したとみなされるということである。 （２） 留意点 ① 払戻しを求める預貯金の使途について制限がない 従前、預貯金債権は可分債権で当然分割とされていたが、多くの金融機関は、払戻しに相続人全員の同意を求めていた。ただし、葬儀や被相続人の債務の支払に必要な費用については、相続人全員の同意がなくても払戻しを認める場合があり、法制審議会においても、払戻しを認める場合の預貯金の使途を限定すべきか、という議論もあったところである。 しかし、上記改正後民法909条の２の条文を見れば明らかなように、預貯金の使途については何らの制限はない。括弧書きには「標準的な当面の必要性経費、平均的な葬式の費用の額」といった記載はあるが、これも預貯金の使途を定めるものではない。 したがって、金融機関としては、相続人から払戻しの請求があった場合、請求してきた相続人の相続分を確認して「預貯金債権額 × １/３ × 相続分」（ただし上限150万円）を払い戻せば足りるのであり、他に預貯金の使途や葬儀費用の見積書などの提示を求める必要はない。 ② 仮払ではない 後述する裁判所の判断の下での仮払仮処分制度は、条文上「仮に取得」とされているが、改正後民法909条の２但書には「・・・当該権利の行使をした預貯金債権については、当該共同相続人が遺産の一部の分割によりこれを取得したものとみなす。」とされており、仮払ではない。 また、預金の払戻しが一部分割による取得と「みなされる」ということは、後日、当該払戻しと矛盾する内容の遺言が発見されるようなことがあったとしても、既に行われた払戻しの効力には影響しないということになる。したがって、改正後民法909条の２に従った払戻しについては、金融機関に法的責任が生じることは考えにくい。 ただし、相続人間においては、改正後民法909条の２に基づく払戻しによって相続人間の公平が害される場合（例えば一部の相続人に特別受益があり、払戻しにより具体的相続分を超える金銭を取得したような場合）、最終的には公平な形での遺産分割がなされねばならないだろう（この場合、代償金の支払等が考えられる）。 ③ 払戻しの計算は、預貯金債権ごとに行われる 上記改正後民法909条の２は、「・・・遺産に属する預貯金債権のうち相続開始の時の債権額の３分の１」とし、預貯金債権ごと（例えば、同一銀行に対し、普通預金口座２つ・定期預金口座１つがある場合、各預金口座ごと）に計算することを明らかにしている。 ④ 「上限150万円」は、相続人１名、金融機関１社あたりの額である 上記改正後民法909条の２は、各共同相続人（相続人１名）が払戻しを受けられる額について定めている。また同条項括弧書きに「・・・預貯金債権の債務者ごとに法務省令で定める額を限度とする。」とされている通り、債務者ごと、すなわち金融機関１社あたり、150万円という上限があることになる。 （３） 具体例 以下の事例を考えてみる。 相続人は子４名。相続財産として、Ａ銀行に普通預金600万円、定期預金300万円、Ｂ銀行に普通預金3,000万円、定期預金900万円がある。 この場合、相続人１名は、以下の通りの請求ができる。 上記Ｂ銀行のような場合、普通預金と定期預金にどのように割り付けて払い戻すかという問題がある。この点について、法制審議会の考えは示されていないが、相続人間の公平・簡便な処理を考えれば、預貯金債権額に按分して割り付けると考えるべきではなかろうか。 （４） 経過措置 民法の一部改正においては、原則として、法律の施行日前に開始した相続については改正前民法が適用されるが（改正法附則２条）、改正後民法909条の２については、施行日前に開始した相続に関し、施行日以後に預貯金債権が行使されるときにも適用される（改正法附則５条１項）。 すなわち、相続開始日がいつかにかかわらず、2019年７月１日以降に預貯金の払戻し請求が行われた場合、改正後民法909条の２の適用がある。 ３ 裁判所の判断の下での仮払制度について （１） 内容 改正後家事事件手続法200条３項は、以下のように定める（下線筆者）。 （２） 留意点 ① 預貯金の使途について制限がない 上記条文上、「相続財産に属する債務の弁済、相続人の生活費の支弁その他の事情」といった事情が挙げられているが、使途について制限があるわけではない。 要は裁判所が、預貯金債権を行使する必要性ありと認めればよいのである。 ② 仮払である 上記条文上、「・・・遺産に属する特定の預貯金債権の全部又は一部をその者に仮に取得させることができる」とされており、仮払であることは明らかである。この点は前述の裁判所の判断を経ない払戻し制度と異なる。 裁判所の判断の下での仮払であるため、行使できる預貯金債権の額に上限はなく、預貯金債権の全部を取得させることも可能である。 したがって、後日、本案の調停・審判の中で、仮払とは無関係の判断がなされることもあり得る。 ③ 他の共同相続人の利益を害しないことが必要である 条文上、他の共同相続人の利益を害しないことが必要とされている。 どのような場合に、他の共同相続人の利益を害するといえるかという点については、今後の解釈によることになるだろうが、仮払仮処分の申立人の具体的相続分総額の範囲を超える場合、申立人の預貯金債権の具体的相続分の範囲を超える場合といった考えが示されている（追加試案の補足説明・13頁）。 ④ 本案となる調停・審判の係属が必要である 裁判所の判断の下での仮払であり、本案が継続していることが必要である。 （３） 経過措置 家事事件手続法の一部改正においては、民法の一部改正における改正法附則２条のような、法律の施行日以前に開始した相続についての定めはない。したがって、相続開始日がいつかにかかわらず、2019年７月１日以降は仮払仮処分を利用することができる。 （了）
〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例33】 株式会社デサント 「BSインベストメント株式会社による当社株券に対する 公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」 （2019.2.7） 事業創造大学院大学 准教授 鈴木 広樹 １ 今回の適時開示 今回取り上げる適時開示は、株式会社デサント（以下「デサント」という）が平成31年２月７日に開示した「BSインベストメント株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」である。 タイトルどおり、伊藤忠商事株式会社の完全子会社であるBSインベストメント株式会社（以下「伊藤忠商事株式会社」と「BSインベストメント株式会社」を合わせて「伊藤忠」という）によるデサント株式に対するTOB（公開買付け）へ反対の意見を表明している（伊藤忠は平成31年１月31日に「株式会社デサント株式（証券コード：8114）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を開示）。 伊藤忠によるTOBの買付期間は平成31年３月14日までであり、本稿執筆時点（３月７日）では未だ結果は分からない。しかし、買付価格は開示前日の終値に49.65％のプレミアムを付した高い価格であり、かつ、買付予定数はデサントの発行済株式総数の9.56％と少数であることから、成立は確実だと思われる（論末の【追記】参照）。 伊藤忠はデサント株式を30.44％所有しており、このTOBにより40％を所有することになる。過半数を所有することにはならないが、実質的にデサントを支配することが可能になる（デサントの開示によれば、同社の昨年の定時株主総会における議決権行使比率は87.35％）。確実に成立させることが可能で、かつ、費用対効果の高い、よく考えられたTOBであると言える。 ２ 伊藤忠のやりたい放題は可能か？ デサントは、反対意見の理由として、以下の５つをあげている。 このうち、①から③では、専ら利益相反が問題とされている。伊藤忠の利益とデサントの利益が相反する、つまり、伊藤忠の利益が優先され、デサントの利益が犠牲にされる経営が行われるようになるというのである。 確かに、伊藤忠の議決権数が増え、影響力が増せば、利益相反の生じる可能性が高まるのは当然である。しかし、このTOB成立後、伊藤忠のやりたい放題は果たして可能になるのだろうか。おそらく無理だろう。 仮に、デサントの取締役が、伊藤忠が指名した者ですべて構成されたとしても、彼らはあくまでデサントのための経営を行わなければならない。そうでなければ、伊藤忠以外の60％の株主から責任を問われることになる。やりたい放題が可能なのは完全親会社だけである。伊藤忠はその点を十分自覚しているはずであり、これまで以上に利益相反に対して神経質になるだろう。 なお、デサントは、開示の最初で、「当社の株主の皆様には本公開買付けに応募されないようお願いする」としているが、①から③は、「このTOBが成立すると、株主の皆様は損をすることになりますよ」と言っているようなものであり、それでは逆に皆が応募したくなってしまうのではないだろうか（デサントの株主に留まらない方がいいと考えて）。「このTOBに応募すると、損をしますよ」といった理由を言えればよかったのだが。 ３ 不誠実なのはどちらか？ ④は、伊藤忠のデサントに関する認識には誤りがあるというものである。伊藤忠とデサントを比べた場合、デサントに関する情報をより多く持っているのは、当然、伊藤忠ではなくデサント自身であり、こうした指摘はいくらでもできるだろう。 しかし、明らかに伊藤忠ではなくデサントの方が誤っている点がある。伊藤忠は、デサントの経営上の問題の１つとして、「コーポレート・ガバナンス体制の脆弱性」を指摘しているのだが、そう指摘する理由の１つとして、「対象者とその株主との間の建設的な対話の内容が第三者に漏洩した可能性がある点」をあげている。これは、おそらく、伊藤忠の代表とデサントの代表との間の対話の内容が週刊誌に漏洩したことだろうと思われる。 それに対して、デサントは、「コーポレート・ガバナンス体制との関連性が明らかでないばかりか、伊藤忠商事らの指摘はそもそも客観的な根拠のない憶測に基づく一方的な主張にすぎ」ないと反論しているのだが、こうした反論しかできないことから、デサントの代表が意図的に対話の内容を録音し、週刊誌に漏洩したと考えるのが筋であろう。対話の内容を録音し、週刊誌に漏洩したとしたら、上場会社の経営者としての資質が疑われる。そうした人物が代表を務めていることは、明らかにコーポレート・ガバナンス体制上の問題である。 なお、デサントは、「当社に対して何ら事前の連絡もないまま一方的に本公開買付けが開始された」と憤っているのだが、対話の内容を録音され、週刊誌に漏洩された伊藤忠からすれば、事前の連絡などできないだろう。伊藤忠は、その点について、「事前の協議を行った場合、情報漏洩等により対象者株式の市場株価の高騰及び市場の混乱を招き、また、本公開買付けに関する対象者株主の皆様の判断に多大なる影響を及ぼす可能性が危惧される」としている。 ４ 社外役員とはいえ 最後の⑤は、デサントから独立した社外取締役と社外監査役も、伊藤忠によるTOBに反対しているのだから、やはり反対意見は正しいはずであるというものである。しかし、その社外取締役と社外監査役が、本当にデサントから独立していて、外部からの客観的な視点で判断を行えているかどうかは分からない。 「社外」と言いながら、代表の意向どおりに動いてくれる、代表のお友達でしかないということは、よくある。本連載で取り上げた事例の中でも、そうしたことがあったはずである。⑤に記載された、社外取締役と社外監査役の反対意見は、①から④の内容をなぞったものである。 なお、そもそも社外監査役は、伊藤忠によるTOBに対して意見を述べるべき立場なのだろうか。 ５ こうした事態を招いた責任は 伊藤忠の開示によると、デサントの現代表は同社の創業者の孫とのことである。同氏は、平成25年、伊藤忠出身の代表を追い出す形で代表に就任している。伊藤忠はデサントの２度の経営難を支援したこともあり、平成６年以降、伊藤忠出身者がデサントの代表を務めていた。また、平成20年以降、デサントは伊藤忠の関連会社となっている。 そうした中、デサントの現代表は、伊藤忠出身の代表を追い出す形で代表に就任したのである。その時点で、今回と同様の事態が生じてもおかしくなかったはずである。しかし、当時、伊藤忠は動かなかった。そのときの成功体験が今回の事態を招いてしまったのかもしれない。そして、今度は、代表間の対話の内容を週刊誌に漏らせば、相手は引くとでも思ったのだろうか。 伊藤忠とデサントでは、明らかに伊藤忠が強者、デサントが弱者である。強者と弱者が戦う場合、弱者には弱者なりの戦い方が求められるはずだが、今回のデサントの戦い方は正しかったのだろうか。反対の意見表明をすべきだったのだろうか。まともに戦えば負けることが確実な戦いにおいて、相手をいたずらに攻撃することは得策ではないのではないだろうか。 伊藤忠は、平成31年２月28日に「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社デサント株式（証券コード：8114）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ「及び「公開買付開始公告」の訂正に関するお知らせ」を開示した。それによると、TOB開始後、伊藤忠とデサントの間で、TOB終了後のデサントの経営体制等に関する話合いが行われていたのだが、次のような理由から伊藤忠がそれを打ち切ったとのことである。 おそらくデサントの経営陣は刷新されることになるだろう。違う戦い方をしていれば、違う結果が待っていたかもしれないが。 【追 記】 予想どおりTOBは成立した（伊藤忠は平成31年３月15日に「株式会社デサント株式（証券コード：8114）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」を、デサントは同月18日に「BSインベストメント株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」を開示）。 そして、デサントは、平成31年３月25日、「代表取締役、取締役及び監査役の異動ならびに執行役員任命に関するお知らせ」を開示した。同社の経営陣は刷新されることになる。 伊藤忠の意向どおりになるわけだが、デサントの現経営陣による抵抗は同社のためになったのだろうか。こうした結果になるのは分かりきっていたのだから（もしかすると分かっていなかったのだろうか。抵抗すれば、どうにかなるとでも思っていたのだろうか）、同社のことを考え、いたずらに混乱を生じさせることのないよう、違う行動をとるべきではなかったのだろうか。 （了）
《速報解説》 会計士協会、「医療法人会計基準に関する実務上のＱ＆Ａ」を公表 ～新たに導入された会計手法等に関する実務上の留意事項をまとめる～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2019年３月19日（ホームページ掲載日は2019年３月26日）、日本公認会計士協会は、「医療法人会計基準に関する実務上のＱ＆Ａ」（非営利法人委員会研究資料第７号）を公表した。 これは、「医療法人会計基準」（平成28年４月20日、厚生労働省令第95号）が厚生労働省から公表されたことを受け、同会計基準の適用に当たり新たに導入された会計手法等に関する実務上の留意事項をまとめたものである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 １ 固定資産の減損会計 医療法人における固定資産の減損会計は企業会計と同一ではなく、その適用は以下のとおりであると考えられている（Ｑ１）。 そのほか、減損処理の対象資産、時価の著しい下落などについて、非営利実務指針第38号を参照しつつ、取扱いを示している。 また、Ｑ７では、固定資産の減損処理及び注記方法について、設例により説明している。 ２ 税効果会計 医療法人、特定医療法人は全所得に対して課税されるため、税効果会計適用の要否を検討する必要がある。また、社会医療法人において法人税法上の収益事業を実施している場合は、繰延税金資産又は繰延税金負債の計上の要否を検討する必要がある（Ｑ８）。 次のことが記載されている。 そのほか、医療法人の法定実効税率の考え方が記載されている（Ｑ９）。 ３ 純資産の会計処理 医療法人に特徴的な純資産の会計処理について、設例により解説している（Ｑ10）。 （了）
《速報解説》 ASBJ、「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」の改正案を公表 ～IFRS第16号「リース」等を修正項目として取り扱わないとする提案～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2019年３月25日、企業会計基準委員会は、「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い（案）」（実務対応報告第18号の改正案）を公表し、意見募集を行っている。 これは、在外子会社等において国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS 第16号「リース」」という）及び米国会計基準会計基準更新書第2016-02号「リース（Topic 842）」の取扱いを示すものである。 なお、わが国の会計基準におけるリース会計の取組みは、別途、審議を行っているとのことである。 意見募集期間は2019年５月27日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 実務対応報告第18号において、IFRS 第16号「リース」及びASU第2016-02 号「リース」を修正項目として取り扱わないとする提案である。 なお、「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号）では、当面の間、「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号）に準じて行うことができるものとする規定がある。 Ⅲ 適用時期等 実務対応報告第18号の改正案は、公表日以後適用する予定である。 （了）
《速報解説》 経産省、『「攻めの経営」を促す役員報酬－企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引－』を改訂 ～役員報酬向けの株式交付信託に関する税務上の取扱いなど問合せの多い事項５問を追加～ 税理士 中尾 隼大 経済産業省は、中長期の企業価値向上に対応する役員報酬プランの導入を促すため、『「攻めの経営」を促す役員報酬－企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引－』を作成・公表している。これは、企業の株式報酬・業績連動報酬の導入を可能とする環境整備を行い、企業の「稼ぐ力」向上につなげることを目標としているものである。 2016年の公表後も税制改正に合わせて見直しがなされてきたが、2019年３月８日、民間からの問合せに応える形で、主に以下３点についてＱ＆Ａのさらなる改訂がなされた。 １ 役員報酬向けの株式交付信託に関する税務上の取扱い（Ｑ16等） 役員報酬向けの株式交付信託の取扱いが示され、役員に交付される株式が事前確定届出給与や業績連動給与又は退職給与の損金算入要件を満たす場合には、受益権確定日の属する事業年度において損金算入することができる旨が示された。 なお、この問では、信託協会が国税庁等と協議して取りまとめたＱ＆Ａが信託協会のウェブサイト上に公表されている旨に触れている。 ２ 事前確定届出給与である株式報酬に相当する金銭報酬（ファントムストック）を非居住者役員に交付する場合の取扱い（Ｑ18） 非居住者の役員では、日本の証券会社への口座開設が難しいことに触れ、業務執行役員全員に対し特定譲渡制限付株式、事後交付型リストリクテッド・ストックを交付しようとする場合、このような非居住者の業務執行役員については、居住者の業務執行役員に交付する株式の金銭を交付する制度を紹介している。 この非居住者役員に対する金銭報酬は業績連動給与（ファントム・ストック）に該当し、損金算入するためには業績連動給与の損金算入要件を満たす必要があるとされている。 なお、居住者役員に交付する株式については、事前確定届出給与の対象となるため、損金算入するためには、届出書の提出など事前確定届出給与の損金算入要件を満たす必要があるという留意点も示されている。 ３ 役員の病気や不祥事により業績連動給与の一部を支給しない場合の損金算入の取扱い（Ｑ73） 病気や不祥事により勤務を行っていない期間がある場合においても、報酬を減額する算定方法をあらかじめ定めて開示していれば、損金算入が可能との認識が示された。 ＊ ＊ ＊ 上記で概略に触れた問を中心に、計５問が追加された他、随所加筆修正が行われているが、その加筆修正箇所については見え消し版にて確認が可能である。 （了）
