特別事業再編（自社株対価Ｍ＆Ａ）に係る
課税繰延措置等特例制度の解説
【第１回】
「Ｍ＆Ａをめぐる創設の背景」
太陽グラントソントン税理士法人 マネジャー
税理士 川瀬 裕太
１ 創設の背景
自社株式を対価とする買収は、手元資金の確保や外部からの資金調達を要しない買収手法として、大規模なＭ＆Ａの際に、欧米等では広く用いられている。日本では、会社法の規制、株主に強いられる譲渡益課税がネックとなり、普及に至っていないというのが現状であった。
◆会社法の規制とその緩和措置について
会社法において、買付会社の自社株式を対価とする公開買付け（以下「自社株対価ＴＯＢ」という）は、対象会社株式を現物出資財産として買付会社が株式の発行又は自己株式の処分（以下「株式の発行等」という）を行うこととなることから、①対象会社の株式の時価に一定のプレミアムを付した交換比率で自社株対価ＴＯＢを行った場合、買付会社において有利発行の株主総会決議（会社法199）が必要となる可能性がある。また、現物出資に係る規制がかかることから、②検査役の調査（会社法207）が原則必要となり、公開買付けの日程が確定できないという不都合が生じ得る。
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