Ｘ社はＺ社の発行済全株式をＹ社から買収することを検討しており、財務・税務アドバイザーとして外部の公認会計士を、法務アドバイザーとして外部の弁護士を起用した。
両事務所はそれぞれＺ社の財務・税務デューデリジェンス／法務デューデリジェンスを実施、Ｘ社に報告を済ませ、石毛先生が株式譲渡契約書をドラフトしてＹ社との条件交渉に入ろうという段階である。
松澤先生からもらった宿題に答えるため、高橋氏と石毛先生は松澤先生の事務所を訪れた。

中小企業経営者の事業承継の手法として、前回まで、①親族内承継（自社株の贈与や譲渡）、②親族外承継（自社株を自社の役員・従業員が購入（MBOやEBO））について、老後資金確保の観点から見てきた。今回は全くの第三者への事業承継であるＭ＆Ａ（Mergers and Acquisitions）について確認したい。
Ｍ＆Ａとは「企業の合併・買収」を意味し、具体的には経営者が持つ自社株を第三者に売却し経営権を引き渡すことである。つい先日も、アパレルのオンラインショップ大手の有名経営者がIT企業に自社の株式を譲渡したが、まさにＭ＆Ａの一形態といえる。

前回でも触れたとおり、税務訴訟において当事者双方の主張の根拠となる資料等の収集は、税務調査の段階で、その大半が完結することになる。
この点を踏まえると、税務調査終了段階で税務争訟に移行するかどうかの検討を行うにあたって、まず行うべきは、納税者側及び課税庁側の言い分を対比し、手持ちの資料を突き合わせるなどして、「その時点における争点」を明確化するとともに、その優劣を冷静に比較することである。

－Question－
他社と取引を始めるに際し、当社の製造上・営業上のノウハウが記載された書類を開示することになりました。
取引先によるこれらの情報の漏えいや不正な利用を防ぐためには、会社として、どのような方策が考えられるでしょうか。

ご存知の通り、わが国の人口はすでに減少し始めています。総務省統計局によれば、2010年10月１日現在の日本の人口は１億2,805万人でしたが、2019年９月１日現在（概算値）では１億2,615万人となっており、190万人も減少しています。
一方、総人口は減少している中で、増えているのが「高齢者（65歳以上）人口」と「労働力人口」です。
「高齢者人口」は、2019年９月15日現在、3,588万人と前年（3,556万人）に比べ32万人増加し、総人口に占める割合は28.4％と、前年（28.1％）に比べ0.3ポイント上昇し、人口、割合ともに過去最高となりました。それに伴って、高齢者の就業者も増加しています。2004年以降、15年連続で増加し、2018年の高齢者の就業者は、862万人と過去最多となっています（総務省統計局「統計からみた我が国の高齢者－「敬老の日」にちなんで－」）。

私は、Ａ市で生活をしていますが、隣のＢ市に空き家となった実家を所有しています。自宅は、昭和40年代に建築された木造瓦葺の建物です。父は実家の修繕工事をしていたようですが、相当に経年劣化しています。
先日、台風17号（仮称）がＢ市を縦断し、実家の屋根瓦が一部落下したほか、屋根に残っている瓦も剥がれそうな状態になりました。私は、応急処置としてブルーシートを貼って瓦の落下や雨漏りを防いでいますが、修繕工事の目途は立っていません。天気予報によれば、間もなく大型の台風18号（仮称）がＢ市を縦断するようです。
もし、この台風によって瓦が飛散して、第三者に損害を与えた場合、私にはどのような法的責任がありますか。

・・・というわけで、松澤先生から、「対象会社の計算書類等には一般に公正妥当と認められた会計基準（GAAP）に合致していない点があり、そのことを買主は財務デューデリジェンスによって知った。それにもかかわらず、買収契約書上、買主が売主に、『すべてGAAPに合致している』という表明保証をさせて、後から『表明保証違反があるじゃないか！』と咎めることが可能か」という宿題をもらってしまいました（詳細は前回を参照）。
石毛先生、教えてください！

前回の解説で、自社の使っている約款が「定型約款」に当たることがわかりました。
定型約款は、事後的に条項を変更する必要性が生じることがありますが、そのような場合の定型約款の取扱いについて教えてください。

長きにわたった本連載も、今回からいよいよ最終コーナーに入る。
本連載ではこれまで、「財務・税務デューデリジェンス編」と「法務デューデリジェンス編」とを姉妹編として、両者の協働の重要性、そして両者を繋ぐものとしての依頼者＝当事者との協働の重要性をたびたび強調してきた。
そこで本連載の最終テーマとして、こうした協働が、「買収契約書」という１つの「締めくくり」の場面でどう機能するのか、いささか風変わりな趣向ではあるが、「会社担当者と専門家たちとの架空の対話」という形で紹介したいと思う。

今回取り上げる適時開示は、アスクル株式会社（以下、「アスクル」という）が2019年７月17日に開示した「ヤフー株式会社からの社長退陣要求と、アスクルからの提携解消協議申入れのお知らせ」である。
アスクルの議決権を45％有するヤフー株式会社（以下、「ヤフー」という）が、８月のアスクルの定時株主総会において、アスクルの岩田彰一郎代表取締役社長（以下、「岩田氏」という）の取締役再任に反対の議決権を行使するというので、アスクルは、ヤフーに対して、ヤフーとの業務・資本提携契約の解消を申し入れることにした、という内容である。
本件に関するマスコミの報道は、どちらかというと、「強引なヤフーに対して、可哀想なアスクル」といった感じで、ヤフーが悪者であるかのような論調が多かったように思われる。しかし、そうした捉え方は正しいのだろうか。