Ｍ＆Ａに必要な
デューデリジェンスの基本と実務
弁護士法人ほくと総合法律事務所 パートナー
弁護士 石毛 和夫
◆むすびに代えて◆
～「財務・税務と法務との対話と協働」再び～
【中編】
「弁護士が『違反を知りながら表明保証』させたらどうなるか」
〔登場人物〕
《高橋氏》
Ｘ社の法務部所属。今回の買収案件の担当者の１人。やがては法科大学院に通い、弁護士資格を取ろうという野望を抱いている。今回初めてのM&Aに挑戦し、いつにも増して気合十分である。
《石毛先生》
法務デューデリジェンス担当弁護士の１人。
《松澤先生》
財務・税務デューデリジェンス担当公認会計士の１人。
（前回までのあらすじ）
Ｘ社はＺ社の発行済全株式をＹ社から買収することを検討しており、財務・税務アドバイザーとして外部の公認会計士を、法務アドバイザーとして外部の弁護士を起用した。
両事務所はそれぞれＺ社の財務・税務デューデリジェンス／法務デューデリジェンスを実施、Ｘ社に報告を済ませ、石毛先生が株式譲渡契約書をドラフトしてＹ社との条件交渉に入ろうという段階である。
高橋氏は松澤先生からもらった宿題を抱えて、石毛先生の法律事務所に駆け込んだ。
《高橋氏》
・・・というわけで、松澤先生から、「対象会社の計算書類等には一般に公正妥当と認められた会計基準（GAAP）に合致していない点があり、そのことを買主は財務デューデリジェンスによって知った。それにもかかわらず、買収契約書上、買主が売主に、『すべてGAAPに合致している』という表明保証をさせて、後から『表明保証違反があるじゃないか！』と咎めることが可能か」という宿題をもらってしまいました（詳細は前回を参照）。
石毛先生、教えてください！
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