６月23日に公表された第三者委員会調査報告書（以下、５月31日に設置された第三者委員会を「第一次第三者委員会」、６月23日に公表された調査報告書を「第一次報告書」とそれぞれ略称する）によれば、郷鉄工所は、平成28年８月に、会計監査人である監査法人アリアから、「金融機関以外からの資金調達における不適切な手形の振出や売上の計上に関する不適切な会計処理について指摘を受けたことを契機として内部調査を開始した」ということであり、その後、「外部の公正中立かつ独立した第三者委員会に事実関係の調査等を委ねることにより、迅速に事実関係を明らかにすることが不可欠であると判断した」ため、第一次第三者委員会が設置され、「Ｘ社案件」、「Ｙ社案件」に関する調査が実施された。

本連載では、複数の判決を比較しながら、有価証券報告書虚偽記載により損害賠償請求訴訟を提起された監査役、取締役、会計監査人、引受証券会社の責任について、裁判所の判断を検討してきた。
判決の言い渡し時期が異なるため、単純な比較はできないものの、取締役や監査役による、粉飾決算の防止や早期発見に対する株主などのステークホルダーの期待の高まりに呼応するかのように、裁判所の視線も厳しさを増しているように感じられるところである（たとえば、架空循環取引事件などについては、アイ・エックス・アイ事件の発覚後、内部監査部門や会計監査人に課される注意義務のレベルが一気に高くなっている）。
最終回となる本稿では、こうした株主等の期待に応えるために、社外取締役・社外監査役が果たすべきコーポレートガバナンスについて、最近の動向を紹介して、連載を締め括りたい。

第５回目となる本稿では、上場申請にあたって審査を行った引受証券会社の責任について、【第１回】で取り上げた株式会社エフオーアイ（以下「FOI社」と略称する）の会計不正により損害を受けた個人株主らを原告とする損害賠償請求事件における、東京地方裁判所の判断を詳細に検討することとしたい。

富士フイルムホールディングス株式会社（以下「ＦＨ」と略称する）は、1934（昭和９）年設立。2016年10月1日付で、富士写真フイルム株式会社から商号変更して、持株会社へ移行。傘下に「イメージングソリューション」「インフォメーションソリューション」事業の中核会社である富士フイルム株式会社（以下「ＦＦ」と略称する）、「ドキュメントソリューション」事業の中核会社である富士ゼロックス株式会社（以下「ＦＸ」と略称する）をはじめ、多数の連結子会社を有する。

本稿では、監査報告書において無限定適正意見を表明してきた会計監査人を被告として、株主らがその損害賠償責任を追及した２つの事件の判決を検討するかたちで、裁判所の判断の過程を考えてみたい。
取り上げる判決は、【第２回】【第３回】に引き続きニイウスコー事件第１審判決（東京地方裁判所平成26年12月25日判決）と、アイ・エックス・アイ事件第１審判決（大阪地方裁判所平成24年３月23日判決）である。

今回は、首謀者ではない、または会計不正の事実を知らなかったと主張する取締役を被告として、株主らがその損害賠償責任を追及した２つの事件の判決を比較検討するかたちで、裁判所の判断の過程を考えてみたい。取り上げる判決は、前回に引き続き、ニイウスコー事件第１審判決（東京地方裁判所平成26年12月25日判決）とアーバンコーポレイション事件第１審判決（東京地方裁判所平成24年６月22日判決）である。

ながの東急のカスタマーセンター担当者（マネージャー職）が、「ワールドジュエリー＆ウォッチフェア」という名称の催事において、適正に顧客に販売をしたように装い、商品を転売するなどの不正な取引行為を行っていたことが発覚したため、ながの東急は、日弁連の第三者委員会ガイドラインに基づき選任した外部の専門家による、第三者委員会を設置した。

そこで、今回は、社外監査役である非常勤監査役を被告として、破産管財人らがその損害賠償責任を追及した２つの事件判決、セイクレスト事件控訴審判決（大阪高等裁判所平成27年５月21日）及びニイウスコー事件第１審判決（東京地方裁判所平成26年12月25日）におけるそれぞれの裁判所の判断と比較しながら、損害賠償責任について、裁判所がどのような判断を行ってきたのかを検討したい。

去る平成28年12月20日、東京地方裁判所は、株式会社エフオーアイ（以下「FOI社」と略称する）の会計不正により損害を受けた個人株主らを原告とする損害賠償事件において、同社の元取締役・元監査役のみならず、主幹事証券会社についても、金融商品取引法違反による民事上の責任を認め、損害賠償を命じる判決を言い渡した。
粉飾決算を理由とする損害賠償事件において、証券会社に損害賠償を命じる判決が出たのは初めてということで、大いに注目を集めた判決であるが、同時に、本判決は、社外監査役について損害賠償を命じている点についても、話題となっている。

ＡＰは、平成28年12月決算において、同社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下「トーマツ」と略称する）から、連結子会社であるＮＫと取引先Ａとの間の売上計上根拠の信憑性に疑義があり、第三者委員会を設置して事実調査を行うことが望ましいとの要請を受けたため、ＡＰは、平成29年２月27日付で、ＡＰと利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置した。