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[無料公開中]〔会計不正調査報告書を読む〕 【第63回】株式会社AKIBAホールディングス「第三者委員会調査報告書(平成29年7月28日付)」

筆者:米澤 勝

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〔会計不正調査報告書を読む〕

【第63回】

株式会社AKIBAホールディングス

「第三者委員会調査報告書(平成29年7月28日付)」

 

税理士・公認不正検査士(CFE)
米澤 勝

 

【第三者委員会の概要】

〔適時開示〕

〔第三者委員会〕

【委員長】

公認会計士 小川 真人

【委 員】

弁護士 政木 道夫

弁護士・公認会計士 坂本 朋博

補助者として、弁護士1名及び公認会計士2名が調査に携わっている。

〔調査期間〕

2017(平成29)年5月26日から7月28日まで

〔調査の目的〕

(1) 元取締役が、連結子会社であるiconic Storage株式会社その他の会社を通じて行った不正取引の事実関係の調査

(2) 上記取引に係る会計処理についての検討

(3) 上記取引の原因及び責任の分析並びに再発防止策の提言

〔適時開示(調査結果)〕

 

【株式会社AKIBAホールディングスの概要】

株式会社AKIBAホールディングス(以下「AHD」と略称する)は、1983(昭和58)年設立。2015(平成27)年10月に純粋持株会社へ移行するともに社名変更。旧社名は株式会社アドテック。メモリ製品製造販売事業を中心に業容を拡大、ウェブソリューション事業などを手がける。売上高6,529百万円、経常損失13百万円、従業員数93名(数字はいずれも2017年3月期末)。代表取締役社長は下津弘亨氏(以下「下津社長」という)本店所在地は東京都中央区。JASDAQに上場。

内部通報により、不正取引が発覚した連結子会社のiconic Storage株式会社(以下「iconic社」と略称する)は、コールセンターサービスなどを手がけ、2016年(平成28年)3月に、AHDによって買収された。代表取締役は、AHD代表取締役の下津社長が兼務。

また、第三者委員会の調査の過程で不正が発覚した連結子会社の株式会社バディネット(以下「バディネット」と略称する)は、通信機器の開発・設計・運用を手がけ、2015(平成27)年1月、AHDに買収された。代表取締役はAHD取締役の堀礼一郎氏(以下「堀取締役」という)。

 

【第三者委員会調査報告書の概要】

1 調査に至る経緯

AHDは、平成29年4月12日、iconic社取締役より、iconic社からA1社への支払が架空発注によるものである旨の内部通報を受け、社内調査を行ったところ、AHD元取締役新川哲平氏(以下「新川元取締役」という)がA1社を使っての資金を不正に利得した疑いがあること、また、新川元取締役が、A1社以外の会社を利用した不正取引も行っていた疑いがあることを認知した。

そのため、AHDは、より厳密な調査を行うとともに、調査の客観性及び信頼性を高めるため、平成29年5月26日、利害関係のない公認会計士及び弁護士による第三者委員会を設置した。

2 不正取引の概要(その1:iconic社)

第三者委員会は、まず、新川元取締役がiconic社に指示した不正な資金の流失について、調査を始めた。調査過程で、資金の流出先として名前が挙がったのは、A1社(代表者は新川元取締役と親密で、iconic社内に机を置いて、A1社の仕事をしていた)、A2社(A1社代表が設立した休眠会社)、G社(人材派遣会社)、X社などであった。

(1) A1社に対する架空請求書に基づく資金の流出

新川元取締役は、iconic社業務担当者に命じ、A1社に対して総額約4,900万円を振り込ませ、A1社代表に対しては、振り込まれた資金を、新川元取締役自身が実質的に支配するB社口座、新川元取締役の元配偶者名義の口座、iconic社業務担当者の口座などに振り込ませていた。

新川元取締役は、A1社への送金は、iconic社から貢献度に応じた報酬の支払を受けていたものであり、「実質的には受け取る理由がある」と主張しているが、第三者委員会は、架空取引の支払をしたものであり、新川元取締役に裏金を渡していたに過ぎないと判断した。

(2) G社案件

iconic社は新川元取締役の指示に基づき、事業活動を行っていないA2社に対する売上を計上して、それを原資に、G社に対して業務委託費用名目で、約2,900万円の支払を行っているが、G社は、実際には契約内容であるコールセンターへの人材派遣は行っていなかった。

本件支払いにつき、新川元取締役は架空発注であったことを認めているが、G社代表者は、G社では実際に約30名の派遣社員を集めて新川取締役から派遣の連絡を待っていたが、連絡はなく、契約期間中は待機状態が続いていたものであると主張している。

これに対して、第三者委員会は、「業務委託費として営業費用計上することは大いに問題がある」と判断している。

(3) X社案件

新川元取締役は、平成27年6月AHD常勤監査役に就任したが、役員報酬は月額10万円と低額であったため、その補填として、連結子会社である株式会社エッジクルーからiconic社に対して、システムエンジニアリングサービスにかかるノウハウ提供料として月額40万円が支払われ、iconic社から新川元取締役が実質的に支配するB社に対して同額が支払われていた。

その後、iconic社がAHDの連結子会社となったため、スキームを変更。AHDとX社の間のプロパートナーズサービス基本契約に基づき、AHDはX社に月額40万円を支払うこととなった。この40万円のうち38万円は、X社から新川元取締役に支払われていた。

第三者委員会は、この契約が新川元取締役の役員報酬を補填する目的であったことを認める判断をしている。

3 不正取引の概要(その2:バディネット)

バディネットは、AHDによる買収前から堀取締役とAHD取締役古賀弘幸氏(以下「古賀取締役」という)によって経営されている。第三者委員会は、調査の過程で入手した、関係者のメール、総勘定元帳等の会計データ、その他の関係資料を通じて、バディネットにおいて、平成28年3月期決算において利益を調整するために架空費用を計上し、翌平成29年3月期決算においてそれを戻すための取引を行っている疑いのある不自然な取引を発見し、バディネットの平成28年3月期決算を通査した。

第三者委員会はここでも関係者のメールから取引内容を把握している。

(1) Y社に対する架空費用の支払と架空請求

バディネット顧客である大手通信会社の通信サービス終了に伴う顧客訪問業務を受託したバディネットは、平成28年3月の約1ヶ月間に約9,700万円の売上を計上することとなった。この業務は、連絡がつかない顧客を訪問してサービスの終了を伝えるものであったが、短期間で15,000件に上る顧客を訪問するものであったため、バディネットは、複数の下請け業者に委託することとなった。

下請業者の1つY社に対して、堀取締役の依頼に基づき古賀取締役がY社代表者に対し、平成28年3月期の請求を1,500万円水増しさせて、これを支払った。

翌期に、バディネットは、Y社に対して1,470万円の架空請求を行い、Y社はこれを支払った。その結果、Y社に30万円の手数料を支払ったこととなった。

(2) Z1社からの過大請求

同じく平成28年3月において、堀取締役・古賀取締役はZ1社のオーナーに対して、訪問サービスの業務委託費用として1,200万円、通信サービスマイグレーションの業務委託費用として800万円の架空の業務委託契約を締結するよう依頼し、契約に基づく請求が行われ、バディネットはこれらを支払った。

しかし、この架空請求に関する返還はなされていない。

(3) X社、Y社、バディネットによるスキーム

平成28年3月期末、バディネットは、X社に対して1,100万円の顧問料を費用計上して支払っているところ、平成28年10月から12月において、バディネットはY社から1,090万5,000円の業務を受託し、Y社はX社から同じ期間に1,100万円の業務を受託していた。

バディネットは、平成28年3月期に架空の費用をX社に対して支払い、これをX社から直接戻すのではなく、Y社を迂回するかたちで還流させたものである。

(4) 堀取締役、古賀取締役の主張

第三者委員会の調査に対して、バディネットの経営にあたっている堀・古賀取締役は、予想外に利益が計上されることになったので、費用を過大計上して、税金の負担を少しでも軽くしたいと考えたものであることを認めている。

4 原因分析

(1) 不祥事発生の背景

第三者委員会は、今回の不祥事発生の背景として、以下の点を挙げている。

 AHDが買収した各社は、管理や人材において、上場企業のグループ会社として満足できるレベルに達していなかったこと

 AHDにおいて、短期間に業態も組織風土も異なる企業を買収しながら、経営環境変化に対応する十分な管理・監督体制が確保できていなかったこと

(2) 発生原因

そのうえで、第三者委員会は、発生原因として、次の6項目を挙げている。

 コンプライアンス意識の欠如

 経営トップの姿勢

 子会社の業務が一部の経営幹部により直接実行されていること

 監査機能が十分に機能していなかったこと

 会計に関する理解が不十分であったこと

 取引先との不明瞭な関係

このうち、コンプライアンス意識が醸成されていなかった例示として、第三者委員会は次のように述べている(調査報告書p.60)。

会社法が、取締役の「お手盛り防止」のために取締役の報酬決定権を株主総会に委ねている趣旨に背き、株主総会の承認なしに間接的な支払により取締役の役員報酬の補填を行っていた。同様に、監査役に対しても、報酬の補填目的で、給与支払以外のスキームにより間接的な報酬の支払がなされていた。また、節税という意識の下で、利益が多く出た年度において、関与先から架空ないしは過大な請求書を発行してもらうことにより実態のない費用・原価を計上し、翌年に、その返還を受けるために、架空名目で関与先に対して売上を計上するなどの経理操作を行っていた。これらの背景には、共通して「形式を整えさえすればよい」、「表面上、うまく取り繕えれば構わない」という安易な意識が垣間見られる。

5 再発防止策

第三者委員会による再発防止策の提言は、次の6項目である。

(1) 経営体制の見直し

(2) 全社的なコンプライアンス意識醸成の取組み

(3) 取引先との不明瞭な関係の解消

① 確認書の入手

② 取引先デューデリジェンス

③ 外部からの通報制度の設計

④ 取引条件を監視

⑤ 内部通報制度の活用

(4) 内部監査体制の整備

(5) 会計処理に関する理解の醸成

(6) 再発防止策の遵守状況に関するモニタリング等

この中では、「(4)内部監査体制の整備」に、以下のような記述がある点が気になった。

AHDは、有価証券報告書に記載のコーポレートガバナンス模式図において「内部監査委員会」の存在を示すが、実際には十分には機能していない。

第三者委員会のこうした評価が正しいとすれば、AHDの平成28年3月期の内部統制報告書にある、「平成28年3月31日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたします」という文言の根拠が問われるのではないかと思われる。

 

【調査報告書の特徴】

買収により業容を一気に拡大してきた純粋持株会社の子会社を舞台にした会計不正事件。本件が他の同様の事件と異なる点は、持株会社の取締役が、実際に不正を行っていた点にあった。

1 会計上の修正仕訳に関する詳細な記載調査報告書p.36以下)

第三者委員会は、事実認定に基づき、財務諸表の修正について詳細な記述を行っている。その手法は、不正と認定した取引ごとに、(1)会社側の意図(資金の返還を求めるか否か・取引を取り消すか否か)、(2)現状の会計処理、(3)四半期ごとの修正仕訳の具体的提示といった形で進められている。調査報告書のページ数にして24ページに及ぶこの記述は、会計不正事件が発覚した後の過年度修正仕訳の考え方を知るうえで大変参考になるものである。

もっとも、資金の返還を要求するために修正された「未収入金」に対する貸倒引当金の設定や法人税、消費税の修正申告、繰延税金資産負債等については、「派生的に修正が必要となる可能性もある」としながら、「派生的な影響に関する検討は行っていない」ということで、この点、少し残念な気がする。

貸倒引当金の設定に関する判断基準、法人税、消費税等の修正申告、源泉税の追加納付、繰延税金資産負債の計上の是非などについて、基本的な考え方を例示していれば、経理担当者にとって、会計不正発覚時の良い教科書になったのではないかと思料する。

2 会計監査人の異動

AHDが8月2日にリリースした「公認会計士等の異動に関するお知らせ」によると、会計監査人である優成監査法人から、以下のような申し出を受けて、会計監査人を異動することが公表された。

本件不正行為の発生を受けて、優成監査法人としても、第35期(引用者注:平成29年3月期)についても追加で監査対応を行う必要があるとともに、第36期事業年度につきましても、通常の監査内容以上の監査手続きが必要となるため、第36期の監査の受嘱については見直したいとの意思表示があり、当社としては引き続き監査を委嘱したく、協議を続けてまいりました。第35期事業年度につきましては、優成監査法人による特別調査及び第三者委員会による調査もあったため、必要な監査手続きが終了しましたが、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備を抱える現状に鑑みて、契約の継続が困難である旨の申し出を、本日、優成監査法人より受けました。

引用した文章の前に、「平成29年3月下旬頃より、報酬について打診をしていた」という記述があるが、平成29年3月期の監査報酬について平成29年3月下旬に打診をしていることそのものが、会計監査人による監査の軽視という、AHD管理部門の体質を現しているように思えてならない。

その後、AHDは、8月7日に一時会計監査人にKDA監査法人を選任したことを公表し、同月25日にはKDA監査法人を会計監査人に選任することを公表した

3 特別損失の計上

AHDが9月1日にリリースした「特別損失の計上並びに平成30年3月期第2四半期及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」によれば、第三者委員会による調査費用と会計監査人の訂正監査費用の総額は約85百万円に達した。

業績予想の修正理由を引用する。

過年度決算訂正関連費用について、業績予想においては、営業外費用として80百万円を見込んでおりましたが、監査法人とも協議した結果、特別損失として計上することとなりました。また、当該損害に対する保険金として、営業外収益10百万円を計上することとなったため、経常利益が増加する見込みとなりました。
親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、過年度決算訂正関連費用が想定より約5百万円増加しましたが、上記のとおり営業外収益を計上いたしましたので、期初予想より増加する見込みとなりました。

4 新しい経営体制

AHDは、8月25日、下津代表取締役社長が「経営責任を明確にするため」退任し、新代表取締役社長に、KDDI株式会社で監査役を務めた経験を有する馬場正身常勤監査役を選任することを公表した

馬場新社長の選任理由について、リリースでは、「当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上のため、上場企業を含む各種企業での監査役経験が豊富」であるとしている。

9月29日に開催された定時株主総会を受けて公表された「新役員体制」では、馬場新社長を含む新任の取締役2名、常勤監査役を含む新任の監査役2名が就任し、役員体制が刷新されている。

なお、一連の不正会計発覚の発端となった新川元取締役であるが、5月1日の不正行為発覚のリリース時点で「当社元取締役」と記されており、内部通報のあった4月12日からそれを公表した5月1日までの間のどこかの時点で辞任している模様だが、AHDのIR情報を見る限り、公表はされていないようである。

5 AHDによる再発防止策

その後、9月29日になって、AHDは、「再発防止策」を公表する。その中では、まず、取組体制として、次のとおり、組織的な取組体制が強調されている。

第三者委員会からの調査報告書の受領以後、総務部門において本再発防止策への取組体制の検討を進め、既存の部署、組織に加え、本再発防止策の実効性及び継続性を担保するために、経営体制の変更に合わせ、本再発防止策の実施推進を含む内部統制の強化を主な任務とするグループ監査室を設置することといたしました。また、コンプライアンス委員会を常置し、全社横断的な取組体制を構築いたします。

次に、具体的な再発防止策は以下のとおりであり、概ね、第三者委員会による提言に沿った内容となっている。

(1) 経営体制の見直し

① 経営陣及び監査役の刷新

② 適正な人材確保のための予算の確保

③ 経営の監督と業務執行の分離及び牽制機能の強化

④ 社外取締役の増員

⑤ 社外監査役による監視、監査機能の強化

⑥ 内部統制強化担当部門の新設

⑦ 補欠監査役制度の採用

⑧ 取締役、監査役、会計監査人間の連携強化

(2) 全社的なコンプライアンス意識醸成の取組

① コンプライアンス委員会の常置

② 各種コンプライアンス研修の実施

③ 懲罰規定の厳格化、業務評価の見直し

(3) 内部監査体制の強化

(4) 内部通報窓口の設置

(5) 取引先との関係の適正性確保

(6) 会計処理に関する理解の醸成

(7) 売上計上、支払手続の見直し

(8) 継続的なモニタリング

第三者委員会から、「機能していない」と評された内部監査委員会については、「(3)内部監査体制の強化」の中で、以下のようにまとめられている。

既存の内部監査委員会の機能を強化すべく、同委員会の責任者を取締役とし、活動を再定義した上で、グループ各社の営業、管理の各部門へのヒアリング、証憑の突き合せといった実効性の高い監査手法を用いて、グループ全体において定期的に内部監査を実施することにより、業務の適正性の担保と業務プロセスの改善を図ります。また、新設するグループ監査室や監査役と緊密に連携できる体制を構築し、横断的かつ重層的な内部監査体制を実現してまいります。

(了)

「会計不正調査報告書を読む」は、不定期の掲載となります。

連載目次

会計不正調査報告書を読む

第1回~第60回 ※クリックするとご覧いただけます。

第61回~

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筆者紹介

  • 米澤 勝

    (よねざわ・まさる)

    税理士・公認不正検査士(CFE)

    1997年12月 税理士試験合格
    1998年2月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現社名:株式会社富士通エフサス)入社。経理部配属(税務、債権管理担当)
    1998年6月 税理士登録(東京税理士会)
    2007年4月 経理部からビジネスマネジメント本部へ異動。内部統制担当
    2010年1月 株式会社富士通エフサス退職。税理士として開業(現在に至る)

    【著書】

    ・『企業はなぜ、会計不正に手を染めたのか-「会計不正調査報告書」を読む-』(清文社・2014)

    ・『架空循環取引─法務・会計・税務の実務対応』共著(清文社・2011)

    ・「企業内不正発覚後の税務」『税務弘報』(中央経済社)2011年9月号から2012年4月号まで連載(全6回)

    【寄稿】

    ・(インタビュー)「会計監査クライシスfile.4 不正は指摘できない」『企業会計』(2016年4月号、中央経済社)

    ・「不正をめぐる会計処理の考え方と実務ポイント」『旬刊経理情報』(2015年4月10日号、中央経済社)

    【セミナー・講演等】

    一般社団法人日本公認不正検査士協会主催
    「会計不正の早期発見
    ――不正事例における発覚の経緯から考察する効果的な対策」2016年10月

    公益財団法人日本監査役協会主催
    情報連絡会「不正会計の早期発見手法――監査役の視点から」2016年6月

    株式会社プロフェッションネットワーク主催
    「企業の会計不正を斬る!――最新事例から学ぶ,その手口と防止策」2015年11月

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