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社外取締役と〇〇 【第3回】「社外取締役と独立役員」

筆者:森田 多恵子

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社外取締役〇〇マルマル

【第3回】

「社外取締役と独立役員」

 

西村あさひ法律事務所 パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士 森田 多恵子

 

1 はじめに

社外取締役に関係が深い概念として、「独立役員」「独立社外取締役」との用語が用いられることがある。本稿では、コーポレートガバナンス・コード(以下「CGコード」という)や上場規則における「独立役員」「独立社外取締役」に関する規定、「独立性」と機関投資家の議決権行使基準との関係について概説する。

 

2 CGコード

CGコードは、「独立した客観的な立場から、経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと」を取締役会の主要な役割・責務の1つとし(基本原則4原則4-3)、上場会社は、「取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである」としている(原則4-6)。


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筆者紹介

  • 森田 多恵子

    (もりた・たえこ)

    西村あさひ法律事務所 パートナー
    弁護士・ニューヨーク州弁護士

    2003年京都大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2010年University of Pennsylvania Law School(LL.M.)卒業、2011年ニューヨーク州弁護士登録、2011年~13年三菱商事株式会社法務部出向、2018年西村あさひ法律事務所パートナー就任。

    コーポレートガバナンス、株主総会、M&A、コンプライアンス等の企業法務案件を取り扱う。消費者契約法、景品表示法等の消費者法制分野も手がけている。

    主な書籍・論文として、『有価証券報告書の記載事例の分析-企業内容等の開示に関する内閣府令の改正を受けて-』別冊商事法務444号(共著、2019年)、『M&A法大全〔上〕〔下〕[全訂版]』(共著、商事法務、2019年)、『企業法制の将来展望-資本市場制度の改革への提言2020年度版』(共著、財経詳報社、2019年)、『種類株式ハンドブック』(共著、商事法務、2017年)、『企業担当者のための消費者法制実践ガイド』(共編著、日経BP社、2016年)、『企業集団における内部統制』(共著、同文舘出版、2016年)ほか多数。

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