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社外取締役と〇〇 【第8回】「社外取締役と株主総会」

筆者:野澤 大和

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社外取締役〇〇マルマル

【第8回】

「社外取締役と株主総会」

 

西村あさひ法律事務所 パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士 野澤 大和

 

1 はじめに

社外取締役については、その役割の重要性に鑑みて、株主総会参考書類及び事業報告において、社内取締役とは異なる規律が設けられている。また、2020年9月1日、令和元年改正会社法(令和元年法律第70号。以下、改正後の会社法を「改正会社法」という)に伴う会社法施行規則等の法務省令の改正案(以下、「改正省令案」といい、改正後の会社法施行規則を「改正会社法施行規則案」という)が公表され、新たな記載事項の追加が見込まれている(※1)。さらに、株主総会当日において、株主からの質問の回答者として社外取締役が指名され、社外取締役としての意見を求められる場面も増えてきている。

(※1) 2020年11月24日、改正省令案のパブリックコメントの結果が公表されており、同月27日に公布が予定されている。なお、パブリックコメントの結果を踏まえた案の修正が行われているが、本稿脱稿時点に鑑みて、2020年9月1日時点の改正省令案を前提としていることに留意されたい。

そこで、本稿では、株主総会参考書類及び事業報告における社外取締役に関する規律の概要、会社法施行規則の改正による新たな記載事項及び株主からの質問対応等の株主総会当日において社外取締役に期待される役割について解説する。


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筆者紹介

  • 野澤 大和

    (のざわ・やまと)

    西村あさひ法律事務所 パートナー
    弁護士・ニューヨーク州弁護士

    2004年東京大学法学部卒業、2006年東京大学法科大学院修了、2007年弁護士登録、2014年Northwestern University School of Law (LL.M.)卒業、2014年~2015年Sidley Austin LLP(シカゴオフィス)勤務、2015年ニューヨーク州弁護士登録、2015年~2017年法務省民事局(会社法担当、商事課併任(~2016年))出向、2019年西村あさひ法律事務所パートナー就任。

    主な業務分野は、国内外のM&A、コーポレートガバナンス、その他一般企業法務、商事紛争一般。会社法及び金商法をはじめとする企業関連法制に関する近時の改正動向にも精通する。

    主な書籍・論文として、「自己株式の取得・処分の事例分析-2019年6月〜2020年5月-」資料版商事法務437号(共著、2020年)、「株式交付制度の創設」旬刊商事法務2236号(2020年)、「社債の管理のあり方の見直しと実務対応」旬刊商事法務2235号(共著、2020年)、「社外取締役の活用等」旬刊商事法務2234号(共著、2020年)、「株主提案権の制限」旬刊商事法務2231号(共著、2020年)、「12月決算企業にみるリスク情報の開示」企業会計2020年6月号(2020年)、「武田薬品によるシャイアー買収の解説〔I〕~〔VI〕」旬刊商事法務2199号~2204号(共著、2019年)、『令和元年改正会社法②-立案担当者・研究者による解説と実務対応-』別冊商事法務454号(共著、2020年)、『有価証券報告書の記載事例の分析-企業内容等の開示に関する内閣府令の改正を受けて-』別冊商事法務444号(共著、2019年)、『M&A法大全〔上〕〔下〕』(共著、商事法務、2019年)、『社債ハンドブック』(共著、商事法務、2018年)、『新株予約権ハンドブック〔第4版〕』(共著、商事法務、2018年)ほか多数。

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