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社外取締役と〇〇 【第6回】「社外取締役とM&A」

筆者:柴田 寛子

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社外取締役〇〇マルマル

【第6回】

「社外取締役とM&A」

 

西村あさひ法律事務所 パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士 柴田 寛子

 

1 はじめに

合併、会社分割、株式交換又は事業譲渡等、M&Aの手法は多岐にわたるが、一定規模以上の取引については、買収会社・被買収会社のいずれにおいても、会社法上、株主総会による承認が求められ、株主の意思を反映する機会が確保されている。

しかし、第三者割当、公開買付等、株主総会の前置が必須ではない手法によるM&Aや、被買収会社における支配株主による買収等、株主総会が必ずしも一般株主の意見を反映した状態とならない場合においては、被買収会社における一般株主の利益を正当に保護する存在として、社外取締役の役割が特に重要となる。

以下、実務において社外取締役の主体的な関与が求められるM&Aの主な類型毎に、その関与の形態及び留意点について概説する。


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筆者紹介

  • 柴田 寛子

    (しばた・ひろこ)

    西村あさひ法律事務所 パートナー

    弁護士・ニューヨーク州弁護士

    2001年弁護士登録。1998年東京大学法学部卒業、2007年カリフォルニア大学バークレー校ロースクールLL.M修了。2008年ニューヨーク州弁護士登録。2007年-2008年米国Orrick, Herrington & Sutcliffe法律事務所、2008年-2009年外務省国際法局経済条約課出向(経済連携協定及び投資協定の立案・交渉に従事)を経て、現在、西村あさひ法律事務所パートナー。

    国内外の企業再編、合弁・資本提携に加え、コーポレート・ガバナンス、ストック・オプション、報酬制度等を含む会社法に関する企業法務を中心に、民法・労働法・知的財産権法等に関連する法律問題についてアドバイスを行う。

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