社外取締役と〇〇　【第７回】「社外取締役と買収防衛策」
公開日：2020年10月29日（掲載号：No.392）

カテゴリ：労務・法務・経営、法務

筆者：野澤　大和

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社外取締役と〇〇マルマル

【第７回】

「社外取締役と買収防衛策」

西村あさひ法律事務所　パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士　野澤　大和

１　はじめに

近時、わが国においてアクティビスト（物言う株主）の活動が再び活発になっている。また、従来はあまり見られなかったが、わが国においても事業会社による他の会社への現経営陣の賛同を得ないで行う買収（以下「敵対的買収」という）も見られるようになってきた。アクティビストや他の事業会社による経営権取得を目的とする敵対的買収への対抗策の１つとして買収防衛策が検討されることがある。しかし、買収防衛策はその運用次第では経営陣の自己保身に利用されるおそれもあることから、経営陣の恣意的な判断を排除するための仕組みが必要となる。

そこで、本稿では、買収防衛策の概要とともに、経営陣の恣意的な判断を排除するために設置される独立委員会の機能と社外取締役が果たす役割について解説する。

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連載目次

社外取締役と〇〇

筆者紹介

野澤　大和
（のざわ・やまと）

西村あさひ法律事務所　パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士

2004年東京大学法学部卒業、2006年東京大学法科大学院修了、2007年弁護士登録、2014年Northwestern University School of Law （LL.M.）卒業、2014年～2015年Sidley Austin LLP（シカゴオフィス）勤務、2015年ニューヨーク州弁護士登録、2015年～2017年法務省民事局（会社法担当、商事課併任（～2016年））出向、2019年西村あさひ法律事務所パートナー就任。

主な業務分野は、国内外のＭ＆Ａ、コーポレートガバナンス、その他一般企業法務、商事紛争一般。会社法及び金商法をはじめとする企業関連法制に関する近時の改正動向にも精通する。

主な書籍・論文として、「自己株式の取得・処分の事例分析－2019年６月〜2020年５月－」資料版商事法務437号（共著、2020年）、「株式交付制度の創設」旬刊商事法務2236号（2020年）、「社債の管理のあり方の見直しと実務対応」旬刊商事法務2235号（共著、2020年）、「社外取締役の活用等」旬刊商事法務2234号（共著、2020年）、「株主提案権の制限」旬刊商事法務2231号（共著、2020年）、「12月決算企業にみるリスク情報の開示」企業会計2020年６月号（2020年）、「武田薬品によるシャイアー買収の解説〔I〕～〔VI〕」旬刊商事法務2199号～2204号（共著、2019年）、『令和元年改正会社法②－立案担当者・研究者による解説と実務対応－』別冊商事法務454号（共著、2020年）、『有価証券報告書の記載事例の分析－企業内容等の開示に関する内閣府令の改正を受けて－』別冊商事法務444号（共著、2019年）、『Ｍ＆Ａ法大全〔上〕〔下〕』（共著、商事法務、2019年）、『社債ハンドブック』（共著、商事法務、2018年）、『新株予約権ハンドブック〔第４版〕』（共著、商事法務、2018年）ほか多数。