社外取締役と〇〇
【第６回】
「社外取締役とＭ＆Ａ」
西村あさひ法律事務所 パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士 柴田 寛子
１ はじめに
合併、会社分割、株式交換又は事業譲渡等、Ｍ＆Ａの手法は多岐にわたるが、一定規模以上の取引については、買収会社・被買収会社のいずれにおいても、会社法上、株主総会による承認が求められ、株主の意思を反映する機会が確保されている。
しかし、第三者割当、公開買付等、株主総会の前置が必須ではない手法によるＭ＆Ａや、被買収会社における支配株主による買収等、株主総会が必ずしも一般株主の意見を反映した状態とならない場合においては、被買収会社における一般株主の利益を正当に保護する存在として、社外取締役の役割が特に重要となる。
以下、実務において社外取締役の主体的な関与が求められるＭ＆Ａの主な類型毎に、その関与の形態及び留意点について概説する。
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